III CZP 104/05

Uchwała z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 104/05 Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) Sędzia SN Marek Sychowicz Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "D.-P.", S.A. w B. przeciwko syndykowi masy upadłości "F.R.", sp. z o.o. w B. o wyłączenie z masy upadłości, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 29 listopada 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2005 r.: „Czy umowa przewłaszczenia, o której mowa w przepisie art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.) jest skuteczna względem masy upadłości także w wypadku, gdy umowa ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 pkt 2 k.c. lub art. 81 § 3 k.c.?" podjął uchwałę: Umowa przewłaszczenia, o której mowa w art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.), jest skuteczna względem masy upadłości także w wypadku, gdy umowa ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 i § 3 k.c. Uzasadnienie Zagadnienie przedstawione do rozstrzygnięcia powstało na tle stanu faktycznego, w którym Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „D.-P.” Wanda R., Grzegorz R., spółka jawna w B. wystąpiło przeciwko syndykowi masy upadłości "F.R.", spółka z o.o. w B. o wyłączenie z masy upadłości ruchomości, wierzytelności i świadczeń otrzymanych w zamian za zbyte mienie. Powód zawarł z "F.R." w dniu 2 lipca 2003 r. umowę dotyczącą przewłaszczenia ruchomości na zabezpieczenie. Umowa została zawarta w formie pisemnej zwykłej, a w dniu 21 października 2003 r. notariusz poświadczył okazanie tej umowy. W dniu 4 grudnia 2003 r. ogłoszona została upadłość "F.R.". Sąd pierwszej instancji oddalił żądanie, wskazując, że art.101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n.") stanowi, iż umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna względem masy upadłości, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. Przez datę pewną, o której mowa w tym artykule, należy rozumieć formę uregulowaną w art. 81 § 1 k.c. Wystąpienie daty pewnej w wyniku innych zdarzeń (art. 81 § 2 i 3 k.c.) należy uznać za niewystarczające. Przepisu art. 101 ust. 1 Pr.u.n. nie powinno się interpretować rozszerzające, gdyż ma on zapobiegać zawieraniu umów antydatowanych, które mogłyby wywrzeć niekorzystne skutki dla masy upadłości. Przy rozpatrywaniu apelacji Sąd Okręgowy w Bydgoszczy powziął poważne wątpliwości i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne, wskazując, że zarówno w orzecznictwie, jak i w piśmiennictwie brak jednolitej wykładni pojęcia „forma pisemna z datą pewną”. W piśmiennictwie wskazuje się na istnienie daty pewnej sensu stricto, uregulowanej w art. 81 § 1 k.c., którą stanowi urzędowe poświadczenie daty dokonania czynności prawnej uzyskane w chwili dokonywania czynności. Taka szczególna forma polega na złożeniu oświadczenia woli na piśmie w określonej, urzędowo poświadczonej dacie dokonywania tej czynności. Obok niej występuje data pewna sensu largo, z którą mamy do czynienia, gdy fakt istnienia czynności prawnej w określonej dacie zostaje potwierdzony w wyniku zdarzeń opisanych w art. 81 § 2 i 3 k.c. W tym rozumieniu data pewna stanowi jedynie element formy utrwalenia treści oświadczenia woli, a nie jego złożenia i ma znaczenie przede wszystkim dowodowe. Także w orzecznictwie wskazuje się na niejednorodność konstrukcji daty pewnej, przede wszystkim ze względu na cel, jakiemu instytucja ta ma służyć. Zgodnie z regułami wykładni językowej, zwrot „pismo z datą pewną” należy rozumieć jako formę pisemną zawierającą datę pewną w rozumieniu art. 81 § 1 k.c.; poświadczeniu podlega data figurująca w akcie pisemnym obejmującym oświadczenie woli. Wykazanie zatem daty pewnej umowy, dla której zastrzeżona jest forma pisemna z datą pewną, wymaga wykazania urzędowego poświadczenia daty złożenia przez strony oświadczeń woli. Nie sposób przyjąć, żeby czynność prawna, która nie została zawarta w przewidzianej prawem formie szczególnej, mogła być następnie „zaopatrzona w datę pewną w trybie art. 81 § 2 pkt 1 i 2 k.c.” (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02, "Rejent" 2004, nr 10, s. 134). Prezentowane jest jednak także odmienne stanowisko, że wymaganie zawarcia umowy na piśmie z datą pewną jest spełnione również wtedy, gdy zachodzą okoliczności określone w art. 81 § 2 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2001 r., II CKN 1323/00, OSNC 2001, nr 12, poz. 177). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Należy podzielić wypowiadany zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie pogląd, że szczególna forma czynności prawnej, jaką jest pismo z datą pewną (art. 81 k.c.), ma charakter niejednorodny. Już z samej konstrukcji powołanego przepisu wynika, że ustawodawca rozróżnia właściwą datę pewną (data pewna sensu stricto) polegającą na urzędowym poświadczeniu daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.) oraz datę pewną w szerokim znaczeniu (sensu largo), którą czynność prawna nabywa później niż w dacie jej dokonania, w wypadkach wskazanych w art. 81 § 2 i 3 k.c. Cecha pewności w tych sytuacjach dotyczy jednak nie daty dokonania czynności w określonym dokładnie momencie, ale istnienia czynności prawnej w chwili, gdy czynność prawna „nabyła” datę pewną w wyniku stwierdzenia dokonania czynności prawnej w dokumencie urzędowym – od daty dokumentu urzędowego (art. 81 § 2 pkt 1 k.c.); w wyniku umieszczenia wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego lub przez notariusza – od daty wzmianki (art. 81 § 2 pkt 2 k.c.) bądź na skutek śmierci jednej z osób podpisanych na dokumencie – od daty śmierci tej osoby (art. 81 § 2 k.c.). Ustawa nie rozstrzyga, czy wymóg zachowania formy pisemnej z datą pewną jest zachowany we wszystkich wskazanych wyżej przypadkach, czy też jedynie w sytuacjach określonych w art. 81 § 1 k.c. Rozstrzygnięcie tej kwestii w sposób generalny, wymagające rozważań o charakterze teoretycznym, nie jest niezbędne do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego. Można jedynie zasygnalizować, że przyjęcie występowania dwóch pojęć daty pewnej nie pociąga za sobą stwierdzenia, iż wymóg dokonania czynności prawnej w formie pisemnej z datą pewną jest spełniony jedynie wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.). Odnosząc się natomiast do istoty zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu, należy w pierwszej kolejności przypomnieć, że stosownie do art. 101 ust. 2 Pr.u.n., umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec masy upadłości, gdy została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. Forma ta jest zachowana zarówno wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.), jak i wówczas, gdy czynność prawna uzyskała datę pewną na skutek zdarzeń wymienionych w art. 81 § 2 i § 3 k.c. Za taką wykładnią przemawia w pierwszej kolejności ratio legis art.101 ust. 2 Pr.u.n. Celem wprowadzenia tego przepisu było zapobieżenie możliwości zmowy upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi wierzycielami i antydatowanie zawartej już po ogłoszeniu upadłości umowy przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, zawartej dla zabezpieczenia wierzytelności. Umowa taka bowiem, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z datą pewną, jest skuteczna wobec masy upadłości i może prowadzić do pogorszenia sytuacji innych wierzycieli upadłego. Jest oczywiste, że uzyskanie przez czynność prawną daty pewnej w wyniku zdarzeń określonych w art. 81 § 2 i § 3 k.c. nie prowadzi do obejścia art. 101 ust. 2 Pr.u.n., z daty pewnej, także sensu largo, wynika bowiem, że umowa została sporządzona przed ogłoszeniem upadłości. Wprawdzie konkretna data dokonania czynności prawnej może pozostać niepewna, jednak „nabycie" daty pewnej przed ogłoszeniem upadłości dłużnika wystarcza, aby wykluczyć możliwość działania na szkodę innych wierzycieli przez antydatowanie zawartej umowy. Data pewna uzyskana w sposób przewidziany w art. 81 § 2 i § 3 k.c. dowodzi, że umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w celu zabezpieczenia wierzytelności nie została zawarta po ogłoszeniu upadłości lub w dniu ogłoszenia upadłości. Należy ponadto zauważyć, że wymóg zachowania formy pisemnej z datą pewną został wprowadzony dla wywołania określonych skutków prawnych (ad eventum). Powoduje to, że w odniesieniu do rozstrzygniętego zagadnienia prawnego nieaktualne są argumenty zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02, a wykładnia językowa, zarówno art.101 ust. 2 Pr.u.n., jak i art. 81 k.c., nie wyklucza stanowiska zajętego w podjętej uchwale.