III CZP 103/13

Sygn. akt III CZP 103/13 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 26 lutego 2014 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) 
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca) 
SSN Bogumiła Ustjanicz 
 
Protokolant Katarzyna Bartczak 
w sprawie z powództwa A. E. sp. z o.o.  
z siedzibą w L. (Wielka Brytania) 
przeciwko M. sp. z o.o. z siedzibą w S. 
o zapłatę, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 26 lutego 2014 r. 
zagadnienia prawnego  
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w S. 
postanowieniem z dnia 30 września 2013 r.,  
 
"Czy osoba ustanowiona przez przedsiębiorcę zagranicznego 
tworzącego oddział w Polsce, upoważniona w oddziale do 
reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (art. 87 ustawy z dnia 
2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej), której 
dane zostały objęte wpisem tego oddziału do Krajowego Rejestru 
Sądowego, 
może 
jednoosobowo 
udzielić 
pełnomocnictwa 
procesowego 
do 
zastępowania 
przedsiębiorcy 
zagranicznego             
w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału?" 
 

 
 
2 
podjął uchwałę: 
 
Osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania 
przedsiębiorcy zagranicznego (art. 87 ustawy z dnia 2 lipca     
2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej - jedn. tekst: 
Dz.U. z 2013 r., poz. 672 ze zm.), której dane zostały objęte 
wpisem tego oddziału do Krajowego Rejestru Sądowego, może 
udzielić 
pełnomocnictwa 
procesowego 
do 
zastępowania 
przedsiębiorcy 
zagranicznego 
w 
sprawach 
o 
roszczenia 
związane z działalnością tego oddziału. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
3 
Uzasadnienie 
 
Przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne 
powstało na tle następującego stanu faktycznego: pozew A. E. sp. z o.o. w L. 
Oddział w Polsce  przeciwko M. sp. z o.o. z siedzibą w S. o zapłatę, złożony przed 
Sądem Rejonowym w S., podpisał adwokat legitymujący się pełnomocnictwem 
procesowym udzielonym  przez osobę upoważnioną do reprezentowania 
zagranicznego przedsiębiorcy w oddziale, wpisaną w tym charakterze do 
Krajowego Rejestru Sądowego. Przewodniczący w Sądzie Rejonowym zobowiązał 
pełnomocnika 
do 
złożenia 
udzielonego 
tej 
osobie 
pełnomocnictwa 
do 
reprezentowania 
zagranicznego 
przedsiębiorcy, 
celem 
ustalenia 
zakresu 
umocowania, w terminie tygodniowym pod rygorem przyjęcia braku umocowania do 
udzielenia pełnomocnictwa procesowego. Odpowiadając na to wezwanie, 
pełnomocnik procesowy odwołał się do uregulowania wynikającego z art. 87 ustawy 
z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej wskazując, że wynika 
z niego, iż osoba upoważniona do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego 
wpisana 
do 
Krajowego 
Rejestru 
Sądowego, 
jest 
pełnomocnikiem 
tego 
przedsiębiorcy, a wystarczającym dowodem umocowania jest odpis z KRS. Nie 
podzielając tego stanowiska, Przewodniczący w Sądzie Rejonowym zarządzeniem 
z dnia 24 lipca 2012 r. zwrócił pozew wobec niewykazania, że osoba udzielająca 
pełnomocnictwa procesowego jest upoważniona do reprezentacji powoda; zwrócił 
nadto uwagę, że w Krajowym Rejestrze Sądowym jako osoby upoważnione do 
reprezentacji powoda zostały wskazane dwie osoby, bez oznaczenia zakresu 
umocowania. Wątpliwość prawna ujęta w zagadnienie prawne powstała w toku 
rozpoznawania zażalenia powoda na zarządzenie o zwrocie pozwu. 
 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności 
gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz. 672 ze zm., dalej jako u.s.d.g.) 
stanowi, 
że 
dla 
wykonywania 
działalności 
gospodarczej 
na 
terytorium 
Rzeczypospolitej 
Polskiej 
przedsiębiorcy 
zagraniczni 
mogą, 
na 
zasadzie 
wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, 

 
 
4 
tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pojęcie 
oddziału zostało zdefiniowane w art. 5 pkt 5 u.s.d.g. - oddział to wyodrębniona 
i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez 
przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania 
działalności. Na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność gospodarczą 
może zatem prowadzić tylko oddział przedsiębiorcy zagranicznego i tylko 
w zakresie przedmiotu działalności tego przedsiębiorcy. Z tej też przyczyny oddział 
przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce, uważany przez niektórych przedstawicieli 
doktryny za przedsiębiorcę w rozumieniu prawa polskiego a przez innych za quasi - 
przedsiębiorcę, musi się zarejestrować w rejestrze przedsiębiorców Krajowego 
Rejestru Sądowego (art. 36 pkt 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym; jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm., dalej: 
„u.k.r.s.”). Od zarejestrowania zależy zatem prawna możliwość rozpoczęcia przez 
oddział przedsiębiorcy zagranicznego prowadzenia działalności gospodarczej 
w Polsce 
(art. 
88 
zd. 
pierwsze 
u.s.d.g.) 
a 
zarejestrowanie, 
ujawniając 
tę działalność, stanowi element ochrony prawnej udzielonej przez ustawodawcę 
kontrahentom przedsiębiorcy wchodzących w stosunki prawne i faktyczne 
z oddziałem.   
Oddział przedsiębiorcy zagranicznego, utworzony zgodnie z wymaganiami 
art. 85 ust. 1 u.s.d.g., mimo że jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie 
częścią działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę poza jego 
główną siedzibą (przez wyodrębnienie składników majątkowych, personelu 
pracowniczego, kierownictwa, księgowości itp.), nie ma odrębnej od przedsiębiorcy 
podmiotowości w sferze prawa cywilnego (por. postanowienia Sądu Najwyższego: 
z dnia 9 maja 2007 r., II CSK 25/07, OSNC 2008, nr 5, poz. 52 oraz z dnia 
27 października 2010 r., V CSK 96/10, niepubl., nadto wyrok NSA z dnia 18 marca 
2011 r., II FSK 1773/09, niepubl.). Oddział przedsiębiorcy zagranicznego – 
z wyjątkiem 
głównych 
oddziałów 
zagranicznych 
zakładów 
ubezpieczeń 
oraz głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji, do których ma 
zastosowanie szczególna regulacja zawarta w art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 22 maja 
2003 r. o działalności ubezpieczeniowej - tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz. 950 
ze zm.) - przy dokonywaniu czynności prawnych związanych z prowadzoną 

 
 
5 
działalnością gospodarczą korzysta więc z osobowości prawnej przedsiębiorcy 
zagranicznego. Brak zdolności prawnej oddziału przedsiębiorcy zagranicznego 
oznacza też brak odrębnej od tego przedsiębiorcy zdolności sądowej (por. uchwała 
Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1994 r., III CZP 21/94, OSNCP 1994, nr 11, 
poz. 203 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2004 r., 
IV CK 183/03, niepubl.). 
   Taki status oddziału powoduje, że szczególnie istotne staje się prawidłowe 
odczytanie celu regulacji ujętej w art. 87 u.s.d.g.,  niezbędnego następnie  dla 
dokonania kwalifikacji prawnej ustanowionego w trybie tego przepisu reprezentanta 
przedsiębiorcy zagranicznego i określenie granic jego umocowania.  
Zgodnie z powołanym art. 87 przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział 
jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania 
przedsiębiorcy 
zagranicznego. 
Podzielić 
należy 
stanowisko 
prezentowane 
w literaturze, że obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej służyć ma 
zapewnieniu prawidłowego funkcjonowania oddziału na terytorium Polski. 
Jej  ustanowienie ma przeciwdziałać wypadkom, w których przedsiębiorca 
zmuszony byłby do prowadzenia działalności ze swego kraju;  utrudniałoby  to  nie 
tylko jego udział w obrocie, ale  stanowiłoby zagrożenia dla efektywności tak jego 
działalności jaki i interesów pozostałych uczestników obrotu. Ponadto, ustanowienie 
takiej osoby, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, stanowi dla 
uczestników obrotu gwarancję czytelnej reprezentacji w sprawach związanych 
z działalnością oddziału. 
 Osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy 
zagranicznego dotyczą także przepisy zawarte w art. 89 pkt 1 i art. 91 ust. 2 
u.s.d.g. Według pierwszego z nich, przedsiębiorca zagraniczny, niezależnie od 
obowiązków określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym, jest 
obowiązany podać imię i nazwisko oraz jej adres na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej. Według drugiego, w przypadku wydania decyzji o   zakazie wykonywania 
działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę zagranicznego w ramach oddziału, 
minister do spraw gospodarki zawiadamia osobę upoważnioną o obowiązku 
wszczęcia postępowania likwidacyjnego oddziału w oznaczonym terminie. Art. 39 

 
 
6 
pkt 4 u.k.r.s. stanowi natomiast, że w dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza 
się oznaczenie osoby upoważnionej przez przedsiębiorcę zagranicznego do 
reprezentowania go w oddziale, a § 138 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 
dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia 
rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej 
treści wpisów w tych rejestrach (Dz.U. Nr 273, poz. 1616 ze zm.) - że w dziale 2 
rejestru przedsiębiorców dla oddziału przedsiębiorcy zagranicznego oprócz danych 
dotyczących organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu, a w przypadku 
gdy w spółkach osobowych nie ma takiego organu – wskazania wspólników do 
reprezentowania spółki (pkt 1), danych prokurentów i rodzaju prokury (pkt 3), 
ujawnia się także dane dotyczące osoby reprezentującej zagranicznego 
przedsiębiorcę w oddziale. 
 Przytoczone przepisy, z uwzględnieniem obowiązujących instytucji prawa 
prywatnego, stanowią podstawą normatywną dla ustalenia statusu osoby, o której 
mowa w art. 87 u.s.d.g. i zakresu jej umocowania.  
W piśmiennictwie prawniczym status ten kwalifikowany jest rozbieżnie. 
Prezentowane są poglądy, że wymieniona osoba pełni funkcję organu 
przedsiębiorcy, jest likwidatorem oddziału, jest przedstawicielem ustawowym 
przedsiębiorcy zagranicznego, wreszcie – jego pełnomocnikiem. Rozważając 
kolejno te poglądy sprzeciwić się należy  koncepcji, że osoba wymieniona w art. 87 
u.s.d.g. pełni funkcję organu przedsiębiorcy. Obowiązek ustanowienia takiej osoby 
dotyczy wszystkich przedsiębiorców zagranicznych niezależnie od ich formy 
organizacyjno – prawnej, a więc dotyczy również przedsiębiorców działających 
w takich formach, w których występują już organy reprezentujące dany podmiot 
w relacjach z osobami trzecimi. Z art. 87 u.s.d.g. nie wynika zaś, aby wprowadzał 
on obowiązek powołania przez przedsiębiorcę dodatkowego organu oprócz tego, 
który jest przewidziany właściwymi przepisami prawa regulującymi jego ustrój, 
uprawnionego do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto, osoba ustanowiona na podstawie art. 87 
u.s.d.g. działa w imieniu reprezentowanego podmiotu. Tymczasem, działanie 
organu, zgodnie z teorią organów, jest działaniem własnym danego podmiotu, a nie 
działaniem w imieniu reprezentowanego. Poza tym, określenie organów 

 
 
7 
uprawnionych do reprezentowania przedsiębiorców działających przez swoje 
organy podlega prawu państwa, w którym znajduje się siedziba przedsiębiorcy; 
porządek prawny tego państwa określa zatem ustrój danego podmiotu. 
Nie  można też pomijać, że z przepisów u.k.r.s. (por. art. 39 pkt 1 i 4 u.k.r.s.) wynika 
jednoznacznie, 
iż 
niezależnie 
od 
konieczności 
ujawnienia 
w 
rejestrze 
przedsiębiorców 
osoby 
uprawnionej 
do 
reprezentowania 
przedsiębiorcy 
zagranicznego w oddziale, odrębnie ujawnić należy organy uprawnione do 
reprezentowania przedsiębiorcy oraz osoby wchodzące w ich skład, co świadczy 
o tym, że nie są to instytucje tożsame. 
Nie ma też  wystarczających podstaw do przypisania osobie wymienionej 
w art. 87 u.s.d.g. wyłącznie statusu likwidatora oddziału, co literatura wiąże 
z brzmieniem art. 91 ust. 2 u.s.d.g. nakładającego na taką osobę określone 
obowiązki w postępowaniu likwidacyjnym w razie wydania decyzji administracyjnej 
na podstawie art. 91 u.s.d.g. Przeciwko uznaniu, że zakres kompetencji osoby 
wymienionej w art. 87 u.s.d.g. ogranicza się do udziału w postępowaniu 
likwidacyjnym przemawia okoliczność, że obowiązek ustanowienia osoby 
upoważnionej aktualizuje się już w chwili tworzenia oddziału. Świadczy to, 
że  intencją ustawodawcy było umocowanie takiej osoby  do podejmowania 
czynności w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego od początku tworzenia 
oddziału, a nie ograniczenie zakresu tego umocowania tylko do reprezentowania 
przedsiębiorcy w postępowaniu likwidacyjnym, które może nie mieć miejsca. 
Wynikającą z ustawy kompetencję do występowania osoby wymienionej w art. 87 
u.s.d.g. w postępowaniu likwidacyjnym oddziału rozumieć więc należy jako 
dodatkową w stosunku do wynikającego tego przepisu umocowania polegającego 
na reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego w okresie poprzedzającym 
wszczęcie postępowania likwidacyjnego oddziału. Przy założeniu wąskiej, 
ograniczonej wyłącznie do postępowania likwidacyjnego kompetencji osoby 
wymienionej w art. 87 u.s.d.g., inna powinna być też treść przepisów dotyczących 
jej ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym, które to przepisy - ze względu na 
funkcję ochronną wobec osób trzecich wchodzących w stosunki prawne 
z przedsiębiorcami zagranicznymi działającymi za pośrednictwem oddziałów - 
powinny przewidywać ujawnienie takiego, ograniczonego, zakresu kompetencji. 

 
 
8 
 Nie można także przyjąć, aby osoba, o której mowa w art. 87 u.s.d.g., była 
przedstawicielem ustawowym przedsiębiorcy. Uprawnienie do reprezentowania 
podmiotu przez jego przedstawiciela ustawowego, na gruncie obowiązującego 
prawa, wynika wprost z ustawy. Taka sytuacja nie zachodzi w odniesieniu do osoby 
wymienionej w art. 87 u.s.d.g., jej uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy 
opiera się bowiem na oświadczeniu reprezentowanego przedsiębiorcy.  
   
 Zważywszy, że źródłem umocowania osoby, o której mowa w art. 87 
u.s.d.g. jest oświadczenie reprezentowanego, w literaturze dominuje stanowisko, 
że konstrukcyjnie instytucja ta jest rodzajem przedstawicielstwa odpowiadającego 
cechom pełnomocnictwa określonym w art. 96 k.c.  
Rozważając ten rodzaj przedstawicielstwa wykluczyć należy, że w art. 87 
u.s.d.g. chodzi o prokurę (art. 1091 § 1 k.c.). Prokura może być udzielona 
wyłącznie  przez przedsiębiorców podlegających obowiązkowi wpisu do rejestru 
przedsiębiorców, podczas gdy w odniesieniu do przedsiębiorców zagranicznych 
w rejestrze ujawnia się tylko oddział. W zakresie ograniczeń podmiotowych zwrócić 
należy uwagę, że w przepisach kodeksu cywilnego nie ma obowiązku ustanawiania 
prokurentem jedynie takiej osoby fizycznej, która ma adres zamieszkania 
na terytorium Rzeczypospolitej, tak jak ma to miejsce w odniesieniu do osoby 
upoważnionej (art. 89 pkt 2 u.s.d.g.). Poza tym, prokura wygasa z chwilą otwarcia 
likwidacji (art. 1097 § 2 k.c.), podczas gdy osoba upoważniona bierze udział 
w postępowaniu likwidacyjnym oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Również 
z przepisów regulujących treść wpisów w rejestrze przedsiębiorców wynika, 
że przewidują one odrębne ujawnianie danych o prokurentach i rodzaju prokury 
(art. 39 pkt 3 u.k.r.s.) i danych osoby upoważnionej przez przedsiębiorcę 
zagranicznego do reprezentowania go w oddziale (art. 39 pkt 4 u.k.r.s.). 
Nie ma też dostatecznych podstaw do wnioskowania, iżby w art. 87 u.s.d.g. 
chodziło o pozostałe rodzaje pełnomocnictw przewidzianych w kodeksie cywilnym. 
Wiązanie statusu osoby wskazanej w tym przepisie ze statusem pełnomocnika 
z powodu źródła umocowania, nie jest wystarczające. Zauważyć bowiem należy, 
że z powołanego przepisu wynika obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej 
co nie odpowiada naturze pełnomocnictwa jako umocowania wynikającego 

 
 
9 
z autonomii stron, podobnie jak naturze pełnomocnictwa nie odpowiada nałożenie 
ustawą na osobę upoważnioną obowiązku przeprowadzenia likwidacji oddziału; 
ponadto powołany przepis odwołuje się do pojęcia reprezentacji (ograniczonej 
przy tym do spraw w oddziale). Pojęcie reprezentacji nie występuje 
w  kodeksie  cywilnym w przepisach odnoszących się do poszczególnych 
rodzajów pełnomocnictw to jest pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego, 
szczególnego oraz prokury, jest natomiast używane w przepisach ustaw 
określających kompetencje organów osób prawnych i oznacza kompetencje 
do  składania i przyjmowania w imieniu danej osoby prawnej oświadczeń woli 
(udział  w czynnościach 
materialnoprawnych), 
jak 
również 
uczestniczenia 
w postępowaniach sądowych oraz w relacjach z innymi organami władzy 
publicznej.   
Przyjęcie, że osoba upoważniona ma status pełnomocnika w rozumieniu 
przepisów k.c. oznaczałoby, że w  art. 87 u.s.d.g. ustawodawca ograniczył się 
jedynie do nałożenia na przedsiębiorcę obowiązku ustanowienia pełnomocnika nie 
przesądzając o rodzaju tego pełnomocnictwa, a więc i o jego zakresie. W takim 
wypadku, wobec faktu, że przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie przewidują 
ujawnienia zakresu umocowania osoby upoważnionej, zakres ten, zawsze zależny 
od woli przedsiębiorcy, musiałby podlegać każdorazowo ustalaniu, nie wyłączając 
sporu o prawo właściwe dla tego pełnomocnictwa. Nie wymaga szerszej 
argumentacji wniosek, że stan taki zagrażałby bezpieczeństwu obrotu.  
Powyższe skłania więc do przyjęcia, że art. 87 u.s.d.g. zawiera regulację 
autonomiczną, nie dającą się w pełni  wprost utożsamić z żadną  z klasycznych 
konstrukcji prawa cywilnego, zwłaszcza z pełnomocnictwem. Wynikająca z tego 
przepisu konstrukcja łączy w sobie elementy przedstawicielstwa (do którego 
zastosowanie mogą mieć per analogiam art. 95 i n. k.c.) oraz upoważnienia do 
dokonywania czynności faktycznych. Zwrócić bowiem ponownie należy uwagę na 
rolę tego przepisu w regulacji prawnej oddziałów przedsiębiorców zagranicznych. 
Jak była mowa, obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej ma na celu przede 
wszystkim zapewnienie, by sprawy przedsiębiorcy zagranicznego skupione 
w oddziale były prowadzone skutecznie i sprawnie – przy zachowaniu koniecznej 
dozy autonomii (a zatem wykluczeniu konieczności zwracania się w każdej z tych 

 
 
10
spraw do kraju macierzystego przedsiębiorcy). W rezultacie, uzasadnione jest 
przyjęcie, że upoważnienie tej osoby obejmuje wszystkie te czynności, które 
pozwolą na możliwie pełne, kompleksowe i samodzielne prowadzenie spraw 
oddziału. Jeżeli zatem zadaniem osoby, o której mowa w art. 87 u.s.d.g., jest nie 
tylko reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w sensie ścisłym (a więc 
dokonywanie w jego imieniu czynności prawnych na terytorium Polski), lecz także 
ogólna dbałość o jego interesy, która może wiązać się także z podejmowaniem 
innych działań w ramach bieżącej działalności oddziału, nie wyłączając realizacji 
obowiązków o charakterze administracyjnym, to ustanowienie osoby upoważnionej 
na podstawie art. 87 u.s.d.g. oznaczać musi przyznanie jej także możliwości 
dokonywania czynności o charakterze faktycznym, zarówno w stosunkach 
wewnętrznych jak i zewnętrznych oddziału. W literaturze taki zakres kompetencji 
został określony terminem „zastępstwo” – ujmowanym w sposób funkcjonalny, jako 
zastępowanie 
przedsiębiorcy 
zagranicznego 
(przez 
osobę 
upoważnioną) 
we  wszystkich 
sprawach 
związanych 
ze 
sferą 
stosunków 
wewnętrznych 
i zewnętrznych oddziału, innymi słowy – jako kierowanie całokształtem działalności 
oddziału. Nie ulega wątpliwości, że obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej 
pełni też funkcje gwarancyjne – zapewnia, że przedsiębiorca zagraniczny będzie 
reprezentowany w sposób prawnie skuteczny i efektywny w sensie praktycznym, 
również przez jej adres na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązek 
ujawnienia takiej osoby w Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi dodatkowe 
zabezpieczenie prawne w obrocie. Osoby wstępujące w stosunki prawne 
z przedsiębiorcą zagranicznym za pośrednictwem oddziału mogą bowiem działać 
w zaufaniu, że osoba ujawniona w KRS jako „reprezentant” tego przedsiębiorcy 
może podejmować skuteczne działania w sferze faktycznej i prawnej. Istnienie 
wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wyklucza konieczność badania, czy osobie 
wpisanej służy upoważnienie udzielone przez przedsiębiorcę zagranicznego; 
w tym zakresie działa domniemanie prawdziwości wpisu na podstawie art. 17 ust. 1 
u.k.r.s. 
Umocowanie do działania w cudzym imieniu na podstawie pełnomocnictw 
przewidzianych w kodeksie cywilnym, poza prokurą, obejmuje wyłącznie czynności 
prawne, nie obejmuje umocowania do dokonywania czynności sądowych w imieniu 

 
 
11
mocodawcy. Tymczasem, mimo że nie zostało to wyrażone expressis verbis, 
należy przyjąć, że zakres umocowania wynikający z art. 87 u.s.d.g., obejmuje także 
uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniu 
sądowym. Wniosek taki należy wyprowadzić przede wszystkim z użytego w tym 
przepisie zwrotu „reprezentowania”, które nie zostało ograniczone wyłącznie do 
czynności materialnoprawnych. Zwrot ten w innych przepisach, odnoszących się do 
organów osób prawnych, oznacza kompetencję do dokonywania zarówno 
czynności materialnoprawnych, jak również czynności w postępowaniach 
sądowych. 
Za 
przyjęciem, 
że 
zakres 
umocowania 
osoby 
upoważnionej 
na podstawie art. 87 u.s.d.g. obejmuje także uprawnienie do występowania 
w postępowaniu sądowym przemawiają także omówione wcześniej funkcje tej 
instytucji. Gdyby ograniczyć zakres umocowania osoby upoważnionej przez 
wyłączenie jej udziału w czynnościach sądowych, regulacja przewidziana w art. 87 
u.s.d.g. miałaby charakter ułomny z punktu widzenia jej celów i to zarówno z punktu 
widzenia przedsiębiorcy zagranicznego, jak również osób trzecich pozostających 
w stosunkach prawnych z tym przedsiębiorcą. O tym, że zakres umocowania osoby 
ustanowionej na podstawie art. 87 u.s.d.g. nie ogranicza się do czynności 
materialnoprawnych i faktycznych wywieść można także z tego, że osoba ta 
uczestniczy w czynnościach związanych z postępowaniem likwidacyjnym oddziału, 
co obejmuje udział w czynnościach sądowych związanych z tym postępowaniem. 
O takim 
zakresie 
umocowania 
osoby 
upoważnionej 
do 
reprezentowania 
przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale świadczy również sposób jej ujawnienia 
w rejestrze przedsiębiorców, bez określenia zakresu umocowania, co ustawodawca 
przewiduje wówczas gdy zakres umocowania wynika wprost z przepisów ustawy. 
Specyficzne pełnomocnictwo nie będące prokurą, a obejmujące uprawnienie 
zarówno do czynności materialnoprawnych, jak i sądowych nie jest nowe w polskim 
systemie prawnym, do czasu bowiem wejścia w życie kodeksu cywilnego oprócz 
prokury funkcjonowało także pełnomocnictwo handlowe, które, zgodnie z art. 66 § 1 
k.h., 
mogło 
obejmować 
oprócz 
upoważnienia 
do 
prowadzenia 
całego 
przedsiębiorstwa również umocowanie do prowadzenia sporów.  
Powyższe ostatecznie prowadzi do wniosku, że art. 87 u.s.d.g. przewiduje 
odrębne w stosunku do określonych w kodeksie cywilnym umocowanie, co do 

 
 
12
zakresu o cechach zbliżonych do prokury oddziałowej (art. 1095 k.c.). Należy też 
przyjąć, że analogicznie do kodeksowego uregulowania dotyczącego prokury, 
ustanowienie osoby upoważnionej oznacza, że jest ona ex lege (na podstawie 
normy wynikającej z art. 87 u.s.d.g.) umocowana również do dokonywania 
czynności sądowych. Z uwagi jednak na to, że w obowiązującym porządku 
prawnym nie występuje pełnomocnictwo o nieograniczonym zakresie umocowania, 
a prokura jest pełnomocnictwem o najszerszym zakresie umocowania, przyjąć 
należy, iż zakres umocowania osoby upoważnionej nie może, podobnie jak przy 
prokurze, obejmować czynności, o których mowa w art. 1093 k.c. 
  
Reasumując, stwierdzić należy, że osoba upoważniona do reprezentowania 
przedsiębiorcy 
zagranicznego 
w 
oddziale 
jest 
upoważniona 
do 
jego 
reprezentowania w postępowaniu sądowym. Może również skutecznie udzielić 
pełnomocnictwa występującym w sprawie pełnomocnikom procesowym, podobnie 
jak ma to miejsce w odniesieniu do prokurenta (por. uchwała Sądu Najwyższego 
z dnia 24 lipca 2013 r., III CZP 45/13, BSN 2013, nr 1, poz. 37). W rezultacie, sam 
fakt ujawnienia danej osoby w rejestrze przedsiębiorców jako „reprezentanta” 
przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale stwarza podstawę do uznania, że może 
ona skutecznie udzielać pełnomocnictw procesowych w imieniu przedsiębiorcy 
zagranicznego. 
Ustawodawca w art. 87 u.s.d.g. nie przesądził jednoznacznie, czy do 
„reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale” może zostać powołana 
wyłącznie jedna „osoba upoważniona”, czy też możliwe jest ustanowienie kilku 
takich osób. Kwestii tej nie rozstrzyga wyraźnie także art. 39 pkt 4 in principio 
u.k.r.s., który stwierdza jedynie, że osoba ta podlega wpisowi w dziale 2 rejestru 
przedsiębiorców. W obu tych przepisach ustawodawca posługuje się  terminem 
„osoba”, a więc liczbą pojedynczą - co jednak nie może być poczytane 
za przesądzające, skoro możliwość ustanowienia kilku „osób upoważnionych” 
została dopuszczona w treści formularza KRS-WJ, służącym do złożenia wniosku 
o wpis tych osób do Krajowego Rejestru Sądowego. W pouczeniu zawartym 
w formularzu wyraźnie wskazano drogę postępowania na wypadek, gdy  „osób 
reprezentujących 
zagranicznego 
przedsiębiorcę 
lub 
zagraniczny 
zakład 
ubezpieczeń w oddziale jest więcej niż dwie”. Jakkolwiek informację tę trudno 

 
 
13
uznać za w pełni miarodajny punkt odniesienia dla wykładni art. 87 u.s.d.g., to  nie 
ulega 
wątpliwości, 
że 
w 
ramach 
urzędowej 
drogi 
rejestracji 
oddziałów 
przedsiębiorcy 
zagranicznego 
dopuszczono 
możliwość 
jednoczesnego 
ustanowienia kilku „osób upoważnionych”. Ponadto, jak wynika z okoliczności 
sprawy, praktyka sądów rejestrowych aprobuje dokonywanie wpisu kilku takich 
osób dla jednego oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Przekonuje też pogląd, 
że art. 87 u.s.d.g. określa wyłącznie „warunek minimum”, jaki musi spełnić 
przedsiębiorca zagraniczny, który podejmuje na terytorium Polski działalność 
gospodarczą za pośrednictwem oddziału – nie oznacza on natomiast zakazu 
ustanowienia większej liczby osób, których status prawny regulowany będzie przez 
art. 87 u.s.d.g. De lege lata trudno więc dostrzec wyraźne przeszkody dla 
ustanowienia przez przedsiębiorcę więcej niż jednej „osoby upoważnionej” 
w  rozumieniu art. 87 u.s.d.g.  
Treść art. 87 u.s.d.g. nie daje także jasnej odpowiedzi na pytanie o skutki 
ustanowienia kilku „osób upoważnionych” dla sposobu wykonywania przez nie 
„reprezentacji” 
przedsiębiorcy 
zagranicznego. 
Nie 
pozwala 
on 
zwłaszcza 
jednoznacznie stwierdzić, czy osoby te mogą działać samodzielnie, czy jedynie 
łącznie. Brak jasności jest tu tym bardziej istotny, że ustawodawca nie wymaga  
wpisania w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu działania kilku „osób 
upoważnionych”. Funkcje art. 87 u.s.d.g. wskazują jednak na konieczność 
jednoznacznego 
określenia 
sposobu 
działania 
„osoby 
upoważnionej”. 
Fakt   ujawnienia jej w Krajowym Rejestrze Sądowym jako „reprezentanta” 
przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale - bez możliwości oznaczenia sposobu 
reprezentacji – przemawia za koniecznością przyznania tej osobie możliwości 
samodzielnego występowania w obrocie. Takie rozwiązanie najlepiej gwarantuje 
pewność i  przewidywalność czynności podejmowanych przez przedsiębiorcę 
zagranicznego    za   pośrednictwem   oddziału.  Wobec   wcześniejszego  wniosku,  
zgodnie z którym art. 87 u.s.d.g. stanowi podstawę pełnomocnictwa procesowego, 
należy tym samym przyjąć, że każda z „osób upoważnionych” może samodzielnie 
udzielić pełnomocnictwa procesowego. 

 
 
14
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi jak 
w uchwale.