III CZP 102/10

Uchwała z dnia 17 grudnia 2010 r., III CZP 102/10 
 
Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący) 
Sędzia SN Marta Romańska (sprawozdawca) 
Sędzia SA Anna Kozłowska 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Miasta P. przeciwko Izabeli C. o 
zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 
grudnia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Poznaniu postanowieniem z dnia 20 lipca 2010 r.: 
"Czy przewidziany w art. 68 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o 
gospodarce nieruchomościami (Dz.U. Nr 115, poz. 741 ze zm.) obowiązek zwrotu 
kwoty odpowiadającej udzielonej bonifikacie po waloryzacji obciąża spadkobiercę 
pierwotnego nabywcy, który to spadkobierca zbył lokal lub wykorzystał go na inne 
cele niż uzasadniające udzielenie bonifikaty przed upływem okresu przewidzianego 
w art. 68 ust. 2 ustawy o gospodarce nieruchomościami?" 
podjął uchwałę: 
 
Przewidziany w art. 68 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o 
gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 261, poz. 2603 
ze zm.) w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 24 sierpnia 
2007 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie 
niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 173, poz. 1218) obowiązek zwrotu kwoty 
odpowiadającej udzielonej bonifikacie po waloryzacji nie obciąża 
spadkobiercy pierwotnego nabywcy, który zbył lokal przed upływem okresu 
przewidzianego w art. 68 ust. 2. 
 
Uzasadnienie 
 
Miasto P. wniosło o zasądzenie od Izabeli C. kwoty 38 524,91 zł z 
ustawowymi odsetkami od dnia 3 lipca 2007 r. jako równowartości zwaloryzowanej 
bonifikaty, udzielonej jej poprzedniczce prawnej przy zakupie nieruchomości 

lokalowej, sprzedanej następnie przez pozwaną przed upływem dziesięciu lat od 
daty ustanowienia prawa i pierwszego nabycia. 
Wyrokiem z dnia 21 stycznia 2010 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w 
Poznaniu uwzględnił powództwo w całości. Za bezsporne uznał, że dnia 24 
września 1999 r. powód ustanowił odrębną własność lokalu mieszkalnego nr 2 
położonego w P. przy ul. K. nr 15/17B, którego najemcą była siostra pozwanej 
Małgorzata C. i sprzedał jej ten lokal za kwotę 17 031,35 zł z udziałem 19/1000 
części w użytkowaniu wieczystym gruntu z nieruchomości objętej księgą wieczystą 
(...) oraz udziałem we własności części wspólnych budynku posadowionego na tym 
gruncie. Cena nieruchomości lokalowej uwzględniała bonifikatę w kwocie 31 629,65 
zł. W umowie strony zastrzegły, że w przypadku zbycia lokalu przed upływem 10 lat 
od dnia jego nabycia lub wykorzystania lokalu na cele inne niż mieszkalne, w myśl 
art. 68 ust. 2 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. 
tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 261, poz. 2603 ze zm. – dalej: "u.g.n."), zbywca zażąda 
zwrotu zwaloryzowanej bonifikaty udzielonej w kwocie 31 629,65 zł. Bonifikata nie 
podlegała zwrotowi w razie zbycia lokalu mieszkalnego osobie bliskiej nabywcy. 
Małgorzata C. zmarła dnia 4 stycznia 2003 r., a jedynym jej spadkobiercą jest 
pozwana. Umową z dnia 21 maja 2004 r. pozwana sprzedała lokal mieszkalny 
osobie obcej, a w czerwcu 2007 r. powód zażądał od pozwanej zwrotu bonifikaty po 
jej zwaloryzowaniu do kwoty 38 524,91 zł. 
Sąd Rejonowy wskazał, że w myśl art. 68 ust. 2 u.g.n. w brzmieniu 
obowiązującym dnia 24 września 1999 r. organ mógł żądać zwrotu kwoty równej 
udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji, jeżeli nabywca nieruchomości przed 
upływem 10 lat, licząc od dnia jej nabycia, zbył lub wykorzystał nieruchomość na 
inne cele niż określone w ustawie; nie dotyczyło to zbycia nieruchomości lokalowej 
na rzecz osoby bliskiej. Zbycie lokalu przez pozwaną w 2004 r. na rzecz osoby 
obcej nastąpiło niewątpliwie przed upływem 10 lat, licząc od dnia zawarcia umowy z 
jej siostrą. Wprawdzie ustawodawca nie zamieścił w art. 68 ust. 2 u.g.n. definicji 
pojęcia „nabywca nieruchomości”, od którego zbywca może żądać zwrotu 
bonifikaty, ale w uchwale z dnia 11 kwietnia 2008 r., III CZP 130/07 (OSNC 2008, nr 
10, poz. 108), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że nabywcą nieruchomości, o którym mowa 
w wymienionym przepisie przed jego zmianą ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r. o 
zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie niektórych innych 
ustaw (Dz.U. Nr 173, poz. 1218), jest wyłącznie kupujący nieruchomość od Skarbu 

Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego. Wskazał, że spadkobierca 
pierwotnego nabywcy jako jego następca prawny pod tytułem ogólnym wstępuje w 
ogół praw i obowiązków spadkodawcy, wynikających z zawartej przez niego umowy 
ze Skarbem Państwa lub samorządem. Obowiązek zwrotu udzielonej bonifikaty 
adresowany do nabywcy lokalu jako kontrahenta nie wygasa w razie jego śmierci, 
natomiast przechodzi na jego spadkobierców jako następców prawnych pod tytułem 
ogólnym. Sąd Rejonowy uznał, że podlegająca sukcesji korzyść majątkowa 
wynikająca z udzielenia bonifikaty weszła do majątku pozwanej i ją też obciąża 
obowiązek jej zwrotu powodowi. 
Rozpoznając apelację pozwanej, Sąd Okręgowy w Poznaniu powziął poważną 
wątpliwość co do tego, czy przewidziany w art. 68 ust. 2 u.g.n. obowiązek zwrotu 
kwoty odpowiadającej udzielonej bonifikacie po waloryzacji podlega dziedziczeniu 
zgodnie z art. 922 § 1 k.c., czy też nie należy do spadku ze względu na jego 
związek z osobą zmarłego pierwszego nabywcy i wątpliwość tę przedstawił Sądowi 
Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) 
Artykuł 68 ust. 2, 2a i 2b u.g.n. w brzmieniu nadanym mu ustawą z dnia 28 
listopada 2003 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie 
niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 141, poz. 1492), która weszła w życie dnia 22 
września 2004 r., wprowadził obowiązek żądania zwrotu bonifikaty przez właściwy 
organ w opisanych sytuacjach, natomiast przepis ten w brzmieniu ustalonym 
ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r. o zmianie ustawy o gospodarce 
nieruchomościami oraz o zmianie niektórych innych ustaw, która weszła w życie 
dnia 22 października 2007 r., stanowił, że jeżeli nabywca nieruchomości zbył 
nieruchomość lub wykorzystał ją na inne cele niż uzasadniające udzielenie 
bonifikaty, przed upływem oznaczonego w ustawie okresu liczonego od dnia 
nabycia, jest zobowiązany do zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej 
waloryzacji, przy czym zwrot następuje na żądanie właściwego organu. Przepisu 
tego nie stosuje się w przypadku zbycia na rzecz osoby bliskiej, jednakże stosuje 
się go odpowiednio do osoby bliskiej, która zbyła lub wykorzystała nieruchomość na 
inne cele niż cele uzasadniające udzielenie bonifikaty przed upływem 10 lat, a w 
przypadku nieruchomości stanowiącej lokal mieszkalny przed upływem 5 lat, licząc 
od dnia pierwotnego nabycia. (...) 

W uchwale z dnia 6 listopada 2002 r., III CZP 59/02 (OSNC 2003, nr 7-8, poz. 
101) Sąd Najwyższy przyjął, że miarodajna dla określenia prawa czasowo 
właściwego dla ustalenia istnienia i zakresu obowiązku zwrotu bonifikaty jest chwila 
pierwotnego nabycia nieruchomości. Takie stanowisko było konsekwencją uznania, 
że obowiązek zwrotu bonifikaty jest zobowiązaniem warunkowym, wynikającym z 
pierwszej umowy sprzedaży nieruchomości, w ramach której kupującemu udzielono 
bonifikaty. Zdaniem Sądu Najwyższego, udzielenie bonifikaty, o jakiej mowa w art. 
68 u.g.n., jest równoznaczne z obniżeniem ceny i stanowi element stosunku 
sprzedaży lokalu. W uchwale z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 112/05 (OSNC 2006, 
nr 11, poz. 184) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że po zapłacie przez nabywcę ceny 
obejmującej udzieloną mu bonifikatę stosunek prawny łączący sprzedającego z 
nabywcą lokalu istnieje nadal, ponieważ nabywca w razie zbycia nabytego od 
gminy lokalu lub zmiany jego przeznaczenia, w czasie określonym w tym przepisie, 
zobowiązany jest do zwrotu bonifikaty udzielonej mu w cenie sprzedaży. 
Wierzytelność o zwrot bonifikaty wynika zatem z istniejącego stosunku prawnego 
łączącego sprzedającego z nabywcą lokalu. 
Do tego poglądu Sąd Najwyższy nawiązał także w uzasadnieniu uchwały 
składu siedmiu sędziów z dnia 11 kwietnia 2008 r., III CZP 130/07, w którym 
wskazał, że na gruncie art. 68 ust. 2 u.g.n. bonifikatę należy rozumieć jako „upust, 
obniżenie ceny” i stwierdził, iż w razie zaistnienia warunków przewidzianych w 
ustawie, udzielona bonifikata podlega zwrotowi, a sprzedawca ma obowiązek 
dochodzenia kwoty równej bonifikacie – po jej zwaloryzowaniu. Sformułowanie 
ustawy o „zwrocie kwoty równej bonifikacie” Sąd Najwyższy uznał za nieprecyzyjne, 
w istocie bowiem nie chodzi o zwrot tej kwoty, lecz o uiszczenie dopłaty do 
rzeczywistej ceny zbywanej nieruchomości, obniżonej na skutek zastosowania 
bonifikaty. Zastosowanie przewidzianej w art. 68 ust. 2 u.g.n. ustawowej bonifikaty 
zwrotnej oznacza zatem sprzedaż nieruchomości po cenie obniżonej, pod 
warunkiem, że nabywca nie zbędzie tej nieruchomości w okresie karencji na rzecz 
osoby trzeciej. Dokonanie takiej sprzedaży, a więc spełnienie się warunku, rodzi 
obowiązek sprzedawcy dochodzenia od kupującego dopłaty ceny, po jej 
zwaloryzowaniu. Stanowisko, że obowiązek zwrotu bonifikaty jest warunkowym 
zobowiązaniem wynikającym z pierwszej umowy sprzedaży nieruchomości za 
obniżoną cenę zostało zakwestionowane w piśmiennictwie. 

W uchwale z dnia 24 lutego 2010 r., III CZP 131/09 (OSNC 2010, nr 9, poz. 
118), podjętej w stanie prawnym zmienionym ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r., 
Sąd Najwyższy przyjął, że obowiązek zapłaty kwoty równej zwaloryzowanej 
bonifikacie stanowi treść zobowiązania wynikającego z ustawy, odrębnego od 
stosunku prawnego nawiązanego umową sprzedaży i aktualizującego się w razie 
przedwczesnego dalszego zbycia nieruchomości lokalowej nabytej od Skarbu 
Państwa lub jednostki samorządu. Zarówno przesłanki powstania, jak i elementy 
treści tego stosunku prawnego są określone w art. 68 u.g.n. Perspektywy powstania 
w przyszłości roszczenia o zwrot bonifikaty, choć pozostającej w związku z 
zawarciem umowy sprzedaży, nie można zatem uznać za wynikający z ustawy 
skutek tej umowy (art. 56 k.c.). Stosunek cywilnoprawny wynikający z wcześniej 
zawartej umowy sprzedaży tworzy jedynie sytuację prawną, która jest potrzebna do 
wypełnienia hipotezy art. 68 ust. 2 u.g.n. Sąd Najwyższy wskazał, że za takim 
stanowiskiem przemawia również to, iż powstanie obowiązku zwrotu jest 
uzależnione od odrębnego zdarzenia – dokonania „dalszego” zbycia nieruchomości 
lokalowej przez podmiot, który nabył go z zasobów komunalnych lub Skarbu 
Państwa – i dopiero z tym faktem ustawa wiąże powstanie obowiązku zwrotu 
bonifikaty. Świadczenie należne sprzedającemu – „zwrot kwoty równej udzielonej 
bonifikacie po jej waloryzacji” – jest także odrębne od zapłaty preferencyjnej ceny z 
umowy sprzedaży. Treścią powstałego w ten sposób stosunku prawnego nie jest 
potencjalny, warunkowy obowiązek zapłaty kwoty równej zwaloryzowanej 
bonifikacie, lecz obowiązek zapłaty, który powstaje i staje się wymagalny od czasu 
powstania tego stosunku zobowiązaniowego, czyli z chwilą dalszego zbycia prawa 
do lokalu w okolicznościach nieobjętych działaniem art. 68 ust. 2a u.g.n. Sąd 
Najwyższy wskazał, że powiązanie obowiązku zwrotu bonifikaty z umową 
pierwszego nabycia wyodrębnionego lokalu mieszkalnego mogło być uzasadnione 
na gruncie art. 68 u.g.n. w brzmieniu sprzed dnia 22 października 2007 r., bo 
wówczas podmiotem zobowiązanym do zwrotu bonifikaty był pierwotny nabywca 
lokalu, czyli strona umowy sprzedaży. Po zmianach art. 68 u.g.n. wprowadzonych w 
2007 r. poglądu o umownym pochodzeniu obowiązku zwrotu bonifikaty nie można 
pogodzić z powstaniem takiego obowiązku w odniesieniu do osób bliskich, które na 
podstawie art. 68 ust. 2b u.g.n. stają się zobowiązane do zwrotu bonifikaty, a nie 
były stronami umowy sprzedaży, która miałaby być źródłem obowiązku zwrotu 

bonifikaty, wynikającego z ustawy (art. 56 k.c.), a niewyrażonego wprost w 
czynności prawnej. 
W omawianej uchwale Sąd Najwyższy wskazał, że obowiązek zwrotu 
bonifikaty nie przechodzi na osobę bliską, lecz na podstawie ustawy powstaje z 
chwilą dalszego rozporządzenia prawem do lokalu w okolicznościach nieobjętych 
działaniem art. 68 ust. 2a u.g.n. W rezultacie uznał, że stosunek prawny powstały w 
wyniku zawarcia umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego wygasa wskutek spełnienia 
świadczeń stron, czyli przeniesienia własności lokalu i zapłaty ceny uwzględniającej 
bonifikatę. Kolejny natomiast, odrębny stosunek obligacyjny, z którego wynika 
obowiązek zapłaty kwoty równej zwaloryzowanej bonifikacie, powstaje dopiero w 
chwili dalszego zbycia prawa do lokalu w okolicznościach nieobjętych działaniem 
art. 68 ust. 2a u.g.n. 
Uwzględnienie uwag na temat charakteru obowiązku zwrotu bonifikaty 
udzielonej nabywcy nieruchomości lokalowej wyrażonych w uchwale z dnia 24 
lutego 2010 r., III CZP 131/09, prowadzi do wniosku, że obowiązek ten jest 
konsekwencją złożonego zdarzenia prawnego. Na powstanie obowiązku zwrotu 
bonifikaty przez pierwszego nabywcę składają się, po pierwsze, udzielenie 
bonifikaty w ramach stosunku zbycia nieruchomości przez Skarb Państwa albo 
jednostkę samorządu terytorialnego oraz, po drugie, zbycie nieruchomości przed 
upływem terminów oznaczonych w ustawie, które aktualizuje obowiązek zwrotu 
bonifikaty. Do oceny skutków złożonego zdarzenia prawnego – jako całości – 
należy stosować tę ustawę, która obowiązywała w chwili, gdy zdarzył się ostatni fakt 
należący do złożonego stanu faktycznego danego zdarzenia, chyba że któryś z 
elementów składających się na to złożone zdarzenie ma donioślejsze znaczenie. 
Oba człony złożonego zdarzenia prawnego powodującego powstanie obowiązku 
zwrotu bonifikaty, a więc nabycie nieruchomości powiązane z uzyskaniem bonifikaty 
oraz zbycie nieruchomości aktualizujące obowiązek zwrotu nie są dla powstania 
tego obowiązku równie doniosłe. Istotniejsze znaczenie ma sprzedaż 
nieruchomości i uzgodnienie bonifikaty, wówczas bowiem ustalona zostaje jej 
wysokość, a nabywca godzi się na ograniczenie swobody rozporządzania rzeczą, 
wynikające z potencjalnego obowiązku zwrotu bonifikaty. Zdarzenie aktualizujące 
obowiązek zwrotu bonifikaty (zbycie nieruchomości) jest podporządkowane 
zdarzeniu wcześniejszemu (nabycie nieruchomości) jako zdarzeniu głównemu, 
ponieważ późniejsze zdarzenie aktualizuje obowiązek zwrotu tylko dlatego, że 

zgodnie z treścią pierwotnej umowy doszło do udzielenia bonifikaty. W efekcie, na 
właścicielu powinien ciążyć obowiązek zwrotu bonifikaty tylko w takim kształcie, jaki 
istniał w chwili, w której miał obowiązek liczyć się z istnieniem pośrednich 
ograniczeń rozporządzania, a więc w chwili nabycia nieruchomości. Późniejsze 
obostrzenia lub rozluźnienie obowiązku mogłoby oddziaływać tylko w ramach 
ewentualnego skutku wstecznego ustawy. 
Dla spadkobiercy nabywcy nieruchomości lokalowej, gdyby obciążał go 
obowiązek zwrotu bonifikaty, musiałby mieć znaczenie także stan prawny 
obowiązujący w chwili nabycia przez niego nieruchomości w drodze dziedziczenia. 
W niniejszej sprawie stan prawny obowiązujący w chwili nabycia nieruchomości 
przez spadkobiercę – jeżeli chodzi o zakres podmiotowy obowiązku zwrotu 
bonifikaty – nie różni się istotnie od stanu obowiązującego w chwili zawarcia umowy 
sprzedaży nieruchomości lokalowej, aż do wejścia w życie nowelizacji dokonanej 
ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r., którą m.in. do ustawy dodano art. 68 ust. 2b, 
stanowiący, że przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio do osoby bliskiej, która zbyła 
lub wykorzystała nieruchomość na inne cele niż cele uzasadniające udzielenie 
bonifikaty, przed upływem 10 lat, a w przypadku nieruchomości stanowiącej lokal 
mieszkalny przed upływem 5 lat, licząc od dnia pierwotnego nabycia. 
Obowiązek zwrotu sprzedającemu kwoty równej zwaloryzowanej kwocie 
bonifikaty udzielonej przy zawarciu umowy sprzedaży dotyczy niewątpliwie nabywcy 
nieruchomości lokalowej (kupującego). Wątpliwości budzi jednak kwestia, czy 
obowiązek zwrotu bonifikaty w stanie prawnym obowiązującym przed wejściem w 
życie nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r. dotyczy także innych 
osób, na które przeszła własność lokalu lub na które – pod tytułem ogólnym – 
przeszły obowiązki pierwszego nabywcy. 
Przepisy wyznaczające zakres podmiotowy obowiązku zwrotu bonifikaty 
udzielonej najemcy przy zakupie nieruchomości lokalowej były kilkakrotnie 
przedmiotem wykładni przez Sąd Najwyższy. Tej kwestii bezpośrednio dotyczyła 
uchwała z dnia 6 listopada 2002 r., III CZP 59/02 (OSNC 2003, nr 7-8, poz. 101), w 
której Sąd Najwyższy orzekł, że właściwy organ może żądać zwrotu kwoty równej 
udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji, w wypadku zbycia lokalu mieszkalnego 
przez osobę bliską spadkodawcy przed upływem terminu określonego w art. 68 ust. 
2 u.g.n. na rzecz osoby nie będącej bliską zbywcy w rozumieniu tej ustawy. 
W uzasadnieniu wskazano, że obowiązek zwrotu udzielonej ulgi, adresowany do 

nabywcy lokalu jako kontrahenta, nie wygasa w razie jego śmierci, zasadą jest 
bowiem dziedziczenie praw i obowiązków majątkowych, w tym także wynikających 
z zawartej umowy sprzedaży nieruchomości lokalowej. Wyłączenia, których dotyczy 
art. 922 § 2 k.c., jako wyjątkowe, nie powinny być interpretowane rozszerzająco, a 
przepisy ustawy o gospodarce nieruchomości nie dają podstaw do wnioskowania o 
niedziedziczności obowiązku zwrotu bonifikaty. 
W późniejszym orzecznictwie Sąd Najwyższy wypowiadał się o zakresie 
podmiotowym obowiązku zwrotu bonifikaty udzielonej nabywcy nieruchomości 
lokalowej na kanwie takich stanów faktycznych, w których pierwszy nabywca 
nieruchomości lokalowej (dawny najemca lokalu) na podstawie czynności prawnej 
przeniósł jej własność na inną osobę z kręgu swoich bliskich, a ta z kolei sprzedała 
nieruchomość przed upływem okresu oznaczonego w art. 68 ust. 2 u.g.n. W wyroku 
z dnia 25 października 2006 r., III CSK 145/06 (OSP 2008, nr 4, poz. 41), Sąd 
Najwyższy opowiedział się za ścisłą interpretacją art. 68 ust. 2 u.g.n., przyjmując, 
że obowiązek zwrotu bonifikaty spoczywa jedynie na tym nabywcy nieruchomości, 
który uiścił sprzedawcy cenę uwzględniającą udzieloną bonifikatę. Uznał, że 
zastrzeżenie ustawowego obowiązku żądania zwrotu udzielonej bonifikaty wiąże się 
z koniecznością prowadzenia ścisłej wykładni normy prawnej w części określającej 
podmiot, do którego omawiane żądanie może być skierowane. Sąd Najwyższy 
zwrócił uwagę na potrzebę ochrony praw kolejnych nabywców, którzy stają się 
właścicielami nieruchomości i mogą swobodnie rozporządzać przedmiotem prawa 
własności. Skorzystanie z tego uprawnienia nie może skutkować negatywnymi 
konsekwencjami majątkowymi w postaci obowiązku zwrotu kwoty równej wysokości 
udzielonej innemu podmiotowi bonifikaty jeśli sankcja taka, będąca niewątpliwie 
przejawem ingerencji w sferę prawa własności kolejnych nabywców, nie została 
wyraźnie zastrzeżona w ustawie (art. 64 ust. 2 i ust. 3 Konstytucji). 
Sąd Najwyższy wskazał, że potrzeba udzielenia ochrony uzasadnionym 
interesom Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego wymaga ingerencji 
ustawodawcy, której nie można skutecznie zastąpić próbą dokonywania niedającej 
się zaaprobować wykładni prawa. Równocześnie jednak Sąd Najwyższy – 
przychylając się do stanowiska wyrażonego w uchwale z dnia 6 listopada 2002 r., III 
CZP 59/02 (OSNC 2003, nr 7-8, poz. 101) – stwierdził, że obowiązek zwrotu 
bonifikaty obciąża osobę bliską, będącą spadkobiercą pierwotnego nabywcy, gdyż 
obowiązki wiążące się z zawartą umową sprzedaży nieruchomości lokalowej 

podlegają sukcesji uniwersalnej i przechodzą na spadkobierców zmarłego w drodze 
dziedziczenia. Dotyczy to także obowiązku zwrotu kwoty równej udzielonej 
bonifikacie; śmierć nabywcy nie wygasza tego obowiązku, a ponieważ przepisy 
ustawy o gospodarce nieruchomościami nie dają podstaw do wnioskowania o jego 
niedziedziczności, to staje się on elementem spadku, a w konsekwencji 
obowiązkiem spoczywającym na spadkobiercy, który nabył spadek. W razie 
wystąpienia sukcesji uniwersalnej, będącej następstwem dziedziczenia, 
spadkobiercę pierwotnego nabywcy nieruchomości można więc wyjątkowo 
traktować jako nabywcę tej nieruchomości obciążonego obowiązkiem zwrotu, o 
którym stanowi art. 68 ust. 2 u.g.n. Sąd Najwyższy podkreślił, że wniosek taki jest 
jednak wyłącznie konsekwencją zastosowania normatywnych reguł określających 
porządek i skutki spadkobrania. 
W wyroku z dnia 25 października 2006 r., III CSK 145/06, Sąd Najwyższy 
wyraźnie rozróżnił przypadki, w których osoba bliska zbywająca nieruchomość była 
sukcesorem uniwersalnym pierwotnego nabywcy oraz te, w których była jego 
następcą pod tytułem szczególnym, wskazując, że obowiązek zwrotu bonifikaty 
obciąża tylko sukcesora uniwersalnego. Podobny pogląd został wyrażony w wyroku 
z dnia 7 lutego 2008 r., V CSK 461/07 (nie publ.), w którym Sąd Najwyższy 
stwierdził – odwołując się do wykładni literalnej art. 68 ust. 2 u.g.n. oraz zmiany 
przepisu wprowadzonej nowelizacją z 2007 r. – że obowiązek zwrotu kwoty równej 
udzielonej bonifikacie ciąży tylko na osobie, która nabyła nieruchomość od gminy 
lub Skarbu Państwa (pierwotny nabywca). Zaaprobował jednak zarazem pogląd 
wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2002 r., III CZP 59/02 
(OSNC 2003, nr 7-8, poz. 101), że obowiązek zwrotu bonifikaty nie wygasa z chwilą 
śmierci pierwotnego nabywcy, lecz przechodzi na jego następców prawnych. 
Stanowisko dotyczące skutków sukcesji singularnej co do prawa własności 
lokalu kupionego przez pierwszego nabywcę od jednostki samorządu terytorialnego 
lub Skarbu Państwa zostało utrwalone uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu 
Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2008 r., III CZP 130/07, stwierdzającej, że nabywcą 
nieruchomości, o którym mowa w art. 68 ust. 2 u.g.n. przed jej zmianą dokonaną 
ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r., jest wyłącznie kupujący nieruchomość od Skarbu 
Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego. Sąd Najwyższy zauważył, że 
pojęcie „nabywca” może być rozumiane trojako: w sensie ścisłym, jako określenie 
kontrahenta sprzedawcy nieruchomości skarbowej lub samorządowej, czyli 

bezpośrednio kupującego (nabywca pierwotny), w sensie szerszym, obejmującym 
także spadkobierców kupującego, oraz w sensie najszerszym, przez zaliczenie do 
tej kategorii prawnej także osób bliskich pierwotnego nabywcy, które przed 
upływem karencji zbyły nieruchomość na rzecz osoby trzeciej. 
Ze względu na treść przedstawionego zagadnienia prawnego Sąd Najwyższy 
pozostawił poza zakresem swych rozważań kwestię, czy do kategorii „nabywców 
nieruchomości” zalicza się także spadkobierców kontrahenta umowy sprzedaży 
lokalu należącego do Skarbu Państwa lub samorządu terytorialnego, choć w 
uzasadnieniu uchwały stwierdził, że obowiązek zwrotu bonifikaty spoczywa tylko na 
kupującym lub ewentualnie na jego spadkobiercach jako następcach prawnych pod 
tytułem ogólnym, nie może zaś – bez wyraźnej dyspozycji ustawowej – odnosić się 
do innych osób. Sąd Najwyższy dostrzegł istotne względy społeczne i 
aksjologiczne, które przemawiają za podjęciem próby poszukiwania możliwości 
szerszego rozumienia pojęcia „nabywca nieruchomości”, tak by objąć nią także 
kategorię osób bliskich pierwotnego nabywcy. Wskazał, że jednym z praktycznych 
wymagań stawianych wykładni jest dążenie do zapobiegania nadużyciom przy 
stosowaniu prawa, co mogłoby przemawiać za stanowiskiem zajętym w 
uzasadnieniu uchwały z dnia 6 listopada 2002 r., iż nabywcą w rozumieniu art. 68 
ust. 2 u.g.n. jest także osoba bliska uprzywilejowanego nabywcy pierwotnego. 
Ostatecznie jednak uznał, że taka wykładnia jest zbyt szeroka, ustawa bowiem 
odróżnia nabywcę nieruchomości, czyli kontrahenta umowy sprzedaży 
nieruchomości skarbowej lub komunalnej, od osoby bliskiej, którą – zgodnie z art. 4 
pkt 13 u.g.n. w brzmieniu ustalonym przez ustawę zmieniającą z dnia 28 listopada 
2003 r. – są zstępni, wstępni, rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, małżonek, osoby 
przysposabiające i przysposobione oraz osoba pozostająca ze zbywcą faktycznie 
we wspólnym pożyciu. Tym samym utożsamianie tych podmiotów z nabywcą 
narażałoby interpretatora na zarzut stosowania wykładni preater, a nawet contra 
legem. Zdaniem Sądu Najwyższego, nabycie prawa własności lokalu przez osobę 
bliską rodzi konieczność zapewnienia jej swobody dalszego rozporządzania 
przedmiotem własności. Skorzystanie z tego uprawnienia nie może skutkować 
negatywnymi konsekwencjami majątkowymi w postaci obowiązku zwrotu kwoty 
równej wysokości udzielonej bonifikaty, jeśli sankcja taka, stanowiąca niewątpliwą 
ingerencję w sferę prawa własności, nie została wyraźnie zastrzeżona w ustawie 
(art. 64 ust. 2 i 3 Konstytucji). 

Za węższą interpretacją pojęcia „nabywca nieruchomości” przemawiały, w 
ocenie Sądu Najwyższego, także argumenty systemowe, gdyż pojęcie to używane 
jest nie tylko w art. 68 ust. 2 u.g.n., ale także w innych przepisach ustawy i 
ewidentnie oznacza ono pierwszego nabywcę nieruchomości, nie zaś jego 
następców prawnych. Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę, że przeciwko 
przyjęciu wykładni rozszerzającej przemawia „szczególnie mocno” argument 
historyczny, zaczerpnięty z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej z 2007 r., w 
którym konieczność zmiany art. 68 ust. 2 u.g.n. motywowano tym, iż dotychczas 
obowiązujące przepisy dotyczą jedynie pierwotnych nabywców, co oznacza, iż w 
razie dalszego zbycia nieruchomości przez osobę bliską organ nie ma możliwości 
wyegzekwowania należnych kwot z tytułu udzielonej bonifikaty. Z tego względu 
zaproponowano zmianę art. 68 u.g.n. przez dodanie ust. 2b, zgodnie z którym ust. 2 
stosuje się odpowiednio do osoby bliskiej, która zbyła lub wykorzystała 
nieruchomość na inne cele niż uzasadniające udzielenie bonifikaty przed upływem 
10 lat, a w przypadku nieruchomości stanowiącej lokal mieszkalny przed upływem 5 
lat, licząc od dnia pierwotnego nabycia. 
Argumentacja przytoczona w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z 
dnia 11 kwietnia 2008 r., III CZP 130/07, została zaaprobowana także w uchwale 
Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 24/08 (OSNC-ZD 2009, nr A, 
poz. 13), stwierdzającej, że art. 68 ust. 2 u.g.n. w brzmieniu obowiązującym do dnia 
22 września 2004 r. nie miał zastosowania wtedy, gdy osoba bliska, której nabywca 
lokalu mieszkalnego od gminy zbył ten lokal, zbyła go osobie trzeciej. W 
uzasadnieniu uchwały z dnia 24 lutego 2010 r., III CZP 131/09 (OSNC 2010, nr 9, 
poz. 118) Sąd Najwyższy powtórzył natomiast, że na gruncie art. 68 u.g.n. w 
brzmieniu sprzed dnia 22 października 2007 r. podmiotem zobowiązanym do zwrotu 
bonifikaty był pierwotny nabywca lokalu, czyli strona umowy z gminą, a w drodze 
spadkobrania zobowiązanym mógł także zostać spadkobierca pierwotnego 
nabywcy, który na podstawie sukcesji uniwersalnej wchodził w sytuację prawną 
spadkodawcy. 
Artykuł 68 ust. 2 u.g.n. w brzmieniu obowiązującym do dnia 22 października 
2007 r. wyraźnie stanowi o nałożeniu obowiązku zwrotu kwoty równej udzielonej 
bonifikacie po jej waloryzacji na „nabywcę nieruchomości lokalowej”, a zatem na 
stronę umowy sprzedaży nieruchomości lokalowej. Powstające na gruncie tej 

regulacji wątpliwości od lat dotyczą odpowiedzi na pytanie, czy obowiązek zwrotu 
bonifikaty przechodzi na następców prawnych nabywcy lokalu. 
Następstwo prawne to wejście w sytuację prawną poprzednika; może ono 
mieć różne źródło i zakres. Z tego powodu w nauce wyróżnia się następstwo 
prawne inter vivos i mortis causa. Na podstawie kryterium zakresu praw i 
obowiązków, w jakie wstępuje następca, wyróżnia się następstwo ogólne, które 
pociąga za sobą wejście następcy na miejsce poprzednika w całą jego sytuację 
prawną, w ogół praw i obowiązków, jakie dotyczyły poprzednika. W razie 
następstwa singularnego następca wstępuje w miejsce poprzednika w konkretny 
stosunek prawny istniejący z jego udziałem lub w konkretną sytuację prawną, w 
której występował poprzednik. Co do zasady wypadki następstwa inter vivos 
możliwe są pod tytułem szczególnym, a wypadki następstwa mortis causa pod 
tytułem ogólnym, ale kryteria przeprowadzenia obu podziałów nie pokrywają się. 
W przytoczonych orzeczeniach Sąd Najwyższy rozważał, czy obowiązek 
zwrotu równowartości bonifikaty udzielonej najemcy lokalu przy zakupie 
ustanowionej przez Skarb Państwa lub jednostkę samorządu terytorialnego jego 
odrębnej własności spoczywa także na osobie bliskiej, na którą pierwszy nabywca 
w drodze czynności prawnej przeniósł własność tego lokalu. W świetle tych 
wypowiedzi za ustaloną można uznać taką wykładnię art. 68 ust. 2 u.g.n., która 
wiąże obowiązek zwrotu bonifikaty tylko z osobą pierwszego nabywcy lokalu, a 
wyłącza go w stosunku do osoby, która nabyła lokal w drodze czynności prawnej, 
zyskując status następcy prawnego pierwszego nabywcy w prawie własności 
nieruchomości. Oznacza to, że kolejny właściciel nieruchomości lokalowej, jako 
następca prawny inter vivos i pod tytułem szczególnym osoby, która przed dniem 
21 października 2007 r. kupiła od Skarbu Państwa lub jednostki samorządu 
terytorialnego tę nieruchomość za obniżoną cenę, w razie jej dalszej sprzedaży bez 
zachowania oznaczonego w ustawie okresu karencji, nie jest obowiązany do zwrotu 
równowartości bonifikaty, przyznanej poprzednikowi. W tych relacjach następstwo 
prawne dotyczy prawa do rzeczy, którą pierwszy właściciel kupił za obniżoną cenę. 
Skoro jednak ustawa nie tworzy wyraźnych podstaw do wiązania obowiązku zwrotu 
równowartości udzielonej pierwszemu nabywcy bonifikaty ze stosunkami 
prawnorzeczowymi dotyczącymi nieruchomości lokalowej będącej przedmiotem 
pierwszej umowy sprzedaży, to nie można przyjmować, że obowiązek ten 

przechodzi na tę osobę, która w relacjach inter vivos i pod tytułem szczególnym 
nabyła własność lokalu sprzedanego za obniżoną cenę. 
Jak wspomniano, sytuacji prawnej spadkobiercy pierwszego nabywcy 
nieruchomości lokalowej bezpośrednio dotyczyła jedynie uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 6 listopada 2002 r., III CZP 59/02. W kolejnych orzeczeniach 
dotyczących zakresu podmiotowego obowiązku zwrotu bonifikaty udzielonej 
najemcy lokalu przy sprzedaży na jego rzecz odrębnej własności tego lokalu Sąd 
Najwyższy albo wskazywał na to, że sytuacja osób bliskich najemcy, na które 
przeniósł on własność lokalu w drodze czynności prawnej inter vivos jest istotnie 
różna od sytuacji, w jakiej znajdują się spadkobiercy pierwszego nabywcy lokalu, 
albo w ogóle nie analizował tego problemu. W tej sytuacji trzeba rozważyć, czy 
rzeczywiście sytuacja prawna następców prawnych pierwszego nabywcy w 
relacjach mortis causa i pod tytułem ogólnym może być kwalifikowana jako istotnie 
różna od sytuacji prawnej jego następców pod tytułem szczególnym co do prawa 
własności nieruchomości, przy zakupie której pierwszemu nabywcy udzielona 
została bonifikata. (...) 
Obowiązek zwrotu bonifikaty jest obowiązkiem odrębnym od obowiązku 
zapłacenia ceny za lokal i ma charakter jedynie potencjalny. Źródłem tego 
obowiązku jest przepis ustawy. Obowiązek ten konkretyzuje się wraz z zaistnieniem 
sytuacji faktycznej przewidzianej w art. 68 ust. 2 u.g.n., tj. wówczas, gdy nabywca 
nieruchomości za obniżoną cenę przed upływem okresu karencji zbędzie ją lub 
wykorzysta na cel niezwiązany z udzieleniem bonifikaty. O zakresie uprawnień i 
obowiązków spadkodawcy, które przejdą na jego spadkobiercę, decyduje ich stan 
istniejący w chwili otwarcia spadku. Oczywiście możliwe jest, że pierwszy nabywca 
nieruchomości lokalowej, który skorzystał z bonifikaty przy jej zakupie zbędzie 
nieruchomość lub wykorzysta ją na inne cele niż uzasadniające udzielenie 
bonifikaty przed upływem okresu karencji. W takim przypadku jeszcze przed 
otwarciem spadku po stronie sprzedającego powstanie roszczenie o zwrot 
równowartości bonifikaty po jej zwaloryzowaniu, a zobowiązanie do zapłaty tego 
długu przejdzie na spadkobierców pierwszego nabywcy nieruchomości lokalowej na 
zasadach wynikających z przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe. 
Problemem jest natomiast odpowiedź na pytanie, czy na spadkobiercę 
pierwszego nabywcy nieruchomości lokalowej, według reguł sukcesji mortis causa, 
może przejść cała sytuacja prawna pierwszego nabywcy, w jakiej znajduje się on po 

kupnie nieruchomości za obniżoną cenę, zgodnie z art. 68 ust. 2 u.g.n., oraz 
oznaczenie konsekwencji, jakie się z tym wiążą. Bonifikata decydująca o cenie 
nieruchomości lokalowej udzielana jest pierwszemu nabywcy z zasobów Skarbu 
Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego i obowiązek zwrotu jej 
równowartości – w stanie prawnym obowiązującym do dnia 21 października 2007 r. 
– dotyczył tej osoby. W ustawie nie było dostatecznych podstaw do wiązania tego 
obowiązku z własnością nieruchomości lokalowej kupionej za obniżoną cenę, 
zwłaszcza w takich okolicznościach, w których zbycie własności na rzecz osoby 
bliskiej, niezależnie od tego, jaki uczyniła ona użytek z nabytego prawa nie wiązało 
się z przejściem na nią obowiązku zwrotu bonifikaty lecz z jego wygaśnięciem. 
Gdyby zatem pierwszy nabywca nieruchomości lokalowej zbył ją na rzecz osoby 
bliskiej, a ta zbyłaby nieruchomość przed upływem okresu karencji, to na 
spadkobiercę pierwszego nabywcy oczywiście nie przeszedłby obowiązek zwrotu 
równowartości bonifikaty udzielonej poprzednikowi przy kupnie nieruchomości, 
niezależnie od tego, jak postąpił z nieruchomością jej nabywca pod tytułem 
szczególnym. Pozostaje zatem rozważenie, czy powiązany z sytuacją prawną 
pierwszego nabywcy nieruchomości lokalowej za obniżoną cenę, potencjalny 
obowiązek zwrotu równowartości udzielonej mu bonifikaty nie gaśnie także wraz z 
jego śmiercią, gdy nieruchomość na zasadzie sukcesji mortis causa i pod tytułem 
ogólnym przechodzi na jego spadkobierców. 
Trzeba przyjąć, że jeżeli spadkodawca nie rozporządził nieruchomością za 
życia, to jego spadkobierca nie może być obciążony obowiązkiem zwrotu 
równowartości bonifikaty, bo taki obowiązek do chwili otwarcia spadku nie powstał. 
Skutkiem dziedziczenia nie może być przekształcenie zdarzenia warunkującego 
aktualizację obowiązku, bo to byłoby równoznaczne z modyfikacją przesłanek 
aktualizacji obowiązku, czyli zmianą treści stosunku, w który miałby wstępować 
spadkobierca. Aktualizacja tego potencjalnego obowiązku uzależniona jest od 
przesłanki, która z chwilą śmierci pierwszego nabywcy nie może się już spełnić, bo 
nie jest już możliwe zbycie przez niego nieruchomości. Zgodnie z definicją 
sformułowaną przez ustawodawcę w art. 4 pkt 3b u.g.n., przez zbywanie albo 
nabywanie nieruchomości należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych, na 
podstawie których następuje przeniesienie własności nieruchomości. W związku z 
tym przejście własności nieruchomości na podstawie innych zdarzeń prawnych (np. 

dziedziczenia) nie jest zbyciem nieruchomości w rozumieniu art. 4 pkt 3b, a zatem 
nie może nim być także w rozumieniu art. 68 ust. 2 u.g.n. 
Sąd Okręgowy trafnie zauważył, że definicje zawarte w art. 4 pkt 3b u.g.n. 
zostały wprowadzone do ustawy o gospodarce nieruchomościami ustawą 
nowelizującą z dnia 28 listopada 2003 r., niemniej jednak mają one znaczenie dla 
sposobu wykładni pojęcia "nabywcy" w rozumieniu art. 68 ust. 2 u.g.n. także przed 
tą zmianą, gdyż przy wszystkich różnicach występujących między kolejnymi 
wersjami art. 68 u.g.n., zawsze dotyczył on prawa żądania przez sprzedającego 
zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie, jeżeli nabywca nieruchomości przed 
upływem czasu określonego w ustawie zbył lub wykorzystał nieruchomość na inne 
cele, niż przewidziane w ustawie i zawsze wątpliwości mogła budzić kwestia, czy 
przez nabywcę nieruchomości powinno się rozumieć tylko nabywcę pierwotnego, 
czy też np. jego spadkobiercę. 
Mechanizm dziedziczenia nie może – w oderwaniu od pojęcia „nabywcy 
nieruchomości” – uzasadnić obciążenia spadkobiercy obowiązkiem zwrotu 
równowartości bonifikaty udzielonej poprzednikowi. Za wyłomem w literalnej 
wykładni odwołującej się do jednolitego pojęcia „nabywcy nieruchomości” musiałyby 
przemawiać dodatkowe argumenty, których trudno się doszukać. Skoro w 
orzecznictwie i doktrynie przy wykładni art. 68 u.g.n. w brzmieniu obowiązującym do 
dnia 21 października 2007 r. przewagę zdobył pogląd, że nabywcą nieruchomości w 
rozumieniu art. 68 ust. 2 u.g.n. jest wyłącznie kupujący nieruchomość od Skarbu 
Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, to nie ma dostatecznych racji dla 
różnicowania sytuacji prawnej jego następców prawnych, będących jego osobami 
bliskimi, tylko ze względu na sposób wejścia w prawo własności nieruchomości. W 
art. 68 ust. 2 u.g.n. jest mowa o obowiązku zwrotu równowartości bonifikaty, z 
którym liczyć się musi „nabywca lokalu”. 
Rozwiązanie nakładające obowiązek wynikający z art. 68 ust. 2 u.g.n. na jego 
spadkobiercę, a jednocześnie niedostrzegające takiego obowiązku po stronie 
nabywcy pod tytułem szczególnym, byłoby niespójne. Niespójność taka jest 
widoczna zwłaszcza w razie porównania sytuacji prawnej spadkobiercy należącego 
do kręgu osób bliskich (art. 4 pkt 13) oraz osoby bliskiej, która uzyskała prawo do 
lokalu w wyniku zbycia tego prawa przez pierwotnego nabywcę, a zatem 
spadkobiercy oraz – na przykład – obdarowanego. Pierwszy z podmiotów musiałby 
uwzględniać, że zbycie prawa do lokalu osobie trzeciej spowoduje powstanie 

obowiązku zwrotu równowartości zwaloryzowanej bonifikaty (art. 68 ust. 2 zdanie 
pierwsze u.g.n.), natomiast drugi nabywca mógłby swobodnie rozporządzać 
prawem do lokalu mieszkalnego, bez obaw o konieczność zwrotu bonifikaty. Tego 
rodzaju rozejście się prawa własności nieruchomości oraz obowiązku zwrotu kwoty 
równej bonifikacie byłoby sprzeczne z treścią art. 68 ust. 2 zdanie pierwsze u.g.n., 
który akcentuje nabycie prawa własności nieruchomości (nie spadku) i z 
uzyskaniem tego prawa wiąże możliwość powstania obowiązku zwrotu bonifikaty. 
Spadkobierca powinien znajdować się w sytuacji co najmniej nie gorszej od 
nabywcy pod tytułem szczególnym, a prostą konsekwencją wąskiej interpretacji 
pojęcia „nabywca nieruchomości” na gruncie art. 68 ust. 2 u.g.n. w brzmieniu 
obowiązującym do dnia 21 października 2007 r. musi być stwierdzenie, że w 
przepisie tym chodzi tylko o sytuacje, w których pierwotny nabywca zbył 
nieruchomość lub wykorzystał ją na cel niezwiązany z udzieleniem bonifikaty. 
Z tych względów, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy podjął 
uchwałę, jak na wstępie.