III CZP 1/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 1/16) rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące wykładni art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dotyczyło ono tego, czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie takiej uchwały. Sąd Najwyższy, opierając się na wykładni językowej, historycznej i celowościowej, uznał, że sama sprzeczność uchwały z umową spółki nie jest wystarczająca do jej uchylenia. Konieczne jest kumulatywne wystąpienie co najmniej jednej przesłanki z pierwszego członu przepisu (sprzeczność z umową lub dobrymi obyczajami) ORAZ co najmniej jednej przesłanki z drugiego członu (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika). Uchwała ta podkreśla, że celem przepisu jest eliminacja z obrotu jedynie tych uchwał, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki lub naruszają interesy wspólników, a nie tych, które są jedynie formalnie sprzeczne z umową, ale nie powodują negatywnych skutków.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia art. 249 § 1 k.s.h. dotycząca przesłanek uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o.
Dotyczy wyłącznie powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., nie dotyczy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h.).
Zagadnienia prawne (1)
Czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że konstrukcja art. 249 § 1 k.s.h. oparta na koniunkcji wymaga kumulatywnego wystąpienia przesłanek z obu członów przepisu. Sama sprzeczność z umową spółki, bez jednoczesnego godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika, nie jest wystarczająca do uchylenia uchwały.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zarząd Stacji Hodowli […] sp. z o.o. w B. | spółka | powód |
| Stacja Hodowli […] sp. z o.o. w B. | spółka | pozwany |
| Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa w W. | organ_państwowy | uczestnik postępowania (interwenient uboczny) |
| A. N. S.A. w W. | spółka | uczestnik postępowania (interwenient uboczny) |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 249 § 1
Kodeks spółek handlowych
Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały. Wymaga kumulatywnego wystąpienia z przesłanką godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika.
Pomocnicze
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Wspomniany w kontekście działania spółek przez organy zgodnie z ustawą.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Wspomniany w kontekście działania spółek przez organy zgodnie z ustawą.
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna orzekania przez Sąd Najwyższy.
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (wymaga sprzeczności z ustawą).
k.h. art. 240
Kodeks handlowy
Przepis uchylony, który przewidywał powództwo o unieważnienie uchwały z przesłanką sprzeczności z umową spółki.
Prawo spółdzielcze art. 9 § 3
Wspomniany w kontekście odmiennej konstrukcji przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni (alternatywa łączna).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzeczność uchwały z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uchylenia, lecz wymaga kumulatywnego wystąpienia z przesłanką godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. • Konstrukcja art. 249 § 1 k.s.h. oparta na koniunkcji wymaga spełnienia przesłanek z obu członów przepisu. • Wykładnia celowościowa i historyczna potwierdza zmianę stanu prawnego w stosunku do poprzedniego k.h., gdzie sprzeczność z umową była samodzielną przesłanką.
Odrzucone argumenty
Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.
Godne uwagi sformułowania
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały • konstrukcja oparta na koniunkcji • wymóg kumulatywności • godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika • sama sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki może być indyferentna dla dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki.
Skład orzekający
Dariusz Dończyk
przewodniczący
Zbigniew Kwaśniewski
sprawozdawca
Janusz Kaspryszyn
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. dotycząca przesłanek uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., nie dotyczy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h.).
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Orzeczenie SN wyjaśnia kluczową kwestię interpretacyjną w prawie spółek handlowych, która ma bezpośrednie przełożenie na praktykę prawniczą i zarządzanie spółkami.
“Czy uchwała sprzeczna z umową spółki zawsze musi zostać uchylona? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.