III CZP 1/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 1/16) rozstrzygnął istotne zagadnienie prawne dotyczące możliwości uchylenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprawa dotyczyła uchwały w przedmiocie podziału zysku, która zdaniem sądu pierwszej instancji, mimo sprzeczności z umową spółki, nie mogła zostać uchylona, ponieważ nie wykazywała negatywnego wpływu na interesy spółki ani nie krzywdziła wspólników. Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości co do wykładni art. 249 § 1 k.s.h., pytając, czy sprzeczność uchwały z umową spółki jest samodzielną przesłanką jej uchylenia. Sąd Najwyższy, analizując wykładnię językową, systemową oraz celowościową przepisu, doszedł do wniosku, że konstrukcja koniunkcji w art. 249 § 1 k.s.h. wymaga łącznego wystąpienia przesłanek. Oznacza to, że dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały konieczne jest wykazanie co najmniej jednej przesłanki z pierwszego członu (sprzeczność z umową spółki LUB sprzeczność z dobrymi obyczajami) ORAZ co najmniej jednej przesłanki z drugiego członu (godzenie w interesy spółki LUB pokrzywdzenie wspólnika). W konsekwencji, sama sprzeczność uchwały z umową spółki, bez negatywnych skutków dla spółki lub wspólników, nie jest wystarczająca do jej uchylenia. Uchwała ta podkreśla znaczenie stabilności funkcjonowania spółek i zapobiega nadużywaniu prawa do zaskarżania uchwał.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia art. 249 § 1 k.s.h. dotycząca przesłanek uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o.
Dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i specyficznej konstrukcji art. 249 § 1 k.s.h.
Zagadnienia prawne (1)
Czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.
Uzasadnienie
Konstrukcja koniunkcji w art. 249 § 1 k.s.h. wymaga łącznego wystąpienia przesłanek z obu członów przepisu. Sama sprzeczność z umową spółki nie jest wystarczająca, jeśli uchwała nie godzi w interesy spółki lub nie krzywdzi wspólnika.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zarząd Stacji Hodowli […] sp. z o.o. w B. | spółka | powód |
| Stacja Hodowli […] sp. z o.o. w B. | spółka | pozwany |
| Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa w W. | organ_państwowy | uczestnik postępowania (interwenient uboczny) |
| A. N. S.A. w W. | spółka | uczestnik postępowania (interwenient uboczny) |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 249 § 1
Kodeks spółek handlowych
Sprzeczność uchwały z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uchylenia, wymaga kumulatywnie wystąpienia innej przesłanki z drugiego członu przepisu (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika).
Pomocnicze
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wymagającego sprzeczności z ustawą.
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Wskazuje na działanie osób prawnych przez organy zgodnie z ustawą.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy stosowania przepisów k.c. do spółek.
P.spół. art. 42 § 1, 3, 4, 9
Prawo spółdzielcze
Wspomniane w kontekście odmiennej konstrukcji przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni.
P.spół. art. 9 § 3
Prawo spółdzielcze
Wspomniane w kontekście odmiennej konstrukcji przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni.
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna do wydania uchwały przez Sąd Najwyższy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzeczność uchwały z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uchylenia, lecz wymaga kumulatywnego wystąpienia innej przesłanki z drugiego członu art. 249 § 1 k.s.h. • Konstrukcja koniunkcji w art. 249 § 1 k.s.h. oznacza wymóg współwystępowania przesłanek. • Wykładnia celowościowa i historyczna potwierdzają potrzebę łącznego występowania przesłanek dla uchylenia uchwały. • Celem przepisu jest eliminacja uchwał negatywnie wpływających na funkcjonowanie spółki lub krzywdzących wspólników.
Odrzucone argumenty
Sprzeczność uchwały z umową spółki jest samodzielną i wystarczającą przesłanką do jej uchylenia.
Godne uwagi sformułowania
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały • konstrukcja koniunkcji (spójnik „i”) • wymóg kumulatywności • godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika • Sama sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki może być bowiem indyferentna dla dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki.
Skład orzekający
Dariusz Dończyk
przewodniczący
Zbigniew Kwaśniewski
sprawozdawca
Janusz Kaspryszyn
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. dotycząca przesłanek uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i specyficznej konstrukcji art. 249 § 1 k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie SN wyjaśnia kluczową kwestię interpretacyjną w prawie spółek, która ma bezpośrednie przełożenie na praktykę zarządzania spółkami i relacje między wspólnikami.
“Czy każda sprzeczność uchwały z umową spółki oznacza jej uchylenie? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.