III CSK 96/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, H. spółka z o.o. sp. k., dochodziła zapłaty od pozwanych W. B. i P. G. kwoty 50 843,32 zł z odsetkami, tytułem zobowiązań spółki D. sp. z o.o., której pozwani byli członkami zarządu. Egzekucja przeciwko D. sp. z o.o. okazała się bezskuteczna. Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo w całości, uznając obu pozwanych za członków zarządu w czasie powstania zobowiązania. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację W. B., zmienił wyrok i oddalił powództwo wobec niego, ustalając, że został on skutecznie odwołany z funkcji prezesa zarządu uchwałą z dnia 15 stycznia 2009 r., a zatem przed powstaniem zobowiązania spółki w październiku i listopadzie 2009 r., mimo braku wpisu tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powodowej spółki, oddalił ją. Sąd Najwyższy potwierdził ugruntowane orzecznictwo, zgodnie z którym odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby faktycznie pełniące tę funkcję w czasie istnienia zobowiązania. Podkreślono, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a skuteczność uchwały wspólników o odwołaniu członka zarządu nie zależy od ujawnienia tej zmiany w rejestrze. Sąd Najwyższy wskazał, że zarzuty skargi kasacyjnej nie kwestionowały prawidłowości oceny prawnej uchwały o odwołaniu W. B., a jedynie samą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście braku wpisu do KRS, co zostało uznane za niezasadne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny i nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., a decydujące jest faktyczne pełnienie funkcji.
Dotyczy odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście wpisów do KRS.
Zagadnienia prawne (2)
Czy odwołanie członka zarządu spółki z o.o., które nie zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, zwalnia tego członka z odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odwołanie członka zarządu jest skuteczne niezależnie od wpisu do KRS, a odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby faktycznie pełniące funkcję w czasie istnienia zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a decydujące znaczenie dla odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. ma faktyczne pełnienie funkcji członka zarządu w czasie powstania zobowiązania, a nie sam wpis do rejestru.
Czy domniemanie prawdziwości danych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS) może zostać obalone w postępowaniu cywilnym?
Odpowiedź sądu
Tak, domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS może zostać obalone w postępowaniu cywilnym, jeśli ustawa tego nie wyłącza.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że domniemanie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS jest domniemaniem prawnym, które może być obalone dowodami przeciwnymi, co zostało ustalone przez Sąd Okręgowy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. | spółka | powód |
| W. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| P. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
| D. sp. z o.o. z siedzibą w W. | spółka | dłużnik |
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania.
k.s.h. art. 201 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchwały wspólników o odwołaniu i powołaniu członka zarządu.
ustawa o KRS art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do Rejestru.
Pomocnicze
k.s.h. art. 5 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy obowiązku składania dokumentów i informacji do sądu rejestrowego.
k.p.c. art. 365 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Określa moc wiążącą prawomocnych orzeczeń sądowych.
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
Określa, co jest przedmiotem dowodu.
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
Określa granice rozpoznania skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy orzekania w przedmiocie skargi kasacyjnej.
k.c. art. 234
Kodeks cywilny
Określa charakter domniemania prawnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skuteczne odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników, mimo braku wpisu do KRS, zwalnia go z odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., jeśli nastąpiło przed powstaniem zobowiązania. • Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny i może być obalony dowodami przeciwnymi.
Odrzucone argumenty
Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. wynika z wpisu do KRS, nawet jeśli nie odpowiada on rzeczywistości. • Naruszenie art. 365 § 1 k.p.c. przez odmienne ustalenie czasu i podstawy odwołania pozwanego od wskazanego w Rejestrze.
Godne uwagi sformułowania
wpis w rejestrze określonej osoby jako członka zarządu spółki z o.o. nie rozstrzyga per se (sam przez się) o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h. • decydujące znaczenie ma rzeczywiste posiadanie statusu członka zarządu, oceniane z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu spółki. • Uchwała wspólników spółki z o.o. o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu w jego miejsce nowego członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h.) jest skuteczna niezależnie od ujawnienia dokonanej zmiany zarządu w Rejestrze. • domniemanie prawdziwości danych wpisanych do Rejestru (...) może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza.
Skład orzekający
Agnieszka Piotrowska
przewodniczący, sprawozdawca
Karol Weitz
członek
Paweł Grzegorczyk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny i nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., a decydujące jest faktyczne pełnienie funkcji."
Ograniczenia: Dotyczy odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście wpisów do KRS.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa wyjaśnia kluczową kwestię rozbieżności między wpisem do KRS a faktycznym statusem członka zarządu, co ma istotne implikacje praktyczne dla wierzycieli i samych członków zarządu.
“Czy wpis do KRS chroni przed odpowiedzialnością? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Dane finansowe
WPS: 50 843,32 PLN
kwota zasądzona: 50 843,32 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.