III CSK 70/12

Sygn. akt III CSK 70/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 lutego 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Agnieszka Piotrowska Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa W. – I. INTERNATIONAL S.A. z siedzibą w K. przeciwko D. Biuru Architektonicznemu sp. z o.o. z siedzibą w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2013 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego […] z dnia 26 października 2011 r., oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie 2 Powód W. I. International S.A. wniósł o zasądzenie od pozwanego D. Biuro Architektoniczne spółki z o.o. kwoty 310.490 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty 61.000 zł od 20 czerwca 2005 r., od kwoty 244.000 zł od 18 listopada 2005 r. i od kwoty 5.490 zł od 29 listopada 2007 r. Twierdził, że pozwany ma obowiązek zwrócenia mu tych kwot, świadczonych na poczet wynagrodzenia za wykonanie usług architektonicznych zgodnie z umową z 14 czerwca 2005 r., w związku z tym, że powód skutecznie od umowy odstąpił. Nakazem zapłaty z 15 czerwca 2009 r., wydanym w postępowaniu upominawczym, Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo w całości. W sprzeciwie od tego nakazu pozwany wniósł o oddalenie powództwa zarzucając, że należycie wywiązał się z umowy łączącej go z powodem, a zatem brak było podstaw do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy i do żądania zwrotu wynagrodzenia za czynności wykonane na rzecz powoda. Wyrokiem z 25 maja 2011 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że 14 czerwca 2005 r. strony zawarły umowę o świadczenie usług architektonicznych, w której pozwany zobowiązał się do wykonania na rzecz powoda projektowej dokumentacji wielobranżowej dla inwestycji przy ul. K. w K., na działce nr 42/1. Strony ustaliły, iż przedmiot umowy obejmuje wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne, jakie okażą się konieczne dla uzyskania dla przedsięwzięcia ostatecznych decyzji administracyjnych, niewzruszalnych w postępowaniu sądowym, w tym w szczególności decyzji o warunkach zabudowy. Za wykonanie części projektu uznano odbiór przez zamawiającego poszczególnych części opracowania, a także uzyskanie przez powoda ostatecznych i niepodlegających zaskarżeniu do sądu administracyjnego decyzji administracyjnych, w tym w szczególności decyzji o warunkach zabudowy. Gdyby po zawarciu umowy Gmina Miejska K. przystąpiła do sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania dla obszaru lokalizacji planowanej przez powoda inwestycji, to pozwany w imieniu powoda miał wykonywać wszelkie uprawnienia przewiedziane ustawą z 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (Dz. U. Nr 80, poz. 717 ze zm.). 3 Umowa określała również szczegółowy zakres prac składających się na realizację projektu, obligowała pozwanego do przygotowania wystąpień, wniosków o informacje, opinii i decyzji, jak również podejmowania działań niezbędnych dla uzyskania uzgodnień i pozwoleń właściwych władz i instytucji, umożliwiających realizację przedsięwzięcia. Pozwany zobowiązał się także wnosić odwołania w przypadku wydania niekorzystnych dla powoda decyzji administracyjnych i skarg sądowo-administracyjnych oraz podejmować wszystkie niezbędne czynności w tych postępowaniach, dostarczać powodowi wszystkie niezbędne kopie dokumentów i wystąpień, a szczegółowy harmonogram jego działań określał art. 6 umowy. 30 czerwca 2005 r. powód udzielił pełnomocnictwa M. D. i W. M. z upoważnieniem do udzielania dalszych pełnomocnictw do działania w postępowaniach związanych z ubieganiem się o pozwolenie na rozbiórkę budynku i decyzję o warunkach zabudowy oraz o pozwolenie na budowę zespołu mieszkalno-biurowego z garażami przy ul. K. Wniosek powoda o wydanie decyzji o ustalenie warunków zabudowy dla zamierzenia inwestycyjnego pod nazwą „Zespół mieszkaniowo-usługowo- hotelowy wraz z układem komunikacyjnym” złożony w Wydziale Architektury i Urbanistyki Urzędu Miasta K. 26 lipca 2005 r., był modyfikowany 9 sierpnia 2005 r., 5 września 2005 r. i 12 września 2005 r. Pozwany przekazał powodowi koncepcję zagospodarowania terenu dla zespołu mieszkaniowo-usługowo- hotelowego F. na działce nr 42/2 przy ul. K., a następnie złożył ją w Wydziale Architektury i Urbanistyki Urzędu Miasta K. Kolejną cześć zaliczkowego wynagrodzenia za wykonanie umowy w kwocie 244.000 zł powód przekazał pozwanemu przelewem z 18 listopada 2005 r. na podstawie faktury wystawionej 31 października 2005 r. Pozwany wniósł o wydanie decyzji o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu publicznego dla inwestycji polegających na przebudowie infrastruktury technicznej na terenie objętym zamierzeniami inwestycyjnymi powoda, w celu jej dostosowania do potrzeb wynikających z jego planów. Pozwany odpowiadał na wezwania pracowników Urzędu Miasta K. o uzupełnienie lub poprawienie wniosków i załączników do nich w postępowaniu o wydanie decyzji o warunkach zabudowy. 4 6 czerwca 2006 r. pozwany zmienił wniosek o ustalenie warunków zabudowy z 26 lipca 2005 r. poprzez ograniczenie terenu, którego on dotyczył i wyłączenie z niego działek nr 102, 103, 104/1, 104/2, na których nie przewidywał ingerencji w istniejący układ ciągów pieszych i infrastruktury technicznej. 21 czerwca 2006 r. Rada Miasta K. uchwaliła miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dla obszaru „U.”. Plan ten obejmował niewielką część działki nr 42/1. Dla uzyskania decyzji o warunkach zabudowy było to bez znaczenia, bowiem według projektu ta właśnie część działki miała być przeznaczona na cele komunikacyjne. Na pozostałych działkach objętych planem zagospodarowania powód nie planował inwestycji, a we wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy zostały one wskazane jedynie jako obszar jej oddziaływania przez możliwą ingerencję w znajdujące się na nich ciągi komunikacyjne. Uchwalenie planu dla tego obszaru nie wymagało zmiany wniosku o ustalenie warunków zabudowy. Powód został o tym poinformowany i nie zgłaszał zastrzeżeń do postępowania pozwanego. 27 czerwca 2007 r. Rada Miasta K. podjęła uchwałę w sprawie przystąpienia do sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru „B.”, obejmującego pozostałą część działki nr 42/1. Postępowanie to nie miało jednak znaczenia dla osiągnięcia celu umowy łączącej strony w postaci uzyskania decyzji o warunkach zabudowy dla planowanej inwestycji, gdyż prace te zostały rozpoczęte gdy wniosek powoda o wydanie decyzji znajdował się w ostatnim etapie jego rozpoznawania, po sporządzeniu analizy urbanistyczno-architektonicznej. Po konsultacjach z powodem pozwany uznał, że bezprzedmiotowe jest wnoszenie uwag czy wniosków do planu zagospodarowania przestrzennego „B. ", skoro decyzja o warunkach zabudowy miała być wydana przed jego uchwaleniem. 9 października 2007 r. Miejska Komisja Urbanistyczno-Architektoniczna w K. rozpoznała wniosek powoda złożony przez pełnomocników w sprawie ustalenia warunków zabudowy dla wskazanego zamierzenia inwestycyjnego. Pracownicy Wydziału Architektury i Urbanistyki Urzędu Miasta K. przed posiedzeniem sporządzili analizę architektoniczno-urbanistyczną, sprzeczną z koncepcją zagospodarowania działki przygotowaną przez pozwanego. Przedstawiciel 5 pozwanego nie mógł brać udziału w posiedzeniu. 18 października 2007 r. pozwany wystawił fakturę na kwotę 5.490 zł, obejmującą równowartość wynagrodzenia za opinię do analizy architektoniczno- urbanistycznej opracowaną przez Studio U., na zlecenie pozwanego. Powód zapłacił tę należność przelewem. Były to wydatki dodatkowe poniesione za wiedzą i zgodą powoda. Faktura opiewała na wyższą kwotę od zapłaconej przez pozwanego Studiu U., gdyż doliczono do niej koszty przygotowania i opracowania dokumentów przekazanych Studiu U. dla celów sporządzenia opracowania. Decyzją z 12 marca 2008 r. Prezydent Miasta K. umorzył postępowanie z wniosku powoda w sprawie ustalenia warunków zabudowy dla zamierzenia inwestycyjnego powoda w zakresie objętym ustaleniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru „U.”. Na skutek odwołania powoda, działającego niezależnie od pozwanej spółki, Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. decyzją z 10 września 2008 r. uchyliło zaskarżoną decyzję w całości i przekazało sprawę do ponownego rozpoznania. 16 stycznia 2009 r. powód złożył pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy, a 10 lutego 2009 r. pozwany odmówił zwrotu wypłaconego mu wynagrodzenia. Sąd Okręgowy uznał, że umowa zwarta przez strony jest umową mieszaną, najbliższą umowie o świadczenie usług (art. 750 k.c.). Zakres obowiązków pozwanego wynikających z tej umowy obejmował szereg czynności, których nie można zakwalifikować jako wykonanie dzieła, chociaż strony przewidywały osiągnięcie pewnego rezultatu, a mianowicie uzyskanie wskutek czynności pozwanego oczekiwanej przez powoda decyzji o warunkach zabudowy. W tym zakresie umowa miała charakter zobowiązania starannego działania. Przedmiotem umowy były też usługi architektoniczne w szerokim tego słowa znaczeniu polegające na przygotowaniu dokumentacji, opracowań, opinii, modeli, studiów, raportów, wyrysów z map itp., które okażą się konieczne dla uzyskania dla przedsięwzięcia ostatecznych, niewzruszalnych decyzji. Oświadczenie powoda z 16 stycznia 2009 r. o odstąpieniu od umowy było w ocenie Sądu Okręgowego bezzasadne. Pozwany sporządził projekt koncepcyjny 6 architektoniczno-urbanistyczny oraz wniosek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy, wykonał szereg czynności i aktywnie działał w postępowaniu o wydanie decyzji, co wymagało bardzo dużego nakładu pracy i poniesienia wysokich kosztów. Koncepcja architektoniczna jest przedmiotem na tyle wartościowym, że jej przekazanie na rzecz powoda zostało potwierdzone protokołem zdawczo- odbiorczym. Powód nigdy nie zgłaszał zastrzeżeń do wspomnianej dokumentacji. Pozwanemu należy się zapłata za te spełnione na rzecz powoda świadczenia i to niezależnie od złożenia przez powoda oświadczenia o odstąpieniu od umowy czy jej skutecznego rozwiązania w inny sposób. Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uznania, że wykonane przez pozwanego usługi nie mają znaczenia dla powoda, i że ich wartość jest inna niż dotychczas wypłacone wynagrodzenie, a w konsekwencji powództwo oddalił. W częściowym uwzględnieniu apelacji powoda, wyrokiem z 26 października 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 25 maja 2011 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 61.000 zł z odsetkami ustawowymi od 10 lutego 2009 r. (pkt 1.I.); oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 1.II.); zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.225 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 1.III.); oddalił apelację powoda w pozostałej części (pkt 2); zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 135 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego (pkt 3). Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, a nadto ustalił, że decyzją z 12 marca 2008 r. Prezydent Miasta K. umorzył postępowanie w sprawie ustalenia warunków zabudowy dla zamierzenia inwestycyjnego powoda w części objętej ustaleniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego przyjętego uchwałą z 21 czerwca 2006 r. w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru „U.” oraz odmówił wydania decyzji o ustaleniu warunków zabudowy dla zamierzenia inwestycyjnego na dz. 42/1 i innych w zakresie nie objętym tym planem. Decyzją Samorządowego Kolegium Odwoławczego z 10 września 2008 r. decyzja ta została uchylona w całości. Postępowanie wszczęte na wniosek powoda zostało umorzone decyzją Prezydenta Miasta K. z 13 kwietnia 2010 r., utrzymaną w mocy decyzją Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z 5 kwietnia 2011 r. 7 Rozstrzygnięcie to zapadło w związku z nieprzedłożeniem przez wnioskującego decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych inwestycji, o jakiej mowa w art. 72 ust. 3 ustawy z 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (Dz. U. Nr 199, poz. 1227). Sąd Apelacyjny zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa łącząca strony miała mieszany charakter. W części dotyczącej obowiązków prowadzących do sporządzenia projektu sensu stricto, rozumianego jako wizja przestrzenna, dotyczyła szczególnego rodzaju dzieła, a strony przewidziały nawet odpowiedzialność z tytułu rękojmi za jego wady. W tej części umowa obligowała pozwanego do stworzenia utworu architektonicznego w rozumieniu ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, jako rezultatu twórczej działalności. Poza tym obowiązki powoda obejmowały wykonanie usług, a mianowicie sporządzenie całej koncepcji architektoniczno-urbanistycznej wraz ze złożeniem kompletnego wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy (z załącznikami, opiniami i uzgodnieniami) oraz podjęcie innych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do uzyskania tej decyzji. Całe zobowiązanie pozwanego wynikające z umowy Sąd Apelacyjny zakwalifikował ostatecznie jako zespół usług technicznych i prawnych oraz zaliczył je do zobowiązań starannego działania. Do usług pozwanego o charakterze czynności faktycznych (art. 750 k.c.) i prawnych (art. 734 k.c.) mają zastosowanie przede wszystkim przepisy normujące typ umowy wyodrębniony jako zlecenie. Świadczenia pozwanego przewidziane umową z 14 czerwca 2005 r. były podzielne. Pozwany właściwie wykonał umowę w części obligującej go do opracowania projektu inwestycji wraz ze złożeniem wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy. Za ten efekt działania pozwanego strony ustaliły wynagrodzenie częściowe w kwocie 200.000 zł + VAT, jako osobny element wynagrodzenia ryczałtowego. W tej części, to jest co do kwoty 244.000 zł, żądanie zwrotu świadczenia jest bezzasadne. Na skutek uchwalenia miejskiego planu zagospodarowania przestrzennego „U.” i przygotowania założeń do planu zagospodarowania przestrzennego „B. W.” 8 uzyskanie pożądanej decyzji o warunkach zabudowy bez sporządzenia nowego projektu jest co najmniej wątpliwe. Nie uzasadniało to jednak złożenia przez powoda oświadczenia o odstąpieniu od umowy na podstawie art. 4932 k.c. Norma ta ma zastosowanie w warunkach określonych w art. 4931 k.c., to jest gdy świadczenie częściowe jest niemożliwe wskutek okoliczności‚ za które zobowiązany ponosi odpowiedzialność. Uchwalenie planu mogło zdezaktualizować przygotowaną koncepcję architektoniczno-urbanistyczną, prowadząc do niemożliwości świadczenia, ale wskutek zdarzenia, za które pozwany nie ponosi odpowiedzialności. Sąd Apelacyjny dostrzegł uchybienia w wykonywaniu umowy przez pozwanego. Uznał jednak, że jego zaniedbania nie usprawiedliwiały złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy na podstawie art. 4912 k.c. Mogły natomiast stanowić podstawę do jej wypowiedzenia stosownie do art. 7461 k.c., skoro powód utracił zaufanie do zleceniobiorcy. Uznanie podstaw do wypowiedzenia umowy nie wiąże się z obowiązkiem zwrotu przez pozwanego wszystkiego co powód świadczył mu na poczet umowy. W doktrynie i w orzecznictwie przyjmuje się dopuszczalność ustalenia za wykonywanie zlecenia wynagrodzenia zależnego od wyniku sprawy (wyrok SN z 25 maja 2011 r., II CSK 528/10). Takie wynagrodzenie ma mieć jednak charakter dodatkowy, swego rodzaju premii za osiągnięcie rezultatu. Nie oznacza to zatem, że w braku osiągnięcia oczekiwanego wyniku wykonawcy nie należy się żadne wynagrodzenie. Strony uzgodniły wynagrodzenie za kompletne opracowanie projektu i złożenie wniosku w kwocie 200.000 zł + VAT (łącznie 244.000 zł). W tej części nie ma podstaw do żądania zwrotu wynagrodzenia. To samo dotyczy wynagrodzenia za opracowanie opinii dotyczącej analizy urbanistycznej dla projektu koncepcyjnego złożonej w związku z zarzutami do stanowiska Wydziału Architektury Urzędu Miasta K., chociaż w tej części pozwana wykonała zobowiązanie przy pomocy osoby trzeciej. Faktura obejmująca to wynagrodzenie została zaakceptowana przez powoda i zapłacona. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że istniała podstawa do zatrzymania przez pozwanego kwoty 50.000 zł + VAT, to jest kwoty 9 61.000 zł. Kwota ta była bowiem zaliczką na wynagrodzenie za prace projektowe, należne w momencie osiągnięcia efektu, to jest uzyskania ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy. Wobec zakończenia stosunku łączącego strony (niezależnie od przyczyny) obowiązek rozliczenia tej zaliczki spoczywał na pozwanym, a ten nie wykazał, by kwota ta była adekwatna do wykonanych przez niego czynności w zakresie nie pokrytym kwotą 244.000 zł i kwotą 5.490 zł. W efekcie, w częściowym uwzględnieniu apelacji powoda, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone orzeczenie i zasądził na rzecz powoda kwotę 61.000 zł, oddalając powództwo w pozostałej w części. Odsetki od tej kwoty, jako świadczenia bezterminowego zasądził od 10 lutego 2011 r., gdyż z oświadczenia pozwanego z tej daty wynikało, że niewątpliwie musiał już znać treść oświadczeń woli powoda i wezwania do zwrotu kwoty. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 26 października 2011 r. skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu o oddaleniu powództwa (pkt I ppkt II i III oraz pkt 2 i 3), powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem przepisów prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art 65 § 1 i § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na wadliwej wykładni oświadczeń woli powoda i pozwanego zawartych w umowie o usługi architektoniczne z 14 czerwca 2005 r., co do określenia przedmiotu świadczenia i celu umowy, w wyniku której Sąd Apelacyjny przyjął, że strony zgodnie rozumiały zawartą umowę jako zawierającą zobowiązanie do osiągnięcia określonego rezultatu i jednocześnie uznał, że umowa ta ma charakter mieszany, łączący elementy umowy zlecenia i umowy o dzieło; - art. 746 § 1 k.c. oraz art. 493 § 2 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że oświadczenie powoda z 19 stycznia 2009 r. było wypowiedzeniem umowy ze względu na utratę zaufania powoda do pozwanego spowodowaną jego uchybieniami przy prowadzeniu na rzecz powoda postępowania w sprawie uzyskania decyzji o ustaleniu warunków zabudowy dla inwestycji planowanej przez powoda i w konsekwencji, że umowa o usługi architektoniczne ustała z chwilą doręczenia drugiej stronie oświadczenia z 19 stycznia 2009 r., a w związku z odpłatnym charakterem umowy powód zobowiązany był zapłacić pozwanemu część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, podczas gdy oświadczenie to prowadziło 10 do odstąpienia od umowy ze względu na zawinioną następczą niemożliwość świadczenia zgodnie z art. 493 § 2 k.c. i do zniesienia skutków prawnych umowy, w wyniku czego strony powinny dokonać zwrotu wzajemnych świadczeń; - art. 49 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych poprzez jego niezastosowanie. Powód zarzucił nadto, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem prawa procesowego (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.), to jest: - art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c. poprzez nierozpoznanie wszystkich zarzutów podniesionych w apelacji powoda, Powód wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w części oddalającej powództwo i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania a ewentualnie o zmianę tego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 310.490 zł, w obu przypadkach przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Art. 378 § 1 k.p.c., którego naruszenie w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. zarzuca powód, wyznacza granice rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym. W uchwale składu siedmiu sędziów z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07 (OSNC 2008, nr 6, poz. 55), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami co do naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Pogląd ten został powszechnie przyjęty w orzecznictwie. Sąd drugiej instancji jest nie tylko uprawniony, ale – jako instancja merytoryczna – ma nawet obowiązek ustalenia faktów, w odniesieniu do których prawo materiale ma być zastosowane, a ustalenia sądu pierwszej instancji nie są dla sądu drugiej instancji wiążące (por. też uchwałę składu siedmiu sędziów z 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124). Ustalenia faktyczne dokonane przez sąd drugiej instancji mają temu sądowi umożliwić dokonanie właściwej oceny prawnej sprawy. 11 Co do zasady, w celu ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sąd drugiej instancji wykorzystuje materiał dowodowy zebrany przed sądem pierwszej instancji, po skontrolowaniu sposobu jego oceny (art. 382 k.p.c.). Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie zaakceptował większość ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego oraz uzupełnił je o wskazanie na te zdarzenia istotne dla oceny wzajemnych praw i obowiązków stron, które miały miejsce po zakończeniu postępowania przed Sądem Okręgowym. Faktom ustalonym przez ten Sąd, a dotyczącym działań podjętych przez pozwanego w wykonaniu umowy zawartej z powodem, Sąd Apelacyjny przypisał nieco inne znaczenie niż Sąd Okręgowy, po ich skonfrontowaniu z tym zakresem obowiązków, które pozwany przyjął na siebie w umowie. Inaczej także niż Sąd Okręgowy rozłożył ciężar dowodu faktów doniosłych dla rozstrzygnięcia. Wskazane różnice przełożyły się na nieco inną ocenę prawną sprawy i częściowe uwzględnienie apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Odpowiednie stosowanie art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. do uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że uzasadnienie to nie musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji; sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Apelacyjny szczegółowo umotywował wydane rozstrzygnięcie i jasno przedstawił ocenę prawną sprawy. Nie można zatem twierdzić, żeby dopuścił się naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na jej wynik. Kwestia trafności poglądu zaprezentowanego przez Sąd Apelacyjny w kwestii objętej zarzutami skargi kasacyjnej nie podlega ocenie na podstawie przepisów procesowych, których naruszenie zarzuca powód w skardze kasacyjnej. 2. Art. 65 § 1 i § 2 k.c., którego naruszenie zarzuca powód określa ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu 12 reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, niepubl.). O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę. Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np. sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć 13 w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości (in dubio contra proferentem), ta bowiem strona umowy powinna ponieść ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy, która tekst zredagowała. Spór rozstrzygany w niniejszej sprawie miał źródło w umowie zawartej przez strony 14 czerwca 2005 r. Umowa miała formę pisemną, a jej treść została przez Sądy obu instancji dokładnie przytoczona. Sąd Apelacyjny objaśnił charakter zobowiązań stron wynikających dla nich z zawartej umowy uwzględniwszy w niezbędnym zakresie wszystkie czynniki doniosłe w procesie wykładni oświadczeń woli. Z art. 3531 k.c. wynika, że strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Z tego uprawnienia korzystały strony postępowania przy zawieraniu umowy z 14 czerwca 2005 r. Wbrew stanowisku skarżącego, Sąd Apelacyjny nie potraktował umowy zawartej przez strony jako rodzącej po stronie pozwanego obowiązek osiągnięcia określonego rezultatu. Nawet jeśli wyrwane z kontekstu fragmenty wywodów prawnych Sądu Apelacyjnego mogłaby wskazywać na takie zakwalifikowanie umowy z 14 czerwca 2005 r., to tezy tej nie dałoby się obronić w kontekście motywów rozstrzygnięcia rozpatrywanych całościowo. Sąd Apelacyjny dostrzegł, że zawierając umowę z pozwanym powód dążył do osiągnięcia określonego rezultatu, którym miało być uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy, zamykającej pewien etap w staraniach mających doprowadzić do zrealizowania zamierzeń inwestycyjnych powoda. Decyzja o warunkach zabudowy jest aktem administracyjnym wydawanym po przeprowadzeniu sformalizowanego postępowania administracyjnego, w określonych uwarunkowaniach prawnych i faktycznych. Pozwany tego aktu nie mógł wydać i nie mógł też zagwarantować powodowi, że kompetentny organ wyda na jego wniosek decyzję o takiej treści, jakiej powód oczekiwał. Sąd Apelacyjny wskazał, że z uwagi na uwarunkowania prawne decyzja o warunkach 14 zabudowy nie mogła być wydana po uchwaleniu planu zagospodarowania przestrzennego dla obszaru, którego dotyczyły zamierzenia inwestycyjne powoda, a o tym, że obie strony liczyły się z możliwością zakończenia procedury planistycznej przed wydaniem decyzji o warunkach zabudowy świadczą także niektóre, przytoczone przez Sąd, postanowienia umowy. W sprawie nie ustalono takich faktów, które by w procesie wykładni oświadczeń woli mogły potwierdzić argumentację powoda, iż strony zgodnie rozumiały zawartą umowę jako zawierającą zobowiązanie do osiągnięcia określonego rezultatu, a za taki uznały wydanie na rzecz powoda decyzji o warunkach zabudowy zgodnej z jego wnioskiem i pozwalającej zrealizować jego plany inwestycyjne. Sąd Apelacyjny dostrzegł w zobowiązaniach umownych, które przyjął na siebie pozwany takie, których wykonanie wymagało stworzenia określonego dzieła (projektu i wniosku wszczynającego postepowanie administracyjne), do którego następnie odnosiłyby się czynności podejmowane przez pozwanego z zamiarem uzyskania dla powoda korzystanej decyzji o warunkach zabudowy. W umowie pozwany nie zadeklarował, że z absolutną pewnością uzyska dla powoda decyzję administracyjną określonej treści, bo sama dopuszczalność jej wydania, nie tylko treść, zależała od tego, czy Rada Miasta K. nie uchwali planu zagospodarowania przestrzennego przed zakończeniem postępowania o wydanie decyzji o warunkach zabudowy. Sąd Apelacyjny zidentyfikował też czynniki, które wskazywały, że strony postrzegały świadczenia pozwanego składające się na przedmiot umowy z 14 czerwca 2005 r. jako podzielne. Oznacza to, że powód nie mógł odstąpić od umowy w takim zakresie, w jakim pozwany przed złożeniem oświadczenia, któremu powód chciał przypisać takie skutki wykonał ciążące na nim zobowiązania. Za te czynności pozwanemu należało się też wynagrodzenie. Brak było w tej sytuacji podstaw, by oświadczenie powoda z 19 stycznia 2009 r. uznać za skuteczne odstąpienie od umowy w okolicznościach przewidzianych przez art. 493 § 2 k.c., natomiast – w świetle poglądów ustalonych w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., III CKN 304/00, niepubl.; z 23 października 2003 r., 15 V CK 386/02, niepubl.) należało je uznać za wypowiedzenie umowy w rozumieniu art. 746 § 2 k.c. 3. Nie sposób zgodzić się z zarzutem skarżącego, jakoby wyrok Sądu Apelacyjnego wydany został z naruszeniem art. 49 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że nabyte przez powoda prawa do wielobranżowego projektu opracowanego przez pozwanego na potrzeby przedsięwzięcia obejmują również uprawnienia do dokonywania modyfikacji w projekcie, a w konsekwencji świadczenie pozwanego ze względu na możliwość zmiany i wykorzystania projektu przy prowadzeniu przedsięwzięcia na warunkach wynikających z uchwalonych planów zagospodarowania przestrzennego posiada samodzielną ekonomiczną wartość dla powoda. W motywach zaskarżonego wyroku rzeczywiście znalazły się pojedyncze stwierdzenia sugerujące, że w ocenie Sądu Apelacyjnego powód w celu zrealizowania swoich planów inwestycyjnych będzie mógł wykorzystać wielobranżowy projekt wykonany przez pozwanego na podstawie umowy z 14 czerwca 2005 r., za który pozwanemu zapłacił, ale po poddaniu go takim korektom, jakie wymusi obowiązywanie planu zagospodarowania przestrzennego dla obszaru planowanej inwestycji. Stwierdzenia te powinny być poparte odwołaniem się do stosownych postanowień w umowie z 14 czerwca 2005 r., po ich właściwym wyłożeniu, ale ten brak w obrębie motywów wyroku nie ma doniosłego znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny stwierdził bowiem jednocześnie, że w świetle postanowień zawartej umowy brak jest podstaw do przerzucenia w całości na pozwanego ryzyka, jakie wiązało się z przygotowaniem dokumentacji na potrzeby postępowania o wydanie warunków zabudowy dla inwestycji planowanej przez powoda. Pozwanemu należało się wynagrodzenie za wykonaną część zobowiązania, które zaciągnął umową z 14 czerwca 2005 r., niezależnie od tego, czy powód wykorzysta przekazane mu dokumenty projektowe w przyszłości. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. 16 es