III CSK 430/14

Sygn. akt III CSK 430/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa I. sp. z o.o. w K. przeciwko I. A. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 9 maja 2014 r., oddala skargę kasacyjną. 2 UZASADNIENIE Strona powodowa - „I.” spółka z o.o. domagała się zasądzenia od pozwanej J. A. kwoty 52.344,51 zł z odsetkami i wywodziła swoje roszczenie z weksla, uzupełnionego przez remitenta i następnie zbytego powódce przez indos. Weksel in blanco stanowił zabezpieczenie należności wynikającej ze stosunku podstawowego między wystawcą weksla i remitentem (indosantem), tj. z umowy o współpracę. Sąd Rejonowy oddalił wyrokiem zaocznym po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych. Pomiędzy pozwaną (wystawcą) a remitentem weksla zawarta była umowa o współpracę obejmująca sprzedaż przez remitenta wystawcy telekodów celem odprzedaży innym podmiotom, przekazanie pozwanej terminala w formie umowy dzierżawy oraz przekazanie kart Sim do terminala w formie użyczenia. Treść umowy była bezsporna. Analizując powiązania personalne spółki - indosatariusza i spółki - indosanta okoliczności dokonania indosu weksla wystawionego przez pozwaną, a także treść umowy o współpracę, Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że umowa taka jest nieważna w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. Umowa ta narusza bowiem zasady współżycia społecznego, nie gwarantuje równorzędności stron, postanowienia dotyczące kar umownych naruszają zasadę swobody umów (art. 3531 k.c.), była niejasno sformułowana i niezrozumiała dla kontrahenta, zapewniała przewagę kontraktową dla wierzyciela (remitenta), nie gwarantowała minimalnej proporcjonalności uprawnień, jej treść uniemożliwiała uzyskanie zysku przez pozwaną, a sposób jej zakończenia wiązał się z nałożeniem na kontrahenta kar umownych. Umowa ograniczała ponadto prowadzenie innej działalności gospodarczej przez pozwaną, cechowała ją rażąca nierównomierność obowiązku stron, a skomplikowany system odesłań w wielu kwestiach do określonych postanowień prowadził do tego, że nie można było uniknąć konsekwencji niezachowania odpowiedniego poziomu obrotów. Według Sądu, sporo postanowień umownych miało cechy klauzul niedozwolonych. 3 Apelacja strony powodowej została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. W świetle tych ustaleń i faktów znanych Sądowi orzekającemu z urzędu (istnienie powiązań personalnych i kapitałowych indosanta i indosatariusza) przyjęto, że nie doszło do naruszenia art. 10 i 17 prawa wekslowego. Nabywając weksel w wyniku indosu, powód działał w złej wierze w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego. Powód złożył ponad 300 pozwów o zapłatę należności z weksla indosowanych przez kontrahenta pozwanej, opartych o podobne okoliczności faktyczne. Treść weksla (miejsce płatności) świadczy o tym, że w chwili uzupełnienia weksla zaplanowane było jego indosowanie na rzecz strony powodowej. Strona powodowa znała także treść umowy o współpracę łączącej strony stosunku podstawowego oraz remitenta z innymi kontrahentami. Znany też jej był podnoszony przez tych kontrahentów zarzut nieważności umowy zawartej z remitentem. Oznacza to, że strona powodowa - nabywając weksel w wyniku indosu - wiedziała jednak o istnieniu zarzutu nieważności umowy tworzącej stosunek podstawowy i mimo to nabyła weksel, a następnie wystąpiła z procesem o zapłatę sumy wekslowej przeciwko wystawcy, ponieważ liczyła na bezczynność pozwanego bądź na uznanie powoływania się przez niego na zarzuty ze stosunku podstawowego. Istniały zatem podstawy do przyjęcia, że powód jako nabywca weksla działał na szkodę pozwanej w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego. Pozwana mogła zatem powoływać się wobec strony powodowej na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego, w tym także na zarzut nieważności umowy o współpracę, kierującej ten stosunek. Taki zarzut została wykazany okolicznościami danej sprawy. Bezpodstawne okazały się zarzuty apelującego, że Sąd Okręgowy nie był upoważniony do oceny treści umowy i oceny okoliczności indosu dopóki nie zostaną wyartykułowane odpowiednie zarzuty ze strony dłużnika wekslowego. W skardze kasacyjnej powoda podnoszono zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 485 § 1 i § 2 k.p.c., art. 486 § k.p.c.; art. 339 k.p.c.; art. 232 zdanie 2 k.p.c., art. 227 k.p.c. w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP i art. 228 k.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 prawa wekslowego w zw. z art. 6 k.c.; art. 10 prawa wekslowego w zw. z art. 6 k.c., 4 art. 3531 k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 5 k.c.; art. 355 § 2 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie - o uchylenie tego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Nie ma wątpliwości co do tego, że strona powoda o (wierzyciel wekslowy) dołączył do pozwu oryginał weksla i deklarację wekslową. Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że strona powodów a dołączyła do pozwu nawet całą dokumentację dotyczącą umowy o współpracy, w tym kopię umowy z pozwaną (k. 24-28 akt sprawy). Oznacza to, że spór o zapłatę mógł być rozpoznany także w płaszczyźnie stosunku podstawowego, a nie tylko samego roszczenia wekslowego przysługującego powodowi (indosatariuszowi weksla). Dla zainicjowania procesu wekslowego wystarczyłoby, oczywiście, powołanie się na sam weksel (art. 486 § 2 k.p.c.) i wówczas sprawa byłaby rozpatrywana jedynie w płaszczyźnie zobowiązania wekslowego pozwanej (wystawcy weksla gwarancyjnego). Należy też podkreślić to, że podstawowe okoliczności sprawy, ważące w sposób istotny na rozstrzygnięciu, były znane Sądowi pierwszej instancji z urzędu i Sąd ten zwrócił na to uwagę powodowi na podstawie art. 228 § 2 k.p.c. (s. 2-3) uzasadnienia zaskarżonego wyroku; k. 79-80 akt). Chodziło o takie okoliczności, które mogły mieć znaczenie dla zastosowania art. 17 prawa wekslowego. Ponadto Sad Okręgowy wyjaśnił, że do jednego z wydziałów Sądu Rejonowego wniesiono ok. 300 pozwów o zapłatę należności weksla; indosowanych przez G. S.A., opartych na podobnych jak w niniejszej sprawie okolicznościach faktycznych. Notoria te nabrały więc jakby charakteru stale powtarzającego się scenariusza działania indosanta i indosatariusza i najzupełniej trafnie uwzględnione zostały także w rozpoznawanej sprawie. Ten materiał dokumentowany mógł zatem zostać odpowiednio oceniony przez Sądy, skoro jego treść mogła wskazywać na stosowanie przez indosanta i indosatariusza nieuczciwej praktyki indosowania weksli gwarancyjnych w powiązaniu z nierzetelnymi umowami o współpracę leżącymi u podstaw wystawienia takich weksli. Gdyby zatem przyjąć, że doszło do dopuszczenia przez Sądy meriti w omawianym zakresie dowodów z dokumentów ex officio, to nie ma podstaw do 5 twierdzenia, że Sądy naruszyły postanowienia art. 232 zdanie 2 k.p.c., skoro za taką inicjatywę dowodową przemawiał jednak charakter danej sprawy. Ponadto dowody te były bezpośrednio dostępne Sądowi - i nie wymagały - jak trafnie zaznaczono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku - jakichś szczególnych ich poszukiwań (s. 10 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego). Należy też zaznaczyć, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się stanowisko, zgodne z którym Sąd meriti może stwierdzić nieważność czynności prawnej (umowy), jeżeli taka nieważność wynika z zebranego materiału dowodowego, a jedna ze stron nie sformułowała w sposób wyraźny zarzutu takiej nieważności. Sądy meriti nie naruszyły zatem uprawnień procesowych przyznanych mu w ramach zasady kontradyktoryjności i równości stron w postępowaniu sądowym. Z przedstawionych względów nie można przyjąć, że doszło do naruszenia przepisów k.p.c. wskazanych we wstępnej części skargi i art. 45 Konstytucji RP. 2. Ustalenia faktyczne dokonane przez Sądy meriti uzasadniały z pewnością ocenę prawną, zgodnie z którą umowa o współpracę z dnia 21 września 2008 r. zawarta przez pozwaną (wystawcę weksla) z G. S.A., mogła być uznana za nieważną w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. Oba Sądy dokładnie zanalizowały treść tej umowy i wskazały na długą listę ich mankamentów prawnych, które mogły decydować o takiej nieważności (por. s. 3-4 i 9-10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku; znaczna niejasność umowy, w szczególności w zakresie skutków niewykonania jej postanowień co do wysokości osiąganych dochodów ze sprzedaży telekodów, nadmierne uprzywilejowanie jednej ze stron umowy, wykorzystanie braku specjalistycznej wiedzy kontrahenta, wadliwe zredagowanie postanowień dotyczących kar umownych co do ich wysokości a także ich zastrzeganie w każdej praktycznie sytuacji nieosiągania minimalnych obrotów bez uwzględnienia realiów rynku, skomplikowany system odesłań do innych postanowień, multiplikacja kar umownych zastrzeżonych w dodatku w oderwaniu od realiów obrotu gospodarczego, wyraźny cel umowy w postaci przysparzania kontrahentowi korzyści w postaci kar umownych, niemożność odstąpienia pozwanej od umowy bez konieczności zapłaty kary umownej). Analiza treści umowy, znajdującej się w aktach sprawy, została dokonana w celu zastosowania 6 ogólnych instrumentów prawnych służących ochronie dłużnika (art. 58 § 2 k.c.; art. 3531 k.c.). Oba Sądy meriti badały także możliwość zastosowania ochrony prawnej pozwanej w świetle postanowień art. 17 prawa wekslowego w związku z tym, że - zgodnie z ustaleniami faktycznymi - indos na wekslu na rzecz powoda (indosatariusza) został sporządzony po uzupełnieniu gwarancyjnego weksla in blanco przez remitenta (indosanta). Ustalenia dotyczące powiązań kapitałowych, personalnych pomiędzy indosantem a stroną powodową (I. spółką z o.o.), a także okoliczności dokonania indosu wekslowego (m.in. znajomość przez nabywcę weksla treści umowy podstawowej, wiedza o zarzucie nieważności podobnych umów podstawowych podnoszonych przez dłużników wekslowych w wielu podobnych sprawach) uzasadniają przyjęcie ochrony prawnej wystawcy weksla gwarancyjnego, przewidzianej w omawianym przepisie. Obrót wekslowy w postaci indosu na wekslu nie był zatem uczciwym obrotem wierzytelnością wekslową. Istniały bowiem wystarczające podstawy do przypisania powodowi świadomego działania na szkodę wystawcy weksla w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego, co powodowało możliwość przeciwstawienia roszczenia wekslowego powoda (indosatariusza) wspomnianego wcześniej zarzutu nieważności umowy podstawowej. W tej sytuacji za nietrafne należy uznać zarzuty naruszenia art. 10, 17 prawa wekslowego i art. 3531 w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 355 § 2 k.c. Nie doszło też do naruszenia art. 6 k.c. w tym zakresie. W konsekwencji Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powodów jako nieuzasadnioną (art. 39814 k.p.c.).