III CSK 430/14

Sygn. akt III CSK 430/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
‎
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
‎
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa I. sp. z o.o. w K.
‎
przeciwko I. A.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 czerwca 2015 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w K.
‎
z dnia 9 maja 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Strona powodowa - „I.” spółka z o.o. domagała się zasądzenia od pozwanej J. A. kwoty 52.344,51 zł  z odsetkami i wywodziła swoje roszczenie z weksla, uzupełnionego przez remitenta i następnie zbytego powódce przez indos. Weksel in blanco stanowił zabezpieczenie należności wynikającej ze stosunku podstawowego międ
zy wystawcą weksla i remitentem (indosantem), tj. z
umowy o współpracę.
Sąd Rejonowy oddalił  wyrokiem  zaocznym  po  dokonaniu  następujących  ustaleń faktycznych.
Pomiędzy pozwaną (wystawcą) a remitentem weksla zawarta była umowa o współpracę obejmująca sprzedaż przez remitenta wystawcy telekodów celem  odprzedaży innym podmiotom, przekazanie pozwanej terminala w formie umowy  dzierżawy oraz przekazanie kart Sim do terminala w formie użyczenia. Treść  umowy była bezsporna. Analizując powiązania personalne spółki - indosatariusza i  spółki - indosanta okoliczności dokonania indosu weksla  wystawionego  przez pozwaną, a także treść umowy o współpracę, Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że umowa taka jest nieważna w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. Umowa ta narusza bowiem zasady współżycia społecznego, nie gwarantuje równorzędności stron, postanowienia dotyczące kar umownych naruszają zasadę swobody umów (art. 353
1
k.c.), była niejasno sformułowana i niezrozumiała dla kontrahenta, zapewniała przewagę kontraktową dla wierzyciela (remitenta), nie gwarantowała minimalnej proporcjonalności uprawnień, jej treść uniemożliwiała uzyskanie zysku przez pozwaną, a sposób jej zakończenia wiązał się z nałożeniem na kontrahenta kar umownych. Umowa ograniczała ponadto prowadzenie innej działalności gospodarczej przez pozwaną, cechowała ją rażąca nierównomierność  obowiązku stron, a skomplikowany system odesłań w wielu kwestiach do określonych postanowień prowadził do tego, że nie można było uniknąć konsekwencji niezachowania odpowiedniego poziomu obrotów. Według Sądu, sporo postanowień umownych miało cechy klauzul niedozwolonych.
Apelacja strony powodowej została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił   ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. W świetle tych ustaleń i faktów znanych Sądowi orzekającemu z urzędu (istnienie powiązań personalnych i kapitałowych indosanta i indosatariusza) przyjęto, że nie doszło do naruszenia art. 10 i 17 prawa wekslowego. Nabywając weksel w wyniku indosu, powód działał w złej wierze w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego. Powód złożył ponad 300 pozwów o zapłatę należności z weksla indosowanych przez kontrahenta pozwanej, opartych o podobne okoliczności faktyczne. Treść weksla (miejsce płatności) świadczy o tym, że w chwili uzupełnienia weksla zaplanowane było jego indosowanie na rzecz strony powodowej. Strona powodowa znała także treść umowy o współpracę łączącej strony stosunku podstawowego oraz remitenta z innymi kontrahentami. Znany też jej był podnoszony przez tych kontrahentów zarzut nieważności  umowy zawartej z remitentem. Oznacza to, że strona powodowa  - nabywając weksel w wyniku indosu - wiedziała jednak o istnieniu zarzutu nieważności umowy tworzącej stosunek podstawowy i mimo to nabyła weksel, a następnie wystąpiła z procesem o zapłatę sumy wekslowej przeciwko wystawcy, ponieważ liczyła na bezczynność pozwanego bądź na uznanie powoływania się przez niego na zarzuty ze stosunku podstawowego. Istniały zatem podstawy do przyjęcia, że powód jako nabywca weksla działał na szkodę pozwanej w rozumieniu  art. 17 prawa wekslowego.
Pozwana mogła zatem powoływać się wobec strony powodowej na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego, w tym także na zarzut nieważności        umowy o współpracę, kierującej ten stosunek. Taki zarzut została wykazany  okolicznościami danej sprawy. Bezpodstawne okazały się zarzuty apelującego, że Sąd Okręgowy nie był upoważniony do oceny treści umowy i oceny okoliczności  indosu dopóki nie zostaną wyartykułowane odpowiednie zarzuty ze strony dłużnika wekslowego.
W skardze kasacyjnej powoda podnoszono zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 485 § 1 i § 2 k.p.c., art. 486 §  k.p.c.; art. 339 k.p.c.; art. 232 zdanie 2 k.p.c., art. 227 k.p.c. w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP i art. 228 k.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 prawa wekslowego w zw. z art. 6 k.c.; art. 10 prawa wekslowego w zw. z art. 6 k.c., art. 353
1
k.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 5  k.c.; art. 355 § 2 k.c. Skarżący  wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie - o uchylenie tego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do  ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1.
Nie ma wątpliwości co do tego, że strona  powoda o (wierzyciel  wekslowy) dołączył do pozwu oryginał weksla i deklarację wekslową. Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że  strona powodów a dołączyła do pozwu nawet całą dokumentację dotyczącą umowy o współpracy, w tym kopię umowy z pozwaną (k. 24-28 akt sprawy). Oznacza to, że spór o zapłatę mógł być rozpoznany także  w płaszczyźnie stosunku podstawowego, a nie tylko samego roszczenia  wekslowego przysługującego powodowi (indosatariuszowi weksla). Dla zainicjowania  procesu wekslowego wystarczyłoby, oczywiście,  powołanie  się na sam weksel (art. 486 § 2 k.p.c.) i wówczas sprawa byłaby rozpatrywana jedynie  w płaszczyźnie zobowiązania wekslowego pozwanej (wystawcy weksla gwarancyjnego). Należy też podkreślić to, że podstawowe  okoliczności  sprawy, ważące w sposób istotny na rozstrzygnięciu, były znane Sądowi pierwszej  instancji z  urzędu i Sąd ten zwrócił na to uwagę powodowi na podstawie  art. 228 § 2 k.p.c. (s. 2-3) uzasadnienia zaskarżonego wyroku; k. 79-80 akt). Chodziło o takie okoliczności, które mogły mieć znaczenie dla zastosowania art. 17 prawa wekslowego. Ponadto Sad Okręgowy wyjaśnił, że do jednego z wydziałów Sądu Rejonowego wniesiono ok. 300 pozwów o zapłatę należności weksla; indosowanych przez G. S.A., opartych na podobnych jak w niniejszej sprawie okolicznościach faktycznych. Notoria te nabrały więc jakby charakteru stale   powtarzającego się scenariusza działania indosanta  i indosatariusza i najzupełniej  trafnie uwzględnione zostały także w rozpoznawanej sprawie. Ten materiał dokumentowany mógł zatem zostać odpowiednio oceniony przez Sądy, skoro  jego treść mogła wskazywać na stosowanie przez indosanta i indosatariusza nieuczciwej praktyki indosowania weksli gwarancyjnych w powiązaniu z nierzetelnymi umowami o współpracę leżącymi u podstaw wystawienia takich weksli. Gdyby zatem przyjąć, że doszło do dopuszczenia przez Sądy meriti w omawianym zakresie dowodów z dokumentów ex officio, to nie ma podstaw do  twierdzenia, że Sądy naruszyły postanowienia art. 232 zdanie 2 k.p.c., skoro za taką inicjatywę dowodową przemawiał jednak charakter danej sprawy. Ponadto  dowody te były bezpośrednio dostępne Sądowi - i nie wymagały - jak  trafnie  zaznaczono  w  uzasadnieniu  zaskarżonego  wyroku - jakichś szczególnych  ich  poszukiwań (s. 10 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego). Należy też zaznaczyć, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się  stanowisko, zgodne z którym Sąd meriti może stwierdzić nieważność czynności prawnej (umowy), jeżeli taka nieważność wynika z zebranego materiału  dowodowego, a  jedna ze stron nie  sformułowała w sposób wyraźny zarzutu  takiej  nieważności. Sądy meriti nie naruszyły zatem uprawnień procesowych przyznanych  mu w ramach zasady kontradyktoryjności i równości stron w postępowaniu sądowym.
Z przedstawionych  względów  nie można  przyjąć, że  doszło do  naruszenia  przepisów  k.p.c. wskazanych we wstępnej części skargi  i art. 45 Konstytucji RP.
2.
Ustalenia faktyczne dokonane przez Sądy meriti uzasadniały z pewnością ocenę prawną, zgodnie z którą umowa o współpracę z dnia 21 września 2008 r. zawarta przez pozwaną (wystawcę weksla) z G. S.A., mogła być uznana za nieważną w rozumieniu art. 58 § 2 k.c. Oba Sądy dokładnie  zanalizowały treść tej umowy i wskazały na długą listę ich mankamentów prawnych, które mogły decydować o takiej nieważności (por. s. 3-4 i 9-10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku; znaczna niejasność umowy, w szczególności w zakresie  skutków niewykonania  jej postanowień co do  wysokości  osiąganych dochodów ze sprzedaży telekodów, nadmierne uprzywilejowanie jednej ze stron umowy, wykorzystanie braku specjalistycznej wiedzy kontrahenta, wadliwe zredagowanie  postanowień dotyczących kar umownych co do ich wysokości a także ich  zastrzeganie w każdej praktycznie sytuacji nieosiągania minimalnych obrotów bez uwzględnienia realiów rynku, skomplikowany system odesłań do innych  postanowień, multiplikacja kar umownych zastrzeżonych w dodatku w oderwaniu od realiów obrotu gospodarczego, wyraźny cel umowy w postaci przysparzania kontrahentowi korzyści w postaci kar umownych, niemożność odstąpienia  pozwanej od umowy bez konieczności zapłaty kary umownej). Analiza treści  umowy, znajdującej się w aktach sprawy, została dokonana w celu zastosowania ogólnych instrumentów prawnych służących ochronie dłużnika (art. 58 § 2 k.c.; art. 353
1
k.c.).
Oba Sądy meriti badały także możliwość zastosowania ochrony prawnej pozwanej w świetle postanowień art. 17 prawa wekslowego w związku z tym, że - zgodnie z ustaleniami faktycznymi - indos na wekslu na rzecz powoda (indosatariusza) został sporządzony po uzupełnieniu gwarancyjnego weksla in  blanco przez remitenta (indosanta). Ustalenia dotyczące powiązań kapitałowych, personalnych pomię
dzy indosantem a stroną powodową (I. spółką z o.o.), a także okoliczności dokonania indosu wekslowego (m.in. znajomość przez nabywcę weksla treści umowy podstawowej, wiedza o  zarzucie nieważności podobnych umów podstawowych podnoszonych przez dłużników wekslowych w wielu podobnych sprawach) uzasadniają przyjęcie ochrony  prawnej wystawcy weksla gwarancyjnego, przewidzianej w omawianym przepisie. Obrót wekslowy w postaci indosu na wekslu nie był zatem uczciwym obrotem wierzytelnością wekslową. Istniały bowiem wystarczające podstawy do przypisania powodowi świadomego działania na szkodę wystawcy weksla  w rozumieniu art. 17 prawa wekslowego, co powodowało możliwość przeciwstawienia roszczenia wekslowego powoda (indosatariusza) wspomnianego wcześniej zarzutu nieważności umowy  podstawowej.
W tej sytuacji za nietrafne należy uznać zarzuty naruszenia art. 10, 17 prawa wekslowego i art. 353
1
w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 355 § 2 k.c. Nie doszło też do naruszenia art. 6 k.c. w tym zakresie.
W konsekwencji  Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powodów jako nieuzasadnioną (art. 398
14
k.p.c.).