III CSK 396/14

Sygn. akt III CSK 396/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący) SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "T." sp. z o.o. w S. przeciwko J. R. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 lutego 2014 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 18 lutego 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej J. R. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 9 kwietnia 2013 r., mocą którego uznana została za bezskuteczną w stosunku do Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Usługowego „T.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. czynność prawna darowizny dotyczącej przeniesienia własności przez ojca pozwanej R. R. na rzecz pozwanej ½ udziału w nieruchomości położonej w miejscowości B. Jak Sąd ustalił, darowizna ta miała na celu uniemożliwienie egzekucji dwóch wierzytelności przysługujących stronie powodowej wobec R. R., a wynikających z wyroków sądowych o łącznej wartości ponad 127 500 złotych z odsetkami ustawowymi określonymi w tych wyrokach. Dokonując oceny prawnej Sąd pierwszej instancji uznał, że zostały po stronie pozwanej spełnione przesłanki określone w art. 527 i 529 k.c. W wyniku rozpoznanej apelacji podzielił tę ocenę Sąd Apelacyjny, uzupełniając ustalenia faktyczne na podstawie znajdujących się w aktach sprawy dokumentów i zeznań osób przesłuchanych w sprawie. W szczególności, zdaniem Sądu drugiej instancji pozwana nie wykazała żadnych składników majątku swego ojca, co do których strona powodowa mogłaby prowadzić skuteczną egzekucję należności. Chybiony był także zarzut niezastosowania w sprawie art. 5 k.c. W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła Sądowi drugiej instancji naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 379 pkt 2 w związku z art. 86, art. 87 § 1 oraz art. 89 § 1 w związku z art. 316 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. w związku z art. 204 § 1 k.s.h. przez dopuszczenie do reprezentacji strony powodowej w toku rozprawy osoby do tego nieupoważnionej; art. 379 pkt 5 w związku z art. 203 § 1, art. 227, art. 229, art. 316 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. przez pozbawienie strony powodowej (chodzi zapewne o stronę pozwaną) możności obrony jej praw oraz wydania rozstrzygnięcia w sprawie, mimo że powód cofnął pozew; art. 381, art. 382, art. 227, art. 233 § 1, art. 236 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez całkowite pominięcie dowodu zgłoszonego w piśmie procesowym powoda, dotyczącym cesji wierzytelności wobec strony powodowej. Skarżąca działająca przez pełnomocnika z urzędu wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy 3 do ponownego rozpoznania oraz przyznanie pełnomocnikowi wynagrodzenia za udzielenie pozwanej nieopłaconej pomocy prawnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ze znajdującej się w aktach sprawy informacji Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców z dnia 30.11.2012 r. (nie ma w aktach nowszej informacji) wynika, że spółka, będąca powodem w sprawie ma trzech wspólników: C.H. W. „W.” Sp. z o.o. z siedzibą w K., posiadającą 354 udziały w łącznej wysokości 35 400 złotych, R. R., mającego 1062 udziały o łącznej wysokości 106 200 złotych i Z. J., mającego 172 udziały o łącznej wysokości 17 200 złotych. Zarząd firmy na dzień sporządzenia informacji stanowili: Z. J., jako prezes zarządu i J. L., jako wiceprezes zarządu. Z protokołu rozprawy rozpoznawanej w pierwszej instancji przez Sąd Okręgowy w K. z dnia 3 grudnia 2012 r. wynika, że powodową Spółkę reprezentował wykazany w Informacji KRS prezes Z. J., który oświadczył, że wprawdzie został odwołany z funkcji, ale toczy się postępowanie o uchylenie uchwały wspólników w sprawie tego odwołania. Z kolei, z pisma podpisanego przez Prezesa Zarządu R. R., skierowanego przez powodową Spółkę do Sądu Apelacyjnego dnia 12 lutego 2014 r. wynika, że zarząd powodowej Spółki jest jednoosobowy i uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 października 2013 r. - Prezesem tego jednoosobowego Zarządu został wspólnik R. R., a Z. J. w zarządzie już nie jest. Na dowód został przedłożony odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników. Z tego samego pisma wynika także, że Prezes Zarządu R. R. wypowiedział z dniem 12 lutego 2014 r. pełnomocnictwo udzielone Kancelarii Radców Prawnych W. P. s.c. reprezentujących Spółkę w niniejszej sprawie. W tym samym piśmie z dnia 12 lutego 2014 r. Prezes R. R. poinformował Sąd Apelacyjny, że zobowiązania wynikające z wyroków sądowych na kwotę 13 255 złotych i 114 396 złotych (w zaskarżonym wyroku jest o 10 złotych mniej) zostały wobec powoda spełnione wskutek potrącenia z wierzytelności nabytych drogą cesji z dnia 6 listopada 2013 r. przez wspólnika R. R. od wspólniczki CHW W. sp. z o.o. (dowodem jest dołączona umowa cesji). O możliwości dokonania tego potrącenia R. R., przesłuchiwany w charakterze świadka informował Sąd pierwszej 4 instancji na rozprawie dnia 3 grudnia 2012 r., jak twierdzi w piśmie z dnia 12 lutego 2014 r. i jak wynika to z protokołu tej rozprawy (k. 317-319). Nabycie wierzytelności i potrącenie, jak wyjaśnia w tym samym piśmie R. R. stało się możliwe dopiero w listopadzie 2013 r., gdyż Z. J. był wierzycielem osobistym CHW W. sp. z o.o. oraz zajął zobowiązania (chodzi zapewne o wierzytelności) wobec powodowej Spółki już w 2004 r. i mimo że nie prowadził egzekucji uniemożliwiał wnoszonymi zażaleniami na postanowienia komornika umorzenie postępowania egzekucyjnego. Skuteczne umorzenie stało się możliwe dopiero z końcem 2012 r. i to otworzyło możliwość dokonania cesji oraz potwierdzenia wcześniejszych cesji. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 lutego 2014 r. nie wynika, aby w ogóle rozpatrywał i wziął pod uwagę treść pisma strony powodowej z dnia 12 lutego 2014 r., a także aby żądał przedłożenia przez powodową Spółkę aktualnej informacji z KRS. Pominął również wnioski zawarte w tym piśmie, mimo że przed wydaniem wyroku należało je zweryfikować, gdyż mają postać tożsamą z cofnięciem pozwu, choć wprost to nie zostało wyrażone. Gdyby jednak tak było, to sprawa mogłaby się okazać bezprzedmiotowa, a w szczególności mogłyby przestać być aktualne dowodzone przed Sądem Okręgowym przesłanki akcji pauliańskiej. Wymagała jednak zbadania kwestia cesji wierzytelności i jej skuteczności wraz z potrąceniem, skoro została przedstawiona odpowiednia umowa. W kontekście tego należało również ustalić, czy nie ma w dość pogmatwanych okolicznościach sprawy, jej powiązaniach rodzinnych i skupienia wszystkich decyzji powodowej Spółki w rękach wspólnika R. R., jednocześnie dłużnika w podstawach wszczętego w tej sprawie postępowania, a obecnie także jednoosobowego zarządu Spółki, przesłanek wskazujących na działania tego wspólnika zmierzające do wyrządzenia szkody powodowej Spółce. Gdyby tak się okazało, to mogłoby z kolei potwierdzić zasadność skargi pauliańskiej. Wymaga to jednak uzupełnienia ustaleń faktycznych i dokonania wtedy odpowiedniej oceny prawnej. Ponadto, należało ocenić twierdzenia powoda odnośnie do niewłaściwej reprezentacji powodowej Spółki przed Sądem Apelacyjnym. Mogą one z kolei 5 prowadzić do wniosku o nieważności postępowania apelacyjnego na podstawie art. 379 pkt 2 k.p.c. Jednakże nie można tego stwierdzić nie mając w aktach sprawy aktualnego i mającego moc prawną na dzień wyrokowania odpowiedniego dokumentu z Krajowego Rejestru Sądowego. Z tych wszystkich podniesionych uchybień Sądu Apelacyjnego wynika, że trafne są zarzuty skarżącej co do naruszenia powołanych przez nią przepisów prawa procesowego, co skutkuje na podstawie art. 39814 k.p.c. uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego, w tym o kosztach nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej pozwanej z urzędu (art. 108 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.).