III CSK 349/06

Sygn. akt III CSK 349/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 grudnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marek Sychowicz (przewodniczący) SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "G." sp. z o.o. w upadłości przeciwko „E.” S.A. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 grudnia 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 października 2005 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód domagał się zasądzenia od pozwanej 16 913 255 zł. tytułem zwrotu przekazanych jej – w związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży – środków finansowych na poczet ceny nabycia prawa użytkowania wieczystego gruntu i wybudowanego na nim hotelu. Uzasadniając żądnie, powód zarzucił, że umowa przedwstępna jest nieważna, ponieważ postanowienia przyrzeczonej umowy sprzedaży nie zawierają ustalenia ceny. Podniósł również, że skorzystał z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej z powodu wad fizycznych wybudowanego hotelu. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Jego zdaniem nie zachodzi wskazana przez powoda przyczyna nieważności umowy przedwstępnej. Bezskuteczne jest także dokonane przez powoda odstąpienie od umowy, ponieważ hotel nie ma istotnych i nieusuwalnych wad. Ponadto zarzucił, że złożył wcześniej niż powód skutecznie oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej. Pozwany przyznał natomiast, że otrzymał od powoda dochodzoną w sprawie kwotę. Uległa ona jednak zaliczeniu na poczet wynagrodzenia za korzystanie z hotelu oraz kar umownych i odszkodowań. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej 20 015 zł kosztów procesu. Sąd ustalił, że dnia 26 stycznia 2001 r. w W. pozwana, działająca wówczas pod firmą „E.” S.A. zawarła z „G.” sp. z o.o., obecnie w upadłości, notarialną umowę przedwstępną, w której zobowiązała się sprzedać upadłej spółce prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w K., oznaczonego w ewidencji gruntów jako działka nr 102. W umowie E. S.A. zobowiązał się także do wybudowania na tej działce hotelu odpowiadającego wymaganiom określonym w Zasadach realizacji obiektów hotelowych „H.” oraz do sprzedaży upadłej spółce prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności wybudowanego hotelu. Zawarcie umowy poprzedziło podpisanie listu intencyjnego. Uzgodnione w nim wzajemne zobowiązania stron znalazły odzwierciedlenie w umowie przedwstępnej. 3 Dnia 25 sierpnia 2001 r. pozwana oddała upadłej spółce w posiadanie działkę zabudowaną hotelem. W protokole przekazania nieruchomości z dnia 25 września 2001 r. strony stwierdziły, że hotel spełnia wymagania określone w umowie przedwstępnej i załączniku nr 1 do tej umowy, z wyjątkiem zastrzeżeń zawartych w pkt 2.5 i 2.6. Na podstawie pierwszego z wymienionych punktów protokołu sporządzono wykaz usterek, zaznaczając, iż nie mają one wpływu na korzystanie z hotelu zgodnie z jego przeznaczeniem. Pozwana zobowiązała się usunąć stwierdzone usterki do 15 listopada 2001 r. W drugim z przytoczonych punktów protokołu stwierdzono natomiast, że nieruchomość w chwili wydania nie posiadała rezerwowego zasilania energią elektryczną. Pozwana otrzymała od upadłej spółki – na podstawie umowy przedwstępnej i wcześniejszych uzgodnień – następujące kwoty: 6 840 000 zł oraz 3 827 755 zł (przekazane w kilku ratach) tytułem zaliczki na poczet ceny za nabycie praw stanowiących przedmiot przyrzeczonej umowy sprzedaży i 6 244 500 zł zaliczone przez pozwaną na poczet kary umownej. Do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło, ponieważ pozwana dnia 28 sierpnia 2002 r., o godz. 1345 , odstąpiła od umowy z powodu niepłacenia przez upadłą spółkę wynagrodzenia za korzystanie z hotelu od stycznia 2002 r. oraz niewskazania terminu zawarcia umowy przyrzeczonej (§ 9 ust. 2 pkt 1 i 6 umowy przedwstępnej). Powód, powołując się na uprawnienia z tytułu rękojmi za wady, odstąpił od umowy dnia 29 sierpnia 2002 r., o godz. 740 . Syndyk masy upadłości „G.” sp. z o.o., wykonując prawomocne postanowienie sędziego-komisarza, zwrócił pozwanej działkę zabudowaną hotelem dnia 30 czerwca 2003 r. Sąd Okręgowy uznał, że nie zachodzi wskazana przez powoda przyczyna nieważności umowy. Strony nie wskazały w § 2 umowy w całości ceny w postaci oznaczonej sumy pieniężnej, została ona jednak – w wyniku długotrwałych negocjacji, prowadzonych z udziałem prawników – określona „w sposób wprawdzie złożony, ale jasny, konkretny i stabilny”. W umowie przedwstępnej cenę sprzedaży częściowo określono przez podanie kwoty pieniężnej (wartość prawa użytkowania wieczystego i hotelu - § 2 ust. 1 pkt 1 i 2), a częściowo wskazano podstawy jej 4 określenia (§ 2 ust. 1 pkt 3-7). Ponadto na część ceny kosztorysowej miały wpływ: wartość robót dodatkowych (§ 2 ust. 1 pkt 3), wartość elementów hotelu wymienionych w załączniku nr 5 do umowy, nieujętych w załączniku nr 7 (§ 1 pkt 4), wartość wydatków nadzwyczajnych (§ 2 ust. 1 pkt 5), premia za wcześniejsze wykonanie hotelu (§ 2 ust. 1 pkt 6) i wartość oprocentowania (§ 2 ust. 1 pkt 7). Wartość robót dodatkowych i zamiennych, wykonywanych wyłącznie na żądanie upadłej spółki, podlegała ustaleniu – zgodnie z ust. 15 Zasad realizacji obiektu hotelowego – „na podstawie przedmiaru robót oraz cen jednostkowych zawartych w Ofercie Ostatecznej stanowiącej załącznik nr 7 do ZROH, a w przypadku braku odpowiedników – w drodze negocjacji Stron”. Ponadto ust. 12 Zasad realizacji obiektu hotelowego regulował sposób wystawiania przez pozwaną raportów o postępach robót, obejmujący także wartość robót dodatkowych i zamiennych, i sposób ich zatwierdzania przez upadła spółkę. W tej sytuacji nie można – zdaniem Sądu Okręgowego – podzielić zarzutu powoda, że nie została wskazana w umowie przedwstępnej, na skutek nieokreślenia w niej zasad ustalenia wartości robót dodatkowych lub zamiennych bądź wartości materiałów i urządzeń nieprzewidzianych w ostatecznej ofercie, ostateczna cena sprzedaży praw stanowiących przedmiot umowy przyrzeczone. Sąd Okręgowy uznał, że odstąpienie powoda od umowy przedwstępnej jest nieskuteczne. Powód nie wykazał bowiem, że zaistniały – przewidziane w § 5 ust. 4 umowy przedwstępnej – wady fizyczne hotelu, uprawniające go do złożenia takiego oświadczenia. Ponadto powód dokonał odstąpienia od umowy po wcześniejszym skutecznym odstąpieniu od niej przez pozwaną, opartym na § 9 ust. 2 pkt 2 i 6 umowy przedwstępnej. Sąd Okręgowy uznał, że upadła spółka była zobowiązana – zgodnie z § 7 ust. 4 umowy przedwstępnej – płacić pozwanej miesięcznie, począwszy od września 2001 r. zaliczkę na poczet ceny sprzedaży praw, stanowiących przedmiot umowy przyrzeczonej, w wysokości odpowiadającej w złotych polskich 75 000 dolarów amerykańskich. Zaliczka do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej była traktowana jako opłata za korzystanie przez upadłą spółkę z hotelu. W razie niezawarcia umowy przyrzeczonej z jakiejkolwiek przyczyny – w myśl § 7 ust. 4 5 zdanie ostatnie umowy przedwstępnej – „zaliczki zapłacone nie podlegały zwrotowi, a nie zapłacone nadal podlegały zapłacie”. Przekazana przez upadłą spółkę kwota 6 840 000 zł podlegała zaliczeniu na poczet ceny sprzedaży (§ 6 ust. 1 umowy przedwstępnej), a w wypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej nie polegała zwrotowi w części, w jakiej została zaliczona na poczet kar umownych i odszkodowań przewidzianych w umowie przedwstępnej (§ 6 ust. 4 tej umowy). Ponadto upadła spółka – zgodnie z § 8 ust. 1 umowy przedwstępnej – w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 28 lutego 2002 r. z powodów, za które ponosiła odpowiedzialność, była zobowiązana zapłacić karę umowną w wysokości odpowiadającej w złotych polskich 3 000 000 dolarów amerykańskich. Na poczet tej kary umownej została zaliczona kwota, o której mowa w § 6 ust. 1 umowy przedwstępnej oraz należność z tytułu gwarancji bankowej (§ 6 ust. 2 umowy przedwstępnej). Ponadto zaliczki wartości 2 600 000 zł zostały potrącone z wierzytelnością pozwanej, zgłoszoną w postępowaniu upadłościowym, z tytułu odszkodowania za zwłokę w zwrocie nieruchomości. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda i zasądził od niego na rzecz pozwanej 5 600 zł kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd odwoławczy podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie art. 65 § 2 w zw. z art. 389 k.c. w brzmieniu z dnia 26 stycznia 2001 r. i art. 3531 k.c. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 3 ust. 2 umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 stycznia 2001 r. oraz punktem 15 i 12 załącznika nr 1 do tej umowy przez ich niewłaściwe zastosowanie, art. 65 § 2 k.c. w zw. z punktem 12 załącznika nr 1 do umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 stycznia 2001 r. przez jego błędną wykładnię, art. 65 § 1 k.c. w zw. z punktem 15 załącznika nr 1 umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 26 stycznia 2001 r. przez jego błędną wykładnię i niezastosowanie, art. 536 § 1 w zw. z art. 535 i art. 398 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i art. 58 k.c. przez jego nie zastosowanie oraz obrazę art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 233 § 1 k.p.c. Powołując się na te 6 podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, bądź o uchylenie wyroku i uwzględnienie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Z wyznaczających zakres rozpoznania skargi kasacyjnej granic jej podstaw wynika, że spór ograniczył się do kwestii czy zachodzi konieczna przesłanka ważności przedwstępnej umowy sprzedaży w postaci oznaczenia ceny praw stanowiących przedmiot przyrzeczonej umowy sprzedaży. Źródłem sporu jest zawarte w § 2 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 umowy przedwstępnej sprzedaży postanowienie dotyczące wartości robót dodatkowych i zamiennych, stanowiących element ceny sprzedaży prawa własności hotelu będącego przedmiotem przyrzeczonej umowy. Kontrowersja dotyczy kwestii, czy uzgodnienie stron, że wartość robót dodatkowych i zamiennych zostanie, w sytuacji wskazanej w umowie, ustalona w drodze negocjacji, czyni zadość wymaganiu określenia ceny przez podanie jej podstawy. Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia tej kontrowersji ma interpretacja spornego postanowienia umowy. Ocena ważności umowy na podstawie art. 3531 i art. 58 k.c. będzie natomiast możliwa dopiero po ustaleniu prawnie wiążącego znaczenia spornego postanowienia umowy w drodze wykładni. Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl. Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków 7 dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli, wynikającego z reguł językowych, nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 nie publ., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, nie publ. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” 8 sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez 9 strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę. Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie z przyjętą na tle art. 65 tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien dążyć przede wszystkim do ustalenia znaczenia spornego postanowienia umowy według wzorca subiektywnego. Dopiero gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporny fragment umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien ustalić jego znaczenie według wzorca obiektywnego. Konieczne byłoby zatem uwzględnienie kontekstu interpretowanego postanowienia umowy. Sporny paragraf umowy odsyła wyraźnie jednie do ustępu 15 Zasad realizacji obiektów hotelowych. Kwestia wartości robót dodatkowych i zamiennych jest jednak także przedmiotem regulacji zawartej w ustępie 12 Zasad realizacji obiektów hotelowych. Wyjaśnienie czy i jakie znaczenie dla ustalenia ceny w drodze negocjacji stron miały miesięczne raporty o postępach robót wymaga ustalenia relacji między wymienionymi ustępami Zasad realizacji obiektów hotelowych. Nie wyjaśniając tej kwestii, Sąd uznał natomiast – co trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej – że wystawienie miesięcznych raportów o postępach robót pozwalało przyjąć, że zostało spełnione wymaganie ustalenia w drodze negocjacji stron ceny za roboty dodatkowe i zamienne, mimo że sporne postanowienie umowy wyrazie odsyła tyko do ustępu 15 Zasad realizacji obiektów hotelowych. Ponadto ocena, czy wskazanie negocjacji stron jako podstawy ustalenia ceny za roboty dodatkowe i zamienne spełniło wymaganie wskazania co najmniej podstawy ustalenia ceny powinno uwzględniać wspomniany wyżej tzw. kontekst sytuacyjny. Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja spornego postanowienia umowy nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało więc uznać za uzasadniony. 10 Ustalanie treści umowy wymaga także uwzględnienia art. 56 k.c. Czynność prawna wywołuje bowiem – zgodnie z tym przepisem – nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Niewskazanie podstaw do ustalenia ceny nie zawsze powoduje, że umowa sprzedaży nie dochodzi do skutku. Rozważenia wymaga możliwość zastosowania art. 536 § 2 k.c. Przyjmuje się, że celem tego przepisu jest utrzymanie umowy sprzedaży, jeżeli tylko z oświadczeń woli wynika, ze strony miały zamiar doprowadzenia do powstania stosunku zobowiązaniowego. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 39815 § 1 k.p.c.).