III CSK 311/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółki. Sąd Apelacyjny uznał uchwały za nieważne, opierając się na założeniu, że jedna ze wspólniczek nie została prawidłowo zawiadomiona o zgromadzeniu, a przepis art. 254 § 2 k.s.h. ma zastosowanie również w stosunkach między wspólnikiem a osobą trzecią. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanej spółki, uchylił zaskarżony wyrok. Sąd Najwyższy wskazał, że Sąd Apelacyjny błędnie zinterpretował art. 254 § 2 k.s.h. Przepis ten dotyczy sytuacji, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę zależy od uchwały zgromadzenia wspólników, a uchylenie takiej uchwały nie ma skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Sąd Najwyższy podkreślił, że czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną spółki, lecz czynnością między zbywcą a nabywcą, a zatem art. 254 § 2 k.s.h. nie miał zastosowania w tej sprawie. Ponadto, sąd wskazał, że wymóg zgody na zbycie udziałów wynikał z umowy spółki, a czynność dokonana bez wymaganej zgody (art. 182 k.s.h.) jest bezskuteczna zawieszona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 254 § 2 k.s.h. w kontekście zbycia udziałów i czynności prawnych spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z nieważnością uchwały i zbyciem udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy art. 254 § 2 k.s.h. ma zastosowanie do oceny skutków uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w stosunkach między wspólnikiem a osobą trzecią w kontekście czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio ze spółką?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 254 § 2 k.s.h. dotyczy sytuacji, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, a nie czynności między wspólnikiem a osobą trzecią.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że art. 254 § 2 k.s.h. odnosi się do czynności prawnych spółki, a czynność zbycia udziałów jest czynnością między zbywcą a nabywcą, a nie czynnością spółki.
Jaki jest status prawny czynności dokonanej bez zgody spółki wymaganej umową spółki, gdy zbycie udziału jest uzależnione od takiej zgody?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Czynność taka jest dotknięta tzw. bezskutecznością zawieszoną (negotium claudicans).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy odwołał się do art. 182 k.s.h., wskazując, że zgoda spółki na zbycie udziału, wymagana umową, ma charakter wykonawczy wobec przepisu prawa, a brak takiej zgody powoduje bezskuteczność zawieszoną czynności.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. M. | osoba_fizyczna | powód |
| A. M. | osoba_fizyczna | powód |
| Przedsiębiorstwo Wdrożeniowe "P.-S. sp. z o. o." | spółka | pozwany |
Przepisy (4)
Główne
k.s.h. art. 254 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy skutków uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników wobec osób trzecich w kontekście czynności prawnych spółki, a nie czynności między wspólnikiem a osobą trzecią.
k.s.h. art. 182
Kodeks spółek handlowych
Przepis uzależniający dokonanie czynności prawnej (zbycia udziału) od zgody spółki, której brak powoduje bezskuteczność zawieszoną.
Pomocnicze
k.s.h. art. 254 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Odesłanie do stosowania § 2 do wyroków stwierdzających nieważność uchwały.
k.p.c. art. 3983 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa skargi kasacyjnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Błędne zastosowanie przez Sąd Apelacyjny art. 254 § 2 k.s.h. do oceny skutków uchwały w stosunkach między wspólnikiem a osobą trzecią. • Czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną spółki, do której odnosi się art. 254 § 2 k.s.h.
Godne uwagi sformułowania
Uszło zatem uwadze Sądu Apelacyjnego, że skarżąca Spółka nie była stroną umowy zbycia udziałów, jak tego wymaga art. § 2 art. 254 k.s.h. • Czynność zbycia udziałów nie jest bowiem czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę – art. 254 § 2 k.s.h.), ale czynnością między zbywcą a nabywcą. • Czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną.
Skład orzekający
Gerard Bieniek
przewodniczący
Józef Frąckowiak
członek
Marian Kocon
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 254 § 2 k.s.h. w kontekście zbycia udziałów i czynności prawnych spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z nieważnością uchwały i zbyciem udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych, która ma bezpośrednie przełożenie na obrót udziałami i funkcjonowanie spółek.
“Kluczowa interpretacja SN: Kiedy uchwała spółki nie wpływa na zbycie udziałów?”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.