III CSK 311/06

Sygn. akt III CSK 311/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 lutego 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak SSN Marian Kocon (sprawozdawca) w sprawie z powództwa K. M. i A. M. przeciwko Przedsiębiorstwu Wdrożeniowemu "P.-S. sp. z o. o. w K. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2007 r., na posiedzeniu niejawnym skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 września 2005 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 września 2005 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki podjętych w dniu 25 lutego 2004 r. Sąd ustalił, że powódka A. M. o zwołanym zgromadzeniu nie została zawiadomiona, pomimo że w jego ocenie była wspólnikiem pozwanej. Przy tej ocenie wyszedł z założenia, że art. 254 § 2 k.s.h. dotyczy także stosunku pomiędzy wspólnikiem spółki a osobą trzecią. Skarga kasacyjna pozwanej – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 § 1 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 254 k.s.h., i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Według art. 254 k.s.h. wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Sąd Apelacyjny upatrywał podstawy prawnej swego rozstrzygnięcia w przepisie § 2 art. 254 k.s.h., stosującego się z mocy odesłania zawartego w § 4 art. 254 k.s.h. także do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników. W myśl § 2 art. 254 k.s.h. w wypadku, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Uszło zatem uwadze Sądu Apelacyjnego, że skarżąca Spółka nie była stroną umowy zbycia udziałów, jak tego wymaga art. § 2 art. 254 k.s.h. Czynność zbycia udziałów nie jest bowiem czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę – art. 254 § 2 k.s.h.), ale czynnością między zbywcą a nabywcą. W sprawie, między wspólnikiem a osobą trzecią. Oznacza to, że do tego przypadku § 2 art. 254 k.s.h. nie znajduje zastosowania. Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r. stwierdzającego nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia wspólników 3 w przedmiocie zgody na zbycie udziałów powstał więc w stosunkach między stronami procesu stan analogiczny do tego jakby ta uchwała nie została w ogóle podjęta. W tym stanie rzeczy, skoro Sąd Apelacyjny zaskarżony wyrok oparł na odmiennym poglądzie, skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu. Na koniec, w sprawie wymóg zgody na zbycie przez powoda K. M. udziałów skarżącej Spółki wynikał z umowy spółki. W wypadku, gdy zbycie udziału jest uzależnione od zgody spółki, zastosowanie mają przepisy art. 182 k.s.h. Artykuł 182 k.s.h. jest przepisem, który uzależnia dokonanie konkretnej czynności prawnej od zgody. Stosowne postanowienie umowy spółki ma wobec niego charakter wykonawczy. Stąd czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku. db