III CSK 292/07

Sygn. akt III CSK 292/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 lutego 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa J. M. przeciwko Domowi Maklerskiemu „P.(...)” S.A. w K. o uchylenie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 lutego 2008 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 października 2006 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 630 (sześćset trzydzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 24 października 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego – Domu Maklerskiego „P.(...)” Spółka Akcyjna w K. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 16 maja 2006 r., którym, w uwzględnieniu powództwa 2 wytoczonego w dniu 30 lipca 2005 r. przez J. M., uchylone zostały uchwały nr (…) podjęte przez walne zgromadzenie pozwanego w dniu 30 czerwca 2005 r. Uchwałami tymi ustalono warunki systemu motywacyjnego stosowanego przez Spółkę dla członków zarządu [uchwała nr (…)], ustalono zasady spłaty pożyczek udzielonych przez Spółkę członkom jej organów [uchwała nr (…)] i udzielono upoważnienia do reprezentowania Spółki przy czynnościach prawnych podejmowanych w związku z wprowadzeniem systemu motywacyjnego dla członków zarządu oraz związku z ustaleniem zasad spłaty pożyczek udzielonych prze Spółkę członkom jej organów [uchwała nr (…)]. Sąd Apelacyjny uznał, że wprawdzie w pozwie powód wniósł o „unieważnienia uchwał”, ale żądanie to sprecyzował w piśmie procesowym z dnia 30 września 2005 r. i w istocie żądaniem pozwu jest „uchylenie uchwał” i że powództwo wytoczone zostało w terminie przewidzianym w art. 424 § 1 k.s.h. Według Sądu Apelacyjnego nie doszło do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisów postępowania dotyczących prekluzji dowodowej, przy czym pozwany nie podniósł w terminie zarzutu uchybienia tym przepisom, co spowodowało, że utracił w dalszym postępowaniu prawo powoływania się na te uchybienia (art. 162 k.p.c.). W ocenie Sądu Apelacyjnego zaskarżone uchwały naruszają dobre obyczaje i są krzywdzące dla akcjonariuszy, a ponadto godzą w interes Spółki. Wymieniony wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany zaskarżył skargą kasacyjną. Podstawą skargi jest I. naruszenie prawa materialnego, a to art. 424 § 1 k.s.h. poprzez uchylenie uchwał na skutek powództwa wniesionego (w drodze zmiany powództwa) po upływie terminu prekluzyjnego wskazanego w tym przepisie i II. naruszenie przepisów postępowania – art. 47912 k.p.c. poprzez niepominięcie twierdzeń i dowodów zgłoszonych przez powoda z nieusprawiedliwionym opóźnieniem oraz art. 162 k.p.c. poprzez przyjęcie, że pozwany nie zgłosił w terminie zarzutu naruszenia postępowania. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Powód wniósł o odrzucenie skargi kasacyjnej, względnie o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Postanowieniem z dnia 16 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy odrzucił skargę kasacyjną w części obejmującej oddalenie apelacji od wyroku uwzględniającego powództwo o uchylenie uchwał nr (…), ponieważ w tym zakresie sprawa dotyczy praw majątkowych, a ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia (40.000 zł) skarga kasacyjna jest niedopuszczalna (art. 3982 § 1 k.p.c.). 3 Rozpoznając skargę kasacyjną w części, w której przyjęta została do rozpoznania, Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Wnosząc w pozwie o „unieważnienie uchwał” walnego zgromadzenia spółki akcyjnej powód – działający bez adwokata lub radcy prawnego – powołał się na okoliczności wymienione w art. 422 § 1 k.s.h., uzasadniające uchylenie uchwał. Jak zauważył Sąd Apelacyjny, kodeks spółek handlowych przewiduje powództwa o uchylenie uchwały (art. 422) lub o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425), podczas gdy według art. 413 (art. 240 co do uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) nieobowiązującego już kodeksu handlowego odpowiednikiem tych powództw było powództwo o unieważnienie uchwały. W tej sytuacji trafnie Sąd Apelacyjny uznał, że powód powinien był zostać wezwany przez Sąd pierwszej instancji do jednoznacznego określenia żądania zgłoszonego w pozwie (art. 130 § 1 k.p.c.). Skoro powód uczynił to bez wezwania w piśmie procesowym z dnia 30 września 2005 r., to wskazanie przez niego, że żądaniem pozwu jest uchylenie uchwał, nie oznaczało zmiany powództwa, lecz prawidłowe jego określenie, wywierające skutek od chwili wniesienia pozwu (art. 130 § 3 k.p.c.). Wniesienie przez powoda w dniu 30 lipca 2005 r. powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia pozwanej Spółki podjętych w dniu 30 czerwca 2005 r. nastąpiło bez uchybienia terminu przewidzianego w art. 424 § 1 k.s.h. Zarzut skargi kasacyjnej naruszenia tego przepisu jest niezasadny. 2. Twierdzenia powoda zgłoszone w toku postępowania, po pierwsze, stanowiły w zasadzie rozwinięcie i sprecyzowanie twierdzeń co do okoliczności faktycznych zwięźle przedstawionych w pozwie. W tym zakresie nie były one twierdzeniami „nowymi”, których zgłoszenie stosownie do art. 47912 § 1 k.p.c. byłoby niedopuszczalne. Po drugie, ustalenia dokonane w sprawie zostały poczynione bez powołania się na twierdzenia powoda. Aczkolwiek skarżący odczytuje je jako oparte na tych twierdzeniach, nie ma podstawy do przyjęcia, że nie są to własne ustalenia Sądu dokonane na podstawie całokształtu materiału prawidłowo zebranego w sprawie. Wprawdzie w piśmie procesowym z dnia 17 marca 2006 r. powód wniósł o dopuszczenie nowych dowodów, ale jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku (jak również uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji), dowody te nie stanowiły podstawy dokonanych ustaleń. Z tego już więc względu dopuszczenie i przeprowadzenie tych dowodów nie może być zakwalifikowane jako uchybienie przepisom postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). 4 Nie można zatem podzielić zarzutu skarżącego, że zaskarżony wyrok wydany został z naruszeniem art. 47912 k.p.c. 3. Wbrew stwierdzeniu Sądu Apelacyjnego, pozwany na rozprawie w dniu 11 kwietnia 2006 r. zwrócił uwagę Sądu na uchybienie polegające na uwzględnieniu spóźnionych wniosków dowodowych powoda. Powód nie utracił zatem prawa powoływania się na to uchybienie w dalszym toku postępowania (art. 162 k.p.c.). Okoliczność ta nie czyni jednakże skargi kasacyjnej zasadną, gdyż – jak powiedziano wyżej – działanie Sądu pozostające w związku ze spóźnionym zgłoszeniem przez powoda dowodów nie stanowiło uchybienia przepisom postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną i na podstawie art. 108 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art. 109 § 2 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 w zw. z § 2 ust. 1 i 2, § 5 oraz § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.1349 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.