III CSK 26/07

Wyrok z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 26/07 Jeżeli pełnomocnik akcjonariusza nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, termin do zaskarżenia podjętych na nim uchwał biegnie od dnia otrzymania wiadomości o uchwałach przez akcjonariusza, bez względu na to, czy niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu pełnomocnik pozostawał na sali obrad podczas głosowania. Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący) Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "R.E.E.F.P.L." S.A. w L. przeciwko "W." S.A. w A. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 czerwca 2006 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powódka "R.E.E.F.P.L." S.A. z siedzibą w L. wniosła o uchylenie kilku uchwał podjętych dnia 5 lutego 2005 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki „W.” S.A. z siedzibą w A. Podniosła, że jej prawidłowo umocowany pełnomocnik bezpodstawnie nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 5 lutego 2005 r. Według pozwu, zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, a ich celem było pokrzywdzenie powódki przez uszczuplenie jej praw przysługujących z mocy poprzedniego statutu, a także ze względu na zmianę dotychczasowych zasad funkcjonowania organów spółki. (...) Wyrokiem z dnia 9 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił w całości powództwo. Zdaniem Sądu, powódka wnosząc pozew w dniu 8 kwietnia 2005 r. nie uchybiła ustawowemu miesięcznemu terminowi do zaskarżenia uchwał, gdyż o ich treści została poinformowana przez pozwaną pismem doręczonym dnia 23 marca 2005 r. Sąd Okręgowy pominął zarzut pozwanej co do dalszej obecności pełnomocnika powódki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Poza tym, zdaniem Sądu, pełnomocnik powódki był prawidłowo umocowany do udziału w walnym zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, a także mają na celu pokrzywdzenie powódki. Pozwana zarzuciła w apelacji uznanie zachowania terminu do zaskarżenia uchwał, pomimo że akcjonariusz działający przez swojego pełnomocnika był obecny na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r. Ponadto, zdaniem apelującej, niedopuszczenie pełnomocnika powódki do udziału w tym zgromadzeniu było uzasadnione, a jednocześnie brak podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał. Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił apelację pozwanej i zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił w całości powództwo. Sąd odwoławczy podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji co do bezzasadności niedopuszczenia pełnomocnika powódki do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r. Wskazał, że zgodnie z art. 424 § 1 k.s.h. doniosłe znaczenie dla ustalenia początku biegu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy ma dzień otrzymania wiadomości o uchwale przez akcjonariusza. Pełnomocnik powodowego akcjonariusza, bezzasadnie niedopuszczony do wzięcia czynnego udziału, był obecny przez cały czas na zgromadzeniu i znał treść przyjętych uchwał. Stan wiedzy pełnomocnika dotyczący spraw objętych zakresem udzielonego mu umocowania należy traktować jako tożsamy ze stanem wiedzy mocodawcy w takim zakresie. Wynika to, zdaniem Sądu, z istoty instytucji pełnomocnictwa, polegającego na działaniu pełnomocnika bezpośrednio w cudzym imieniu i na cudzą rzecz, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności, ryzyko zaś skutków niestarannego zachowania się pełnomocnika ponosi mocodawca. W sprawie niniejszej rzeczą pełnomocnika ustanowionego do działania w imieniu powodowej spółki w dniu 5 lutego 2005 r. było przekazanie swojemu mocodawcy uzyskanej wiedzy o treści uchwał, podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z tego względu Sąd Apelacyjny uznał, że powódka otrzymała wiadomość o treści uchwał w dniu odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, tj. dnia 5 lutego 2005 r. W tym stanie rzeczy pozew o uchylenie uchwał podjętych na tym zgromadzeniu został wniesiony z uchybieniem miesięcznemu terminowi zawitemu, przewidzianemu w art. 424 § 1 k.s.h. Tylko z tej przyczyny, nie podejmując analizy uchwał, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Skarga kasacyjna powodowej spółki została oparta na naruszeniu prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię art. 95 § 2 w związku z art. 98 k.c. oraz w związku z art. 412 § 1 k.s.h., polegającym na uznaniu, że pełnomocnik umocowany jedynie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, pomimo niedopuszczenia do uczestnictwa w tym zgromadzeniu, działa nadal w granicach i zakresie swojego umocowania oraz ze skutkiem bezpośrednio na rzecz mocodawcy. Zdaniem skarżącej, Sąd drugiej instancji dokonał błędnej wykładni oraz niewłaściwie zastosował art. 424 § 1 k.s.h. przez uznanie, że termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy liczyć od chwili, gdy pełnomocnik akcjonariusza bezpodstawnie niedopuszczonego do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu uzyskał wiedzę o treści uchwał, nie zaś od chwili rzeczywistego uzyskania informacji. Powołując się na te uchybienia, powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h., akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela i w podobny sposób mogą wykonywać prawo głosu. Większość czynności podejmowanych na zgromadzeniu ma charakter organizacyjny, a tylko w niektóre przybierają postać czynności prawnych. Z tej przyczyny pełnomocnictwo przewidziane w art. 412 k.s.h. nie jest tożsame z pełnomocnictwem unormowanym w art. 95 k.c., który obejmuje umocowanie do składania w cudzym imieniu oświadczeń woli. Nie wyklucza to jednak stosowania w tym zakresie przepisów kodeksu cywilnego na zasadzie analogii. Żaden z wymienionych przepisów nie daje podstaw do przyjęcia, że stan wiedzy pełnomocnika akcjonariusza, niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu wspólników, jest równoznaczny z wiedzą samego akcjonariusza, powodującą rozpoczęcie biegu terminu zawitego przewidzianego w art. 424 § 1 k.s.h. Według art. 95 § 2 k.c., czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Zakres tych skutków to nie tylko zmiana stanu prawnego, jaką strony chciały na podstawie czynności prawnej osiągnąć, ale także wszelkie następstwa pozostające z tą czynnością w ścisłym związku, jak np. skutki złej lub dobrej wiary oraz wady oświadczeń woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK 62/05, nie publ.). Bezpośrednie dla reprezentowanego są tylko skutki ściśle związane z czynnościami objętymi umocowaniem, ddyby zatem upoważniony przez powódkę pełnomocnik wziął udział w zgromadzeniu i głosował przeciwko uchwale, termin do jej zaskarżenia biegłby od dnia podjęcia uchwały. Inaczej jednak należy oceniać skutki zachowania się tego pełnomocnika, jeśli nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki. Udzielone dnia 1 lutego 2005 r. pełnomocnictwo obejmowało zarówno udział w nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r., jak i wykonywanie prawa głosu. Upoważnienie do udziału w zgromadzeniu uprawnia pełnomocnika do podejmowania w imieniu akcjonariusza wszelkich czynności na zgromadzeniu, jak zabieranie głosu w dyskusji, składanie wniosków lub zgłaszanie sprzeciwu. Przewodniczący zgromadzenia zwołanego na dzień 5 lutego 2005 r., nie uznając umocowania pełnomocnika do reprezentowania powódki na zgromadzeniu, nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu, a zatem także do wykonywania prawa głosu w imieniu powódki (w protokole zgromadzenia odnotowano nieobecność powodowego akcjonariusza). Wobec zakwestionowania pełnomocnictwa w pełnym zakresie, faktyczna obecność na sali obrad osoby, która miała reprezentować akcjonariusza na zgromadzeniu, nie wiązała się już z wypełnianiem udzielonego na piśmie umocowania. Co do zasady pełnomocnictwo oparte jest na stosunku podstawowym, ale może być udzielone także bez nawiązania tego stosunku. Oświadczenie mocodawcy upoważnia osobę trzecią jedynie do działania w jego imieniu, nie stanowi jednak źródła zobowiązania do takiego działania. Ewentualny obowiązek dokonania czynności objętych umocowaniem może wynikać ze stosunku podstawowego. Okoliczności te nie mają jednak znaczenia w relacjach pomiędzy akcjonariuszem a spółką. Bez znaczenia są także motywy, jakimi kierował się pełnomocnik powoda pozostając na sali obrad, pomimo pozbawienia go w pełnym zakresie prawa do działania na walnym zgromadzeniu w imieniu akcjonariusza. Z punktu widzenia zachowania terminu z art. 424 § 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia istotne jest jedynie, kiedy podmiot uprawniony do zaskarżenia uchwał otrzymał o nich wiadomość. Jak trafnie podkreślił Sąd Apelacyjny, nie chodzi przy tym o możliwość poznania treści uchwały, lecz o pozytywną wiedzę o niej. Źródło tej wiedzy nie jest istotne; informację o treści uchwał mógł przekazać powódce także jej pełnomocnik, niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, ale obecny przy podejmowaniu uchwał. Jeśli jednak tego nie uczynił, pomimo zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego, termin do zaskarżenia uchwał biegnie dopiero od chwili, kiedy akcjonariusz w inny sposób otrzymał wiadomość o podjętych uchwałach. Z tych względów jako wadliwe należy ocenić założenie Sądu odwoławczego, że istota pełnomocnictwa pozwala w każdym przypadku, nawet wtedy, gdy pełnomocnik nie wypełnia z przyczyn obiektywnych udzielonego umocowania, traktować stan jego wiedzy jako tożsamy ze stanem wiedzy mocodawcy. Ponieważ w ten sposób doszło do naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok.