III CSK 238/07
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka M. B. domagała się stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki Przedsiębiorstwo Wielobranżowe B.(...) sp. z o.o. w G., argumentując, że zostały one podjęte z naruszeniem wymaganego kworum. Sąd Okręgowy w K. ustalił, że uchwały nr 1 z dnia 7 grudnia 2005 r., nr 1 z dnia 24 stycznia 2006 r. i uchwała z dnia 10 lutego 2006 r. zobowiązująca wspólników do wniesienia dopłat, nie istnieją. Sąd uznał, że brak wymaganego kworum (2/3 udziałów) stanowi poważne uchybienie proceduralne, a powódka posiada interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwał. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej, podzielając ustalenia i argumentację Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że podjęcie uchwały jest złożeniem oświadczenia woli, a okoliczności faktyczne decydują o tym, czy do niego w ogóle doszło. Pozwana wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie art. 249 i 252 k.s.h. w zw. z art. 189 k.p.c. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że podmiot legitymowany do zaskarżenia uchwały ma również interes prawny w wytoczeniu powództwa ustalającego. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Potwierdził dopuszczalność powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wskazując, że brak wymaganego kworum jest wadą proceduralną skutkującą nieistnieniem uchwały. Sąd Najwyższy podkreślił, że uchwała podjęta z naruszeniem podstawowych unormowań proceduralnych w ogóle nie dochodzi do skutku, stanowiąc jedynie pozór czynności prawnej. Sąd uznał również, że powódka miała interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwał, a udział będący przedmiotem współuprawnienia powinien być uwzględniany przy obliczaniu kworum, nawet jeśli nie wskazano wspólnego przedstawiciela.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie dopuszczalności powództwa o stwierdzenie nieistnienia uchwały spółki z o.o. z powodu braku kworum oraz kwestii wliczania do kworum udziałów objętych współwłasnością bez wspólnego przedstawiciela.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji braku kworum i współwłasności udziałów, ale jego ogólne zasady dotyczące wadliwości uchwał mogą mieć szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy dopuszczalne jest powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że uchwała podjęta z naruszeniem podstawowych unormowań proceduralnych, takich jak brak wymaganego kworum, w ogóle nie dochodzi do skutku, stanowiąc jedynie pozór czynności prawnej. Dopuszczenie takiego powództwa nie godzi w stabilność stosunków prawnych, a wręcz przeciwnie, pozwala usunąć stan niepewności prawnej.
Czy brak wymaganego statutem kworum przy podejmowaniu uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. skutkuje jej nieistnieniem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak wymaganego kworum należy do uchybień czyniących uchwałę nieistniejącą.
Uzasadnienie
Zawarty w statucie wymóg dotyczący kworum normuje sposób działania walnego zgromadzenia jako organu uprawnionego do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Podjęcie uchwały przy braku kworum nie może być uznane za złożenie oświadczenia woli.
Czy osoba będąca współuprawnioną z udziału w spółce z o.o., która nie wskazała wspólnego przedstawiciela, posiada interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia uchwał podjętych z naruszeniem kworum?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, taka osoba posiada interes prawny.
Uzasadnienie
Zmiana stosunków własnościowych w spółce oraz potencjalne obciążenie wspólnika nową wierzytelnością (np. z tytułu dopłat) sprawiają, że wspólnik ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwał, które wpłynęły na jego sytuację prawną i majątkową.
Czy udział będący przedmiotem współuprawnienia, dla którego nie wskazano wspólnego przedstawiciela, powinien być wliczany do wymaganego kworum przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, udział ten powinien być wliczany do kworum.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że nie można traktować jednakowo sytuacji, gdy brak możliwości wykonywania praw z udziału wynika z przyczyn niezależnych od wspólnika (np. dziedziczenie), a sytuacje wynikające z jego zawinionego zachowania. Niewliczanie takiego udziału do kworum mogłoby rodzić pokusę wykorzystania tej sytuacji do zmian w spółce, prowadzących do marginalizacji uprawnionych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. B. | osoba_fizyczna | powódka |
| Przedsiębiorstwo Wielobranżowe B.(...) sp. z o.o. w G. | spółka | pozwana |
| B. B. | osoba_fizyczna | współuprawniony z udziałów |
| Ł. B. | osoba_fizyczna | wspólnik |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 249 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczne z umową spółki lub dobrymi obyczajami, nie służące interesowi spółki i mogące wyrządzić szkodę wspólnikowi - mogą być zaskarżone w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Każdy wspólnik może zaskarżyć uchwałę wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu z powodu jej sprzeczności z ustawą, umową spółki lub dobrymi obyczajami, jeżeli nie został z niej wyłączony przez przepisy szczególne.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeżeli ma w tym interes prawny.
Pomocnicze
k.s.h. art. 184 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wykonanie praw z udziału będącego przedmiotem współuprawnienia następuje poprzez wspólnego przedstawiciela. Sankcją zaniechania wskazania spółce wspólnego przedstawiciela jest dopuszczalność dokonywania oświadczeń przez spółkę wobec któregokolwiek z współuprawnionych. Brak wskazania wspólnego przedstawiciela powoduje, że prawa z udziału pozostają w zawieszeniu i nie mogą być wykonywane.
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Osoba prawna działa przez swoje organy w zakresie przewidzianym w ustawie i opartym na jej podstawie akcie.
k.s.h. art. 241
Kodeks spółek handlowych
Przepisy o zwoływaniu zgromadzenia wspólników i sposobie ich odbywania stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone albo z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią, albo gdy zostało wysłane za pomocą środków komunikacji elektronicznej w taki sposób, że odbiorca mógł zapoznać się z jego treścią.
k.p.c. art. 3988 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Prokurator Generalny, Prokurator Krajowy lub Rzecznik Praw Obywatelskich może wnieść skargę kasacyjną od prawomocnego orzeczenia sądu drugiej instancji kończącego postępowanie w sprawie, jeżeli od orzeczenia tego zależy fundamentalna wykładnia prawa lub wywołuje ono skutki nieracjonalne z punktu widzenia sprawiedliwości lub porządku prawnego.
k.p.c. art. 39814
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy oddala skargę kasacyjną, jeżeli zaskarżone orzeczenie, mimo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Do kosztów procesu zalicza się koszty sądowe oraz koszty strony poniesione w celu celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
W postępowaniu kasacyjnym stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu przed sądem drugiej instancji.
k.p.c. art. 39821
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy oddala skargę kasacyjną prawomocnym postanowieniem. W postanowieniu tym rozstrzyga o kosztach postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak wymaganego kworum przy podejmowaniu uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. jest wadą proceduralną skutkującą nieistnieniem uchwały. • Powódka posiada interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia uchwał, które wpłynęły na jej sytuację prawną i majątkową. • Udział będący przedmiotem współuprawnienia, dla którego nie wskazano wspólnego przedstawiciela, powinien być wliczany do wymaganego kworum.
Odrzucone argumenty
Błędna wykładnia art. 249 i 252 k.s.h. w zw. z art. 189 k.p.c. poprzez przyjęcie, że podmiot legitymowany do zaskarżenia uchwały ma również interes prawny w wytoczeniu powództwa ustalającego. • Błędna wykładnia art. 184 k.s.h. i przyjęcie, że współuprawniony z udziałów nie ma możliwości zaskarżenia uchwały, przez co ma interes prawny w powództwie ustalającym. • Błędna wykładnia art. 241 w zw. z art. 249 § 1 k.s.h., art. 252 k.s.h. i 38 k.c. poprzez przyjęcie, że zgromadzenie wspólników, na którym nie są reprezentowane udziały odpowiadające umownemu kworum, nie jest zgromadzeniem wspólników, a uchwały są nieistniejące. • Błędna wykładnia art. 241 w zw. z art. 184 § 1 k.s.h. i 65 § 1 k.c. w zw. z § 13 ust. 2 umowy pozwanej spółki poprzez przyjęcie, że przy obliczeniu kworum należy uwzględniać udziały będące współwłasnością osób, które nie ustanowiły wspólnego przedstawiciela.
Godne uwagi sformułowania
Uchwałę należy uznać za nieistniejącą, gdy podczas jej podejmowania doszło do poważnych uchybień proceduralnych. • Nie sposób bowiem wówczas utrzymywać, że akt ten stanowi uchwałę podjętą przez organ spółki i zgromadzenie wyraziło swoje stanowisko. W takich wypadkach mamy do czynienia jedynie z pozorem czynności prawnej. • Konstrukcja uchwał nieistniejących znalazła silne umocowanie w większości literatury i orzecznictwie. • Brak zachowania kworum należy do uchybień czyniących uchwałę nieistniejącą. • Niewliczanie udziału objętego współuprawnieniem do kworum mogłoby rodzić pokusę wykorzystania tej sytuacji i np. dokonania zmian w spółce, prowadzących do marginalizacji osób uprawnionych, zanim ci podejmą odpowiednie działania.
Skład orzekający
Krzysztof Strzelczyk
przewodniczący
Katarzyna Tyczka-Rote
członek
Michał Kłos
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie dopuszczalności powództwa o stwierdzenie nieistnienia uchwały spółki z o.o. z powodu braku kworum oraz kwestii wliczania do kworum udziałów objętych współwłasnością bez wspólnego przedstawiciela."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji braku kworum i współwłasności udziałów, ale jego ogólne zasady dotyczące wadliwości uchwał mogą mieć szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnych zasad funkcjonowania spółek handlowych i dopuszczalności dochodzenia ochrony praw wspólników w sytuacjach rażących naruszeń proceduralnych. Jest to istotne dla praktyków prawa spółek.
“Pozorna uchwała spółki: Sąd Najwyższy wyjaśnia, kiedy brak kworum oznacza brak uchwały.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.