III CSK 196/10

Sygn. akt III CSK 196/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSA Maria Szulc Protokolant Bożena Nowicka w sprawie z powództwa P. S.A. przeciwko K., J. i M. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 lutego 2011 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego […] z dnia 26 listopada 2009 r., I. oddala skargę kasacyjną, 2 Uzasadnienie Wydanym w postępowaniu nakazowym nakazem zapłaty z dnia 22 września 2008 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanym J., K. i M. P., aby zapłacili solidarnie na rzecz powódki 250 000 zł z ustawowymi odsetkami oraz J. P., aby ponadto zapłacił na rzecz powódki 194 252,90 zł z ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach postępowania. 3 Wyrokiem z dnia 13 lipca 2009 r. wymieniony Sąd Okręgowy – po rozpoznaniu zarzutów pozwanych od nakazu zapłaty – uchylił nakaz zapłaty z dnia 22 września 2008 r. w stosunku do pozwanych K. i M. P. w całości i oddalił powództwo w tym zakresie, a utrzymał go w mocy w stosunku do pozwanego J. P. oraz orzekł o kosztach procesu. Z podstawy faktycznej rozstrzygnięcia wynika, że między stronami jest bezsporne, iż w dniu 30 października 2007 została sporządzona deklaracja do weksla in blanco. Podpisał ją J. P. jako wystawca weksla, będący zarazem dłużnikiem powódki, zaznaczając, że „dotyczy przejęcia długu z dnia 8 listopada 2007 r.”, oraz K. i J. P. jako poręczyciele, zaznaczając, że „poręczają weksel do kwoty 250 000 zł i wyrażają zgodę na wypełnienie weksla zgodnie z niniejszym porozumieniem”. Poręczyciele wyrazili także zgodę na udzielenie poręczenia zobowiązania wekslowego przez współmałżonka, a J. P. oświadczył, że nie pozostaje w związku małżeńskim. K. P. i M. P. złożyli na wekslu podpisy z adnotacją „poręczam za wystawcę weksla”. Bezsporne między stronami jest również to, że J. P. – na podstawie zawartej z powódką umowy z dnia 8 listopada 2007 r. – przejął dług „F.” sp. z o.o. w S. wobec powódki w wysokości 692 167,75 zł. Zapłata długu miała nastąpić w terminie i na warunkach, które strony umowy powinny określić w odrębnym piśmie, z tym, że kwotę 250 000 zł J. P. zobowiązał się zapłacić do dnia 23 listopada 2007 r. Wymieniona kwota została zapłacona w uzgodnionym terminie. W dniu 24 lipca 2008 r. powódka wypełniła weksel na kwotę 444 252,90 zł, płatną bez protestu na jej rzecz w dniu 31 lipca 2008 r., i wezwała wystawcę oraz poręczycieli do wykupu weskla. Z ustaleń faktycznych wynika ponadto, że J. P. prowadził działalność gospodarczą pod firmą „F.” sp. z o.o. Wymieniona Spółka prowadziła aptekę w S. Gdy prowadzenie jej z powodu długów okazało się nieopłacalne, J. P. zaproponował powódce, jako największemu wierzycielowi, zaspokojenie długu z ceny uzyskanej ze sprzedaży apteki. Powódka zaakceptowała tę propozycję pod warunkiem przejęcia przez J. P. pozostałych długów, niezaspokojonych po przekazaniu jej ceny uzyskanej ze sprzedaży apteki (termin ich zapłaty miał zostać 4 ustalony później). Powódka, obawiając się, że J. P. może nie przekazać jej po sprzedaży apteki ustalonej kwoty 250 000 zł, zgodę na sprzedaż apteki uzależniła od wystawienia przez dłużnika weksla i poręczenia przez osoby trzecie w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty 250 000 zł. J. P. o poręczenie weksla do kwoty 250 000 zł, którą po sprzedaży apteki miał przekazać powódce do dnia 2 listopada 2007 r., zwrócił się do rodziców – K. i M. P. Dnia 30 października 2007 r. podczas spotkania w aptece w S. strony podpisały weksel i deklarację wekslową. Przedstawicielka powódki A. M. wyjaśniła wówczas poręczycielom weksla, że poręczenie dotyczy kwoty odpowiadającej cenie za aptekę, którą ich syn – po sprzedaży apteki – powinien przekazać powódce. Żaden z pozwanych nie miał wiedzy z zakresu wypełniania weksla i związanych z tym kwestii prawnych. Po przekazaniu kwoty 250 000 zł na konto powódki, nie doszło do zawarcia porozumienia dotyczącego spłaty pozostałej części długu. Przytaczając art. 10 Prawa wekslowego, Sąd Okręgowy uznał, że zarówno wystawca weksla in blanco, jak i poręczyciel wekslowy może podnieść zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Zdaniem Sądu Okręgowego udzielone przez pozwanych K. i M. P. apteki kwoty 250 000 zł. Nie obejmowało ono natomiast zobowiązania wystawcy weksla do zapłaty innej kwoty 250 000 zł z tytułu jego długu wobec powódki. Do takich wniosków prowadzi, oparta na art. 65 § 2 k.c., wykładnia deklaracji wekslowej. Tej oceny nie zmienia fakt podpisania przez K. i M. P. weksla z adnotacją „poręczam za wystawcę weksla”, bez określenia zakresu poręczenia. W wypadku weksla niezupełnego odpowiedzialność wystawcy weksla i poręczycieli jest bowiem ograniczona treścią porozumienia wekslowego. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. Sąd odwoławczy podkreślił, że z umowy przejęcia długu i z deklaracji wekslowej, wynika, iż K. i M. P. nie tylko nie poręczyli całego długu syna wobec powódki, ale także nie poręczyli innej kwoty 250 000 zł niż uzyskana przez ich syna na skutek sprzedaży apteki. Sąd nie podzielił zarzutu apelującej, że wyrok Sądu 5 pierwszej instancji został wydany z naruszeniem art. 10, 30 ust. 1 i 31 ust. 1 Prawa wekslowego. Nie dopatrzył się również podstaw do podzielenia zarzutu apelacyjnego, że wykładnia deklaracji wekslowej została dokonana z naruszeniem art. 65 § 2 k.c. Zadaniem Sądu odwoławczego zawarte w deklaracji wekslowej oświadczenie poręczycieli „zgadzam się na udzielenie poręczenia zobowiązania wekslowego do kwoty 250 000 zł” oznacza – jak przyjął trafnie Sąd Okręgowy – że poręczenie obejmowało jedynie pierwsze 250 000 zł długu, podlegającego zaspokojeniu z ceny uzyskanej ze sprzedaży apteki. Wobec bezspornego faktu przekazania tej kwoty wierzycielowi w uzgodnionym terminie, udzielone przez K. i M. P. poręczenie wekslowe wygasło. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powódki zarzucił naruszenie art. 30 i art. 31 zdanie pierwsze w związku z art. 30 zdanie pierwsze Prawa wekslowego, art. 65 § 2 w związku z art. 10 Prawa wekslowego oraz art. 247 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie orzeczeń Sądów obu instancji i utrzymanie w mocy nakazu zapłaty w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zaskarżony wyrok nie został wydany – wbrew zarzutowi skarżącej – z naruszeniem art. 30 Prawa wekslowego przez błędną jego wykładnię. Przytaczając fragment zawartego w uzasadnieniu wyroku stwierdzenia („poręczenia dokonano odnoście pierwszych 250 000 zł długu mających być uzyskanymi ze sprzedaży apteki dłużnika”), skarżąca zarzuciła, że świadczy on o tym, iż Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że przytoczony przepis „reguluje kwestie związane z długiem ze stosunku podstawowego, a nie jak powinien, z sumą wekslową”. Tego przekonania nie można podzielić. Stwierdzenie Sądu, na którym skarżąca oparła omawiany zarzut, stanowi bowiem wyrwany z kontekstu końcowy fragment zdania, znajdującego się na str. 8 uzasadnienia. Fragment ten odczytywany z uwzględnieniem treści całego zdania, a zwłaszcza jego części zawierającej przytoczenie pochodzącego z deklaracji wekslowej oświadczenia poręczycieli, wskazuje na bezpodstawność przypisanego Sądowi zarzutu błędnego rozumienia art. 30 Prawa wekslowego. Ponadto omawiany zarzut oceniany w kontekście treści 6 całego uzasadnia zaskarżonego wyroku nie pozostawia wątpliwości, że Sąd Okręgowy poręcznie wekslowe traktuje – zgodnie z treścią tego przepisu – jako zabezpieczenie całość lub część sumy wekslowej. Nieuzasadniony jest również zarzut, że Sąd Okręgowy z naruszeniem art. 31 zdanie pierwsze w związku z art. 31 zdanie pierwsze Prawa wekslowego przyjął, iż odpowiedzialność pozwanych z tytułu poręczenia wekslowego podlega ograniczeniu do oznaczonej sumy wekslowej, mimo że wspomniane ograniczenie odpowiedzialności nie wynika z treści weksla, a zostało jedynie zaznaczone w deklaracji wekslowej. Zgodnie z art. 30 zdanie pierwsze Prawa wekslowego zapłatę z weksla można zabezpieczyć poręczeniem co do całości lub części sumy wekslowej. Podpisując deklarację do weksla in blanco, pozwani mogli zatem ograniczyć swoją odpowiedzialność do oznaczonej sumy wekslowej. Problem polega jednak na tym, że wspomniane ograniczenie odpowiedzialności wekslowej pozwanych nie wynika także z umieszczonego – zgodnie z art. 31 zdanie pierwsze Prawa wekslowego – poręczenia na wekslu. Zachodzi więc niezgodność między zakresem poręczenia określonym w deklaracji wekslowej a wynikającym z treści weksla, stanowiąca najczęściej – jak podniesiono w piśmiennictwie – popełniany błąd przy poręczeniu weksla in blanco. W takiej sytuacji należy przyjąć, że poręczyciel w razie wypełnienia przez posiadacza weksla na kwotę wyższą niż objęta poręczeniem może podnieść zarzut – co zrobili pozwani – że w deklaracji wekslowej ograniczył swoją odpowiedzialność i upoważnił do uzupełnienia weksla w sposób wskazany w deklaracji (art. 10 Prawa wekslowego). Brak określenia na wekslu, do jakiej kwoty zostało udzielone poręczenie, stwarza bowiem jedynie domniemanie, że poręczenie zabezpiecza całą sumę wekslową. Wspomnianej obrony nie wyklucza abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego, ponieważ abstrakcyjność zobowiązania poręczyciela ulega osłabieniu w stosunkach między pierwszym posiadaczem weksla a poręczycielem. W pełni aktualizuje się ona dopiero po indosowaniu weksla przez pierwszego remitenta (por. wyrok Sadu Najwyższego z dnia 17 września 2004 r., V CKN 556/03, Prawo Bankowe 2005, nr 3, poz. 17). 7 Oceny omawianego zarzutu nie zmienia okoliczność, że skarżąca nie podpisała deklaracji wekslowej, w której ograniczono odpowiedzialność pozwanych z tytułu poręczenia wekslowego. W piśmiennictwie i w orzecznictwie przyjmuje się zgodnie, że prawo wekslowe nie reguluje formy porozumienia wekslowego, pozostawiając tę kwestię do uznania stron. Porozumienie może zatem być zawarte w dowolnej formie. Porozumienie, które zostało zawarte w formie pisemnej, jest nazywane deklaracją wekslową. Deklaracją wekslowa jest umową, podlegającą ocenie i interpretacji na zasadach ogólnych (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 13, i z dnia 17 września 2004 r., V CKN 562/03, Prawo Bankowe 2005, nr 3, poz. 17). Osoba przyjmująca weksel może zatem, ale nie musi podpisać deklaracji wekslowej. Jej oświadczenie o zawarciu tej umowy następuje z chwilą przyjęcia deklaracji wekslowej. Skarżąca jest więc – wobec bezspornego faktu przyjęcia deklaracji wekslowej – stroną tej umowy. Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 10 Prawa wekslowego skarżąca oparła na przekonaniu, że ustalenie zakresu odpowiedzialności pozwanych z tytułu poręczenia wekslowego do oznaczonej części sumy wekslowej było niedopuszczalne, ponieważ takiego ograniczenia odpowiedzialności nie potwierdza treść umieszczonego na wekslu poręczenia. Przekonanie to okazało się jednak – jak wynika w wyżej przedstawionego wywodu – nieuzasadnione. To przesądza już o bezskuteczności omawianego zarzut naruszenia prawa. Uzasadnienie tego zarzutu nie zawiera też przekonujących argumentów, że wykładnia deklaracji wekslowej czy umowy przejęcia długu dotycząca ustalenia zakresu ograniczonej odpowiedzialności pozwanych z tytułu poręczenia wekslowego została dokonana z naruszeniem dyrektyw wskazanych w art. 65 § 2 k.c. W orzecznictwie zostało wyjaśnione, że wykładnia umowy wymaga także uwzględnia tzw. kontekstu sytuacyjnego, pozatekstowych okoliczności np. zdolności rozumienia tekstu przez strony, ich wiedzy, wykształcenia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 stycznia 2002, V CKN 679/00 i z dnia 8 marca 2008 r., V CKN 418/07, niepubl.). W tym aspekcie – a nie naruszenia zasady ignorantia iuris nocet – należy postrzegać uwagi Sądu dotyczące znajomości przez pozwanych problematyki prawa wekslowego. 8 Chybiony jest także zarzut naruszenia art. 247 k.p.c. przez przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron. W orzecznictwie przyjmuje się, że przytoczony przepis nie wyłącza dowodu z zeznań świadków lub z przesłuchania stron, zmierzających do wykładni oświadczenia woli zawartego w dokumencie obejmującym czynność prawną (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 19 lutego 2003 r., V CKN 1843/00, z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00 i z dnia 8 marca 2008 r., V CKN 418/07, niepubl.). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 39814 k.p.c. i art. 98 w związku z art. 39821 i 391 § 1 k.p.c.). jz