III CSK 169/07

Wyrok z dnia 29 listopada 2007 r., III CSK 169/07 Umowa podpisana w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę umocowaną do jej zawarcia jako prokurent, działającą jednak jako zarząd tej spółki, lecz w jego skład niepowołaną, wiąże spółkę i jej kontrahenta. Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Iwona Koper Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jacka R. przeciwko "N.M.", sp. z o.o. w K. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 29 listopada 2007 r. skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 8 grudnia 2006 r. oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 1800 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód Jacek R. wniósł pozew przeciwko spółce z o.o. „N.M." w K., w którym domagał się uzgodnienia stanu prawnego ujawnionego w treści księgi wieczystej prowadzonej dla położonej w K. nieruchomości, oznaczonej numerem geodezyjnym 373 obręb 41, z rzeczywistym stanem prawnym. przez wykreślenie pozwanej spółki jako współwłaścicielki i wpisanie powoda w jej miejsce. Powód zawarł z pozwaną spółką, w której imieniu działał Rafał Z., umowę sprzedaży udziału we własności spornej nieruchomości. Zdaniem powoda, umowa ta nie wywarła zamierzonego skutku, ponieważ Rafał Z., ujawniony w chwili zawierania tej umowy w rejestrze handlowym jako prezes zarządu pozwanej spółki, nie został powołany na to stanowisko. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, a Sąd Okręgowy – apelację powoda, ustalając, że na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 12 czerwca 2000 r. Rafał Z. powołał jako jedyny udziałowiec na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki samego siebie. Dnia 14 czerwca 2000 r. złożył wniosek o dokonanie zmian w rejestrze handlowym m.in. przez wykreślenie go jako prokurenta i ujawnienie jako prezesa zarządu. Wnioskowane zmiany zostały dokonane dnia 19 czerwca 2000 r. W dniu 2 sierpnia 2000 r. powód zawarł z pozwaną spółką, w której imieniu działał Rafał Z., umowę sprzedaży objętego sporem udziału we własności nieruchomości. Uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 10 września 2001 r. Rafał Z. został odwołany z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki, a w dniu 12 września 2001 r. nowy prezes odwołał udzieloną mu prokurę. Okazało się, że umowy, na podstawie których Rafał Z. miał nabyć udziały w pozwanej spółce, zostały sfałszowane. W ocenie Sądu Rejonowego, Rafał Z. nie był nigdy udziałowcem pozwanej ani jej prezesem, ale mimo to umowa sprzedaży udziału we własności nieruchomości zawarta przez powoda w dniu 2 sierpnia 2000 r. z pozwaną spółką, reprezentowaną przez Rafała Z., była w pełni skuteczna, ponieważ Rafał Z. był umocowany do jej zawarcia w imieniu pozwanej jako prokurent. Ponadto omawiana umowa zawarta przez Rafała Z. została potwierdzona uchwałą wspólników podjętą w dniu 24 lipca 2002 r. Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Rejonowego, że Rafał Z. choć nie był w chwili zawierania kwestionowanej przez powoda umowy prezesem zarządu pozwanej spółki, to jednak posiadał umocowanie do zawarcia tej umowy jako prokurent. Mimo różnic konstrukcyjnych między działaniem osoby prawnej przez prokurenta a działaniem osoby prawnej przez jej organ, nie ma – zdaniem Sądu Okręgowego – przeszkód do oceny złożonego przez Rafała Z. oświadczenia woli w charakterze organu pozwanej spółki jako oświadczenia woli jej prokurenta. Ocena taka jest elementem interpretacji oświadczenia woli, uwzględniającej okoliczności jego złożenia. Rafał Z., wnosząc – w przekonaniu, że został prezesem zarządu pozwanej spółki – o wykreślenie w rejestrze handlowym udzielonej mu prokury, nie zrzekł się jej, same zaś wpisy w rejestrze miały charakter deklaratoryjny. Rafał Z. jako prokurent mógł, zgodnie z art. 61 § 1 k.h., nabywać nieruchomości, i to bez odrębnej uchwały wspólników (art. 221 pkt 4 k.h.), ponieważ według umowy spółki nabywanie nieruchomości stanowiło przedmiot zwykłej działalności pozwanej. Powód przytoczył jako podstawy kasacyjne naruszenie przez Sąd Okręgowy art. 38 i 96 k.c. w związku z art. 60 i 61 § 1 i 2 k.h. przez uznanie, że jeżeli osoba działająca w charakterze organu osoby prawnej, lecz nim niebędąca, dokonuje czynności prawnej, to czynność ta może być pod względem ważności i skuteczności oceniana jako czynność pełnomocnika (prokurenta) osoby prawnej, art. 65 § 1 i 2 k.c. przez uznanie, że można dokonać wykładni umowy w sposób zupełnie sprzeczny z jej treścią, art. 64 k.h. i 65 § 1 k.c. w związku z art. 23 § 1 k.h. przez uznanie, że wniosek o wykreślenie nie oznaczał zrzeczenia się prokury oraz art. 24 § 1 i 2 k.h. przez dopuszczenie zasłaniania się przez pozwaną spółkę wbrew treści wpisu w rejestrze handlowym, że Rafał Z. nie był prezesem zarządu, lecz prokurentem. Prokurator Generalny, zajmując na podstawie art. 3988 k.p.c. stanowisko w sprawie, wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Niekwestionowane przez obie strony zapatrywanie Sądów obu instancji, że powołanie w dniu 12 czerwca 2000 r. Rafała Z. w skład jednoosobowego zarządu, na stanowisko prezesa, nie odniosło skutku, odpowiada przyjmowanemu na gruncie mającego zastosowanie w sprawie kodeksu handlowego (por. art. 619 i 620 k.s.h.) poglądowi, dopuszczającemu sankcję bezwzględnej nieważności lub nieistnienia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w razie powzięcia jej z rażącym naruszeniem przepisów prawa (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1992 r., l CRN 38/92, OSNC 1993, nr 3, poz. 45, z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53, oraz uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna – z dnia 31 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). Wychodząc z założenia, że Rafał Z. nie został skutecznie powołany na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki, należy podzielić zapatrywanie Sądu Okręgowego o pozostaniu w mocy udzielonej mu wcześniej prokury. Przede wszystkim, ze względu na powody złożenia przez Rafała Z. wniosku o wykreślenie go z rejestru handlowego jako prokurenta (bezprzedmiotowość przysługiwania mu prokury, skoro miał pełnić funkcję organu powołanego do reprezentowania pozwanej spółki), nie było podstaw do wiązania z faktem złożenia tego wniosku dorozumianej woli zrzeczenia się przez niego prokury (art. 60 k.c.). Wskazane powody, jako doniosłe – według art. 65 § 1 k.c. – okoliczności złożenia omawianego wniosku, sprzeciwiały się wywodzeniu z niego zamiaru zrzeczenia się prokury. W świetle wspomnianych okoliczności wniosek ten zmierzał jedynie do dostosowania treści rejestru handlowego do stanu prawnego, który – według obiektywnie bezzasadnej oceny Rafała Z. – był skutkiem jego powołania na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki. Brak podstaw do przypisania Rafałowi Z. zamiaru zrzeczenia się prokury uchylił potrzebę badania w sprawie innych przesłanek skutecznego zrzeczenia się prokury. Poza tym, jeżeli Rafał Z. nie został powołany na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki, to nie mógł też skutecznie odwołać prokury (art. 64 § 1 k.h.). Trafnie także Sąd Okręgowy przyjął, że prokura udzielona Rafałowi Z. umocowywała go do nabywania nieruchomości w imieniu pozwanej spółki. Przewidziane w art. 61 § 2 k.h. ograniczenie umocowania prokurenta dotyczyło zbywania i obciążania nieruchomości, natomiast nie dotyczyło nabywania nieruchomości. Jeżeli zaś chodzi o uchwałę wspólników wyrażającą zgodę na nabycie nieruchomości, której wymagał art. 221 pkt 4 k.h., to w odniesieniu do umowy objętej sporem nie tylko nie była ona potrzebna ze względu na treść umowy pozwanej spółki, ale nawet gdyby była potrzebna, jej brak nie mógłby wpłynąć na ważność objętej sporem umowy, ponieważ ograniczenia przewidziane w art. 221 k.h. miały znaczenie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99, „Wokanda" 2000, nr 1, s. 4). Chociaż Rafał Z. działał przy zawieraniu umowy, której dotyczy spór, w charakterze zarządu pozwanej spółki, a nie w charakterze jej prokurenta, do prawnej skuteczności tej umowy między powodem a pozwaną spółką wystarczało istnienie po stronie Rafała Z. prokury umocowującej go do zawarcia tej umowy w imieniu pozwanej spółki. Mimo różnic konstrukcyjnych między działaniem organu osoby prawnej (art. 38 k.c.) a działaniem pełnomocnika (prokurenta) osoby prawnej (art. 95 i 96 k.c.), istotną wspólną cechą obu tych instytucji jest to, że zarówno skutki prawne działania osoby pełniącej funkcję organu, jak i skutki działania pełnomocnika przypisywane są reprezentowanej osobie prawnej. Mówiąc potocznie, zarówno osoba pełniąca funkcję organu osoby prawnej, jaki i pełnomocnik osoby prawnej działają w imieniu osoby prawnej. Przy tym w obu przypadkach sposób wyrażenia działania w imieniu osoby prawnej może być podobny. W szczególności, tak w jednym, jak i w drugim przypadku za wystarczające do wyrażenia działania w imieniu osoby prawnej uznaje się samo złożenie podpisu obok nazwy osoby prawnej. W razie zawierania umowy z osobą prawną rzeczą jej kontrahenta jest zbadanie, czy ten, kto reprezentuje tę osobę jest pełnomocnikiem z odpowiednim umocowaniem, czy też pełni on funkcje organu kompetentnego do zawarcia danej umowy. Ustalenia w tym względzie mogą się opierać w szczególności na dokumentach, rejestrach oraz przepisach prawnych, niemniej wyobrażenia kontrahenta o podstawie prawnej partnera do reprezentowania osoby prawnej i zakresie jego umocowania są w zasadzie bez znaczenia z punktu widzenia skutecznego zawarcia umowy między osobą prawną a jej kontrahentem. Na ogół rozstrzyga o tym tylko to, czy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej i czy mieści się ona rzeczywiście w granicach umocowania tego, kto ją w imieniu osoby prawnej zawarł. Jedynie wyjątkowo, w przypadkach przewidzianych w ustawie, uzyskuje doniosłość ze względu na potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu także niezgodne z rzeczywistością przekonanie strony o umocowaniu osoby reprezentującej drugą stronę do działania w jej imieniu. Takich przypadków dotyczy np. art. 105 k.c. oraz m.in. obowiązujący w chwili zawarcia objętej sporem umowy art. 24 § 1 k.h. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 67). Jak wynika z tych przepisów, we wspomnianych przypadkach chodzi o ochronę interesów strony działającej w zaufaniu do w rzeczywistości nieistniejącego, ale odpowiednio wykazanego umocowania osoby działającej w imieniu kontrahenta, przez nakaz respektowania takiego stanu jakby umocowanie to istniało, a nie o dopuszczenie podważania przez jedną stronę umocowania osoby działającej w imieniu drugiej strony wbrew stanowisku tej drugiej strony, do czego zmierza powód. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik jednej strony nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres i nie stosują się wyjątkowe przepisy chroniące dobrą wiarę drugiej strony co do przysługiwania mu umocowania, interesy drugiej strony są, zgodnie z art. 103 § 1 i 2 k.c., chronione przez umożliwienie jej wyznaczenia osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedniego terminu do potwierdzenia umowy z tym skutkiem, że po bezskutecznym upływie tego terminu staje się wolna. Przepisy te stosują się w drodze analogii także wtedy, gdy zawierający umowę w imieniu osoby prawnej jako jej organ nie jest nim albo przekracza zakres umocowania takiego organu (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). Podstaw do uwzględnienia żądania powoda nie byłoby także zresztą po zanegowaniu umocowania Rafała Z. do zawarcia objętej sporem umowy w charakterze prokurenta pozwanej spółki. Jak wspomniano, art. 103 § 1 i 2 k.c. stosuje się również, w drodze analogii, do umowy zawartej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, lecz nim niebędącą. Umowa ta jest więc dotknięta tylko sankcją bezskuteczności zawieszonej, może być zatem potwierdzona przez osobę, w której imieniu została zawarta, na zasadach określonych w art. 103 § 2 k.c. Jeżeli tą osobą – tak w niniejszej sprawie – jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, potwierdzenia powinien dokonać właściwy organ tej spółki. W przypadku umowy objętej sporem tym organem jest zarząd, a nie – jak przyjął Sąd Rejonowy – zgromadzenie wspólników. Dopiero w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego tej osobie terminu do potwierdzenia umowy lub wcześniejszego oświadczenia tej osoby, że odmawia potwierdzenia umowy, umowa staje się nieważna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 1997 r., II CKN 431/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 94). Dopóty zatem, dopóki nie ustanie przewidziany w art. 103 § 2 k.c. stan zawieszonej bezskuteczności umowy, kontrahent osoby, w której imieniu umowa została zawarta, ani nikt inny, nie może powoływać się na jej nieważność. Ponieważ zaskarżony wyrok odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.