III CSK 166/07

Sygn. akt III CSK 166/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Zbigniew Strus SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej T. sp. z o.o. w O. przeciwko S. sp. z o.o. w D. z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej […] o uznanie umowy za bezskuteczną i zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 listopada 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 20 września 2006 r., oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie 2 Syndyk masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. wniósł pozew przeciwko „S.” Sp. z o.o. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. umowy zawartej pomiędzy tą spółką a stroną pozwaną w dniu 28 lutego 2003 r. W umowie tej ustaliły, że spłata zadłużenia z tytułu 12 pożyczek w okresie od dnia 1 października 2001 r. do dnia 31 stycznia 2003 r. nastąpi w ratach, począwszy od 31 marca 2006 r. Ponadto syndyk wniósł o zasądzenie od strony pozwanej kwoty 2.449.567,58 zł z odsetkami od kwot objętych poszczególnymi umowami pożyczki i o zasądzenie kosztów postępowania. udzielonych przez stronę powodową stronie pozwanej. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podając, że nie uzyskała korzyści majątkowej na podstawie porozumienia z 28 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 7 grudnia 2005 r. uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. umowę z dnia 28 lutego 2003 r. zawartą między stronami oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwoty udzielonych pożyczek, określając wysokość odsetek od każdej z tych kwot i okres ich płatności. Sąd Okręgowy ustalił, że pod koniec 2000 r. doszło do zakupu udziałów firmy „T.” przez stronę pozwaną. Sytuacja finansowa strony powodowej była wówczas dobra. Na koniec 2001 r. strona powodowa wykazała zysk. Na koniec 2002 r. strona powodowa wykazała stratę brutto w wysokości 342.000 zł. Wówczas też zalegała z płatnością zobowiązań. W okresie od dnia 1 października 2001 r. do dnia 31 stycznia 2003 r. strony zawarły 12 umów pożyczki. W dniu 28 lutego 2003 r. strony zawarły umowę, na podstawie której strona pozwana uznała zadłużenie z tytułu pożyczek i strony ustaliły nowe terminy spłaty tego zadłużenia, które miały się rozpocząć w dniu 31 marca 2006 r., a więc po upływie trzech lat. W dniu 1 kwietnia 2004 r. ogłoszono upadłość strony powodowej. Sąd Okręgowy uznał, że odroczenie spłaty wymagalnych już pożyczek odbiło się niekorzystnie na sytuacji wierzycieli strony powodowej. Działający za stronę powodową prezes zarządu był jednocześnie członkiem zarządu strony pozwanej, więc bez wątpienia strony miały świadomość tego, że odroczenie spłaty pożyczek pogorszy i tak trudną sytuację finansową strony powodowej. Strony miały 3 zatem świadomość, że działają z pokrzywdzeniem wierzycieli. Strona pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 września 2006 r. oddalił apelację i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, a rozstrzygnięcie tego Sądu uznał za w pełni trafne i odpowiadające prawu. Kontrola instancyjna zasadności rozstrzygnięcia Sądu I instancji pod kątem zarzutów apelacji nie wykazała istnienia wskazywanych w nich uchybień. Sąd odwoławczy nie dopatrzył się także uchybień branych pod uwagę z urzędu. Zmiana w majątku strony powodowej, spowodowana zawarciem umowy z dnia 28 lutego 2003 r., miała wpływ na sytuację jej wierzycieli. Niewypłacalność, o której mowa w art. 527 § 2 k.c., to brak możliwości wywiązywania się z zobowiązań finansowych. Zawarcie w takiej sytuacji porozumienia w marcu 2003 r., którego skutkiem było to, że strona powodowa nie uzyskała należnych jej spłat wymagalnych już trzech umów pożyczki, miało niekorzystny wpływ na sytuację wierzycieli strony powodowej. Stan niewypłacalności obejmuje nie tylko trwałe udaremnienie zaspokojenia wierzyciela, ale także utrudnienie i odwleczenie zaspokojenia wierzytelności (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, Biuletyn Sądu Najwyższego 2002, nr 5, poz. 11). Tym samym zostały spełnione przesłanki uzyskania korzyści majątkowej i pokrzywdzenia wierzycieli. Dodać należy, że do uwzględnienia skargi pauliańskiej istotne jest to, czy pokrzywdzenie wierzycieli istnieje w chwili orzekania, co z uwagi na upadłość strony powodowej ma miejsce. Argument strony pozwanej, że strona powodowa nie stała się niewypłacalna na skutek zawartego porozumienia, gdyż już w chwili jego zawarcia nie było realnej możliwości spłaty pożyczek, nie może zostać uwzględniony. W sytuacji gdyby porozumienia nie zawarto, wierzytelności strony powodowej stałyby się wymagalne i jako takich można by ich dochodzić na drodze sądowej i w postępowaniu egzekucyjnym. Strona pozwana bowiem z zaciągniętego kredytu, na który były przeznaczane pożyczki, nabyła prawa majątkowe, z których można by prowadzić egzekucję. Odnośnie zaś przesłanki świadomości stron, że działają z pokrzywdzeniem wierzycieli, Sąd Apelacyjny podkreślił, że wystarcza 4 jedynie świadomość dłużnika, istniejąca w chwili dokonania czynności prawnej, że czynność ta może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się. Strona powodowa działała zatem ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Również strona pozwana miała tę świadomość, gdyż zarządzała przedsiębiorstwem strony powodowej, a członek zarządu strony pozwanej był jednocześnie prezesem zarządu strony powodowej. Taki układ powiązania uzasadnia przyjęcie, że strona pozwana była w posiadaniu informacji o aktualnej sytuacji majątkowej strony powodowej. Co więcej, taki układ powiązania uzasadnia przyjęcie domniemania z art. 527 § 3 k.c., którego strona powodowa nie musiała wykazywać. Strona pozwana natomiast tego domniemania nie obaliła. Strona pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 378 § 1 k.p.c. - przez zawężenie rozpoznania apelacji wyłącznie do zarzutu naruszenia art. 527 § 3 k.c. i pominięcie rozpoznania zarzutu naruszenia art. 6 k.c. oraz art. 227-232 i 278 § 1 k.p.c., art. 231 k.p.c. - przez bezpodstawne wyprowadzenie domniemania faktycznego, art. 378 § 1 k.p.c. w związku z art. 217 k.p.c. - przez nierozpatrzenie zarzutu pominięcia przez Sąd I instancji prawidłowo zaoferowanych dowodów na okoliczności mające istotne znacznie dla sprawy, art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. - przez naruszenie zasad logicznego rozumowania. Strona pozwana zarzuciła ponadto naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 527 § 1 i 2 k.c., polegające na nieprawidłowym ich zastosowaniu przez bezpodstawne przyjęcie, że porozumienie o spłacie zadłużenia przysporzyło pozwanej spółce korzyści majątkowej oraz zostało dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli „T”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nietrafny jest zarzut nierozpatrzenia niektórych zarzutów apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego powszechnie się przyjmuje, że jeżeli sąd odwoławczy podziela ustalenia sądu niższej instancji co do stanu faktycznego zrekonstruowanego na podstawie dostępnych w sprawie dowodów, może ograniczyć się do stwierdzenia, iż przyjmuje je za własne, gdyż szczegółowe powtarzanie analizy i roztrząsanie wszystkich dowodów staje się wtedy niecelowe. Taka okoliczność ma miejsce w stanie faktycznym niniejszej sprawy, skoro w uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wyraźnie stwierdził, że przyjmuje za własne 5 ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy. Sam skarżący zresztą w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dostrzega, że fakt, iż w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego nie wspomniano o pewnych zarzutach apelacji, nie może być utożsamiany z nierozpatrzeniem ich przez Sąd. Zarzut bezpodstawnego wyprowadzenia domniemania faktycznego (art. 231 k.p.c.) dotyczy ustalania faktów, do tego bowiem zmierzają domniemania faktyczne. Powołanie takiego zarzutu w skardze kasacyjnej jest niedopuszczalne (art. 3983 k.p.c.). Z tych samych powodów niedopuszczalne jest powołanie w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 527 § 1 i 2 k.c. przez błędne przyjęcie, że kwestionowane w sprawie porozumienie przysparzało pozwanemu korzyści majątkowej oraz prowadziło do pokrzywdzenia wierzycieli, a więc spełniało przesłanki uzasadniające kwestionowanie go przy zastosowaniu konstrukcji roszczenia paulińskiego, jest chybiony. Odroczenie terminu płatności można bowiem uznać za przyniesienie korzyści, ponieważ w gestii zobowiązanego do spłaty pozostają środki finansowe, którymi może swobodnie rozporządzać. W stanie faktycznym sprawy odroczenie terminu płatności wierzytelności, wobec trudnej sytuacji ekonomicznej spółki, bez wątpienia działało na szkodę wierzycieli. Po pierwsze, do końca pozbawiło spółkę płynności finansowej niezbędnej do jej funkcjonowania i przyczyniło się do jej upadłości. Po drugie, do majątku spółki nie weszła wymagalna wierzytelność. Upływ terminu płatności postawiłby ją w stan wymagalności, nawet mimo podnoszonych przez skarżącego problemów z jej wyegzekwowaniem. Niebagatelne też jest wskazanie w zaskarżonym wyroku na to, że obniżenie oprocentowania udzielonej pożyczki przynosi korzyść majątkową pożyczkobiorcy, a zarazem krzywdzi wierzycieli pożyczkodawcy. Pożyczkobiorca nietrafnie podnosi argument, że środki i tak zostały wykorzystane na spłatę długu pożyczkodawcy wobec osoby trzeciej. Wspomniane środki pozwalały bowiem także na utrzymywanie przedsiębiorstwa pożyczkobiorcy. Skarżący podnosi, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, bo wartość majątku w wyniku kwestionowanego porozumienia nie zmieniła się, a doszło jedynie do przekształcenia wcześniej istniejącego zobowiązania. Podkreślić 6 w związku z tym należy, że, po pierwsze, choć w sensie księgowym wartość pozostała ta sama, to w sensie gospodarczym już nie. Brak bowiem zwrotu pożyczki uniemożliwił operowanie tak odzyskanymi kapitałami, które można by, przykładowo, korzystnie zainwestować. Czym innym jest posiadanie aktywów w postaci wierzytelności o długim terminie płatności, a czym innym gotówki lub wymagalnych wierzytelności, o których spieniężenie łatwiej można się starać. Po drugie, zmiana oprocentowania pożyczki, o której mowa w porozumieniu zawartym między stronami, spowodowała zmniejszenie oczekiwanych zysków przez pożyczkodawcę, a więc rzeczywiste pokrzywdzenie jego wierzycieli. Po trzecie, gdyby zwrot nastąpił w terminie, to wierzyciele pożyczkodawcy łatwiej mogliby dochodzić swoich roszczeń. Nawet gdyby pożyczkobiorca nie był w stanie świadczyć, to stan wymagalności jego długów umożliwiałby wierzycielom pożyczkodawcy dochodzenie roszczenia od niego, a ponieważ działał w formie spółki z o.o., to być może także od członków jego zarządu (art. 299 k.s.h.). Trudno zatem utrzymywać, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli. Nietrafna jest teza skarżącego, że bezskuteczna może być tylko czynność rozporządzająca lub przysparzająca, a odroczenie terminu płatności jedynie modyfikuje stosunek prawny, a więc nie może być bezskuteczne. Z uwagi bowiem na cel ochrony dłużnika w art. 527 i nast. k.c. zbyt wąska byłaby interpretacja uzyskania korzyści przez osobę trzecią jedynie jako przysporzenia majątkowego. Taką korzyść majątkową należy rozumieć szerzej, także jako korzystną zmianę treści wiążącej strony umowy. W okolicznościach niniejszej sprawy argument ten jest tym bardziej nietrafny, skoro chodzi o konkretną (przysparzającą) korzyść majątkową na rzecz osoby trzeciej w postaci zmiany oprocentowania udzielonych pożyczek, co pozwoliłoby jej oszczędzić na odsetkach. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.