III CSK 162/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wykonania zapisu testamentowego ustanowionego przez W. A. na rzecz powoda J. G., obejmującego 38 udziałów w spółce „G. - Wzornictwo, Produkcja, Handel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Pozwana D. N., spadkobierczyni W. A., wniosła o oddalenie powództwa, argumentując, że spadkodawca zawarł przed śmiercią umowę przedwstępną sprzedaży tych samych udziałów z synem powoda, M. G., w zwykłej formie pisemnej. Sąd Okręgowy w K. początkowo uwzględnił powództwo, następnie uchylił wyrok i po ponownym rozpoznaniu oddalił powództwo, uznając umowę przedwstępną za podstawę do uznania zapisu za bezskuteczny na mocy art. 976 k.c. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, uwzględniając powództwo i orzekając o kosztach. Sąd Apelacyjny uznał, że umowa przedwstępna w zwykłej formie pisemnej nie wyłącza skuteczności zapisu, nawet jeśli spadkodawca miał zamiar sprzedaży udziałów. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanej, podzielając stanowisko Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z o.o., wymagająca dla ważności formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 180 k.s.h.), zawarta w zwykłej formie pisemnej, nie kreuje roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, a jedynie roszczenie o naprawienie szkody. W związku z tym, nie wyłącza ona skuteczności zapisu testamentowego, zgodnie z art. 976 k.c., który stanowi, że zapis jest bezskuteczny, jeżeli rzecz lub prawo nie należy do spadku albo spadkodawca był zobowiązany do jej zbycia. Sąd Najwyższy uznał, że brak możliwości przymusowego dochodzenia wykonania umowy przedwstępnej oznacza, że nie stanowi ona podstawy do uchylenia się od wykonania zapisu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 976 k.c. w kontekście umów przedwstępnych zawartych w zwykłej formie pisemnej, dotyczących zbycia udziałów w spółkach z o.o., oraz ich wpływu na skuteczność zapisu testamentowego.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy umowa przedwstępna nie spełnia wymogów formy wymaganej dla umowy przyrzeczonej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarta w zwykłej formie pisemnej, wyłącza skuteczność zapisu testamentowego tych samych udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa przedwstępna w zwykłej formie pisemnej nie wyłącza skuteczności zapisu testamentowego, jeśli nie spełnia wymogów formy wymaganej dla umowy przyrzeczonej.
Uzasadnienie
Umowa przedwstępna w zwykłej formie pisemnej nie kreuje roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, a jedynie roszczenie o naprawienie szkody. Zgodnie z art. 976 k.c., zapis jest bezskuteczny, gdy spadkodawca był zobowiązany do zbycia rzeczy lub prawa. Jednakże, zobowiązanie to musi być skuteczne i możliwe do przymusowego dochodzenia. Umowa przedwstępna w zwykłej formie pisemnej nie spełnia tych wymogów w odniesieniu do zbycia udziałów w spółce z o.o., które wymagają formy z podpisem notarialnie poświadczonym.
Jak należy interpretować art. 976 k.c. w kontekście zobowiązań naturalnych?
Odpowiedź sądu
Art. 976 k.c. nie zwalnia spadkobiercy z obowiązku wykonania zapisu w sytuacji, gdy przedmiotem zapisu jest prawo, co do którego spadkodawca zawarł umowę przedwstępną w formie niewystarczającej do jej ważności.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że nie ma podstaw do zwalniania spadkobiercy z obowiązku wykonania zapisu, gdy przedmiot zapisu dotyczy zobowiązania naturalnego (nie dającego się przymusowo dochodzić). Pozwoliłoby to spadkobiercy na łatwe uchylenie się od wykonania zapisu, co byłoby sprzeczne z wolą spadkodawcy.
Czy umowa z 30 listopada 2007 r. była umową sprzedaży o skutku zobowiązującym, czy umową przedwstępną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Umowa z 30 listopada 2007 r. była umową przedwstępną.
Uzasadnienie
Sądy obu instancji, stosując art. 65 § 2 k.c., uznały umowę za przedwstępną, biorąc pod uwagę jej nazwę, treść i cel. Strony miały świadomość, że umowa ta nie przenosi własności udziałów i wymaga zawarcia umowy przyrzeczonej w odpowiedniej formie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. G. | osoba_fizyczna | powód |
| D. N. | osoba_fizyczna | pozwana |
| W. A. | osoba_fizyczna | spadkodawca |
| M. G. | osoba_fizyczna | syn powoda |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 976
Kodeks cywilny
Zapis rzeczy oznaczonej co do tożsamości jest bezskuteczny, jeżeli nie należy ona do spadku albo spadkodawca był w chwili śmierci zobowiązany do jej zbycia. Zobowiązanie do zbycia musi być skuteczne i możliwe do przymusowego dochodzenia.
Pomocnicze
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Przy wykładni umowy należy badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko dosłowne brzmienie.
k.c. art. 390
Kodeks cywilny
Określa skutki umowy przedwstępnej, w tym roszczenie o naprawienie szkody, gdy umowa przyrzeczona nie zostaje zawarta.
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Określa formę wymagana dla ważnego zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym).
k.p.c. art. 398¹
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 398¹⁴
Kodeks postępowania cywilnego
Orzeczenie Sądu Najwyższego.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zwrot kosztów w instancjach.
k.p.c. art. 398²¹
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada prawna.
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji.
k.c. art. 968
Kodeks cywilny
Przedmiot zapisu.
k.c. art. 922 § § 3
Kodeks cywilny
Długi spadkowe.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zawarta w zwykłej formie pisemnej nie jest wystarczająca do wyłączenia skuteczności zapisu testamentowego. • Zobowiązanie do zbycia rzeczy lub prawa, o którym mowa w art. 976 k.c., musi być skuteczne i możliwe do przymusowego dochodzenia.
Odrzucone argumenty
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zawarta w zwykłej formie pisemnej jest ważnym zobowiązaniem, które wyłącza skuteczność zapisu testamentowego. • Umowa z 30 listopada 2007 r. była umową sprzedaży o skutku zobowiązującym, a nie umową przedwstępną.
Godne uwagi sformułowania
nie mógł odnieść skutku zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. poprzez błędną wykładnię treści umowy z 1 grudnia 2007 r. i zakwalifikowanie jej jako umowy przedwstępnej, podczas gdy - zdaniem skarżącej - należało ją uznać za umowę sprzedaży o skutku zobowiązującym, z której wynikało roszczenie o jej wykonanie zdatne do dochodzenia przed sądem. • Obowiązujące przepisy nie tworzą jednak podstawy ku temu, by umowę zawartą w formie pisemnej zwykłej, w której strony deklarują, że w przyszłości dojdzie pomiędzy nimi do zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako umowy przyrzeczonej, wymagającej dla ważnego zawarcia formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 180 k.s.h.), uważać za zobowiązanie do przeniesienia własności tychże udziałów, kreujące roszczenie o zawarcie umowy wywołującej skutek rzeczowy. • Nie można twierdzić, że po stronie spadkodawcy powstało zobowiązanie do zbycia rzeczy stanowiącej przedmiot zapisu wyłączające taką rzecz ze spadku lub kreujące roszczenie kontrahenta o przeniesienie jej własności, gdy spadkodawca zawarł jedynie umowę przedwstępną o jej zbycie, nie czyniącą zadość wymaganiom co do formy umowy przyrzeczonej.
Skład orzekający
Marta Romańska
przewodniczący, sprawozdawca
Jan Górowski
członek
Karol Weitz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 976 k.c. w kontekście umów przedwstępnych zawartych w zwykłej formie pisemnej, dotyczących zbycia udziałów w spółkach z o.o., oraz ich wpływu na skuteczność zapisu testamentowego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy umowa przedwstępna nie spełnia wymogów formy wymaganej dla umowy przyrzeczonej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia kolizji między zapisem testamentowym a umową przedwstępną, co jest częstym problemem w praktyce prawa spadkowego i handlowego. Wyjaśnia, jakie skutki prawne ma umowa przedwstępna zawarta w niewłaściwej formie.
“Zapis testamentowy czy umowa przedwstępna? Sąd Najwyższy rozstrzyga, która z nich ma pierwszeństwo.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.