III CKN 806/99

Postanowienie z dnia 9 kwietnia 2002 r., III CKN 806/99 Przepis art. 18 ust.1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.) umożliwia stronom umowy zastawniczej jedynie wyłączenie ustawowego skutku w postaci wygaśnięcia zastawu w razie wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem. Strony umowy nie mogą natomiast postanowić, że ustanowiony zastaw zabezpieczający wierzytelność o oznaczonej wysokości nie wygaśnie i będzie zabezpieczał wierzytelność o nieoznaczonej wysokości, ze wskazaniem innej najwyższej sumy zabezpieczenia. Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Irena Gromska-Szuster Sędzia SN Marian Kocon Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Banku Polska Kasa Opieki S.A. Grupa Pekao S.A., Oddziału w Z. przy uczestnictwie Z. Korporacji Energetycznej S.A. w Z. o wpis zastawu do rejestru zastawów, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na rozprawie w dniu 9 kwietnia 2002 r. kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 26 kwietnia 1999 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Wnioskodawca Bank PKO S.A. wniósł o wpis do rejestru zastawów zastawu, który został ustanowiony na podstawie umowy zastawniczej z dnia 15 stycznia 1998 r. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 czerwca 1998 r. wniosek oddalił, uznając, że dołączona do wniosku umowa z dnia 15 stycznia 1998 r. pozostaje w sprzeczności z art. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm. – dalej "u.zast.rej."). Sprzeczność ta polega na tym, że w § 2 umowy ustanowiono zastaw zabezpieczający konkretną wierzytelność, a w § 10 umowy wnioskodawca wskazał najwyższą kwotę zabezpieczenia przy ustanowieniu zastawu w celu zabezpieczenia wierzytelności. Tymczasem z art. 3 ust. 2 pkt 4 ustawy wynika, że w umowie może być oznaczona tylko jedna wierzytelność, czyli jedna kwota wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym. Brak podstaw, aby w umowie określić konkretną wysokość wierzytelności, jak i sumę najwyższego zabezpieczenia, gdyż wzajemnie się one wykluczają. Stanowisko to podzielił Sąd Okręgowy w Lublinie, który postanowieniem z dnia 6 kwietnia 1999 r. oddalił apelację wnioskodawcy. Postanowienie to wnioskodawca zaskarżył kasacją, jako podstawę wskazując naruszenie prawa materialnego, tj. art. 3 ust. 2 pkt 4, art. 6 i 18 ust. 1 u.zast.rej. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Wskazując na powyższe, wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia i uwzględnienie wniosku względnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wnoszący kasację zarzucił wyłącznie naruszenie prawa materialnego, tj. przepisów art. 3 ust. 2 pkt 4, art. 6 i 18 ust. 1 u.zast.rej. Tak określona podstawa kasacyjna wyznacza ramy niezbędnych rozważań prawnych. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 4 ustawy, umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego powinna określać wierzytelność zabezpieczoną zastawem – przez oznaczenie jej wysokości oraz stosunku prawnego, z którego ta wierzytelność wynika, lub najwyższą sumę zabezpieczenia, jeżeli zabezpieczona jest wierzytelność przyszła lub warunkowa o wysokości nie ustalonej w chwili zawarcia umowy zastawniczej. Treść tego przepisu nie pozostawia żadnych wątpliwości, że zastaw rejestrowy zabezpiecza wierzytelność w oznaczonej lub nieoznaczonej wysokości, przy czym w tym drugim przypadku konieczne jest – jak przy hipotece kaucyjnej – określenie sumy najwyższej, jeżeli zabezpieczana jest wierzytelność przyszła lub warunkowa. Należy przy tym zauważyć, że art. 3 ust. 2 pkt 4 u.zast.rej. pozostawia w znacznej mierze woli stron określenie, czy zastaw będzie miał charakter „kaucyjny”, czyli zabezpieczy najwyższą sumę czy też sumę oznaczoną. Jest to szczególnie istotne przy zabezpieczeniu wierzytelności wynikającej z umowy kredytu bankowego, ze względu na komplikacje natury prawnej, dotyczące określenia chwili powstania wierzytelności i ustalenia jej wysokości. W szczególności chodzi tu o rozstrzygnięcie, czy wierzytelność banku istnieje od chwili zawarcia umowy kredytu, czy też od chwili oddania do dyspozycji kredytobiorcy środków pieniężnych bądź od chwili ich wykorzystania. Problem ten nie ma jednak bezpośredniego znaczenia w niniejszej sprawie, jeśli zważyć na treść umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego, na podstawie której miał być dokonany wpis zastawu w niniejszej sprawie. W § 1 umowy Bank, będący wnioskodawcą, oświadczył, że kredytobiorcy został udzielony kredyt w wysokości 4 000 000 zł na podstawie określonej umowy kredytowej, zaś w § 2 umowy stwierdzono, że w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wynikających z tytułu powyższego kredytu zastawca ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy. W ten sposób strony umowy spełniły obowiązek określenia w umowie zastawniczej wierzytelności zabezpieczonej zastawem przez oznaczenie jej wysokości (4 000 000 zł) oraz stosunku prawnego, z którego ta wierzytelność wynika (umowa kredytowa). Zastaw rejestrowy miał zatem zabezpieczyć wierzytelność w oznaczonej wysokości, co w świetle wyżej wymienionych postanowień umowy nie może budzić żadnych wątpliwości. Strony wprowadziły jednak do umowy zastawniczej także postanowienie § 10 o następującej treści: „wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej zastawem nie pociąga za sobą wygaśnięcia tego zastawu i ustanowiony zastaw służyć będzie jako zabezpieczenie wszelkich wierzytelności Banku wobec kredytobiorcy wynikających z kredytów, które będą mu udzielone w przyszłości, przy czym najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca z niniejszej umowy wynosi 91 000 000 zł.” Sądy obu instancji przyjęły, że postanowienia umowy zawarte w § 1 i 2 oraz w § 10 nie tylko wzajemnie się wykluczają, lecz pozostają w sprzeczności z art. 3 ust. 2 pkt 4 u.zast.rej., skoro przepis ten wymaga określenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem albo przez oznaczenie jej wysokości i stosunku prawnego, z którego ta wierzytelność wynika, albo określenie najwyższej sumy zabezpieczenia, jeżeli zabezpieczona jest wierzytelność przyszła lub warunkowa o wysokości nie ustalonej w chwili zawierania umowy. Nie jest więc możliwe – zdaniem Sądów obu instancji – zabezpieczenie w jednej umowie zarówno wierzytelności w oznaczonej, jak i nieoznaczonej wysokości. Wnioskodawca zakwestionował to stanowisko, podnosząc, że możliwość takiego zabezpieczenia wynika z art. 18 ust. 1 u.zast.rej., który stanowi, iż wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym pociąga za sobą wygaśnięcie tego zastawu, chyba że umowa zastawnicza stanowi inaczej. Wnoszący kasację upatrywał w tym przepisie podstawy prawnej umożliwiającej stronom umowy wprowadzenie do niej postanowienia wyłączającego skutek w postaci wygaśnięcia zastawu w przypadku wygaśnięcia wierzytelności w tym celu, aby utrzymujący się zastaw zabezpieczał inne wierzytelności, jakie mogą powstać w przyszłości. Należy stwierdzić, że istotnie przepis art. 18 ust. 1 u.zast.rej. przewiduje wyjątek od zasady akcesoryjności zastawu. Zasadę akcesoryjności zastawu, rozumianą jako zależność między wierzytelnością a zastawem, wyraża art. 17. Przepis art. 18 ust. 1 przewiduje natomiast, że strony mogą w umowie zastawniczej wyłączyć wygaśnięcie zastawu, mimo wygaśnięcia wierzytelności. Rozwiązanie to odpowiada potrzebom praktyki i stanowi istotne ułatwienie dla stron pozostających w ciągłym stosunku prawnym, z którego co jakiś czas wynikają wierzytelności pieniężne. Oczywiście, takie postanowienie zamieszczone w umowie zastawniczej może rodzić obawę o istnienie zastawu rejestrowego bez zabezpieczonej wierzytelności. Już choćby z tego względu treść postanowienia umowy o wyłączeniu wygaśnięcia zastawu, mimo wygaśnięcia wierzytelności, musi odpowiadać wymaganiom ustawowym, tak aby nie stwarzać nadmiernej przewagi zastawnika nad zastawcą. W szczególności, zawarta w art. 18 ust. 1 u.zast.rej. klauzula „chyba że umowa zastawnicza stanowi inaczej” upoważnia do sformułowania wymagania, aby strony miały obowiązek oznaczenia przynajmniej stosunku prawnego, z którego mają w przyszłości wynikać wierzytelności zabezpieczone ustanowionym zastawem. W przeciwnym razie zamieszczenie w umowie jedynie zastrzeżenia, że „zastaw nie wygasa” prowadziłoby do powstania swoistego „wieczystego zastawu”, oderwanego od jakiegokolwiek stosunku prawnego. Podobnie, treść art. 18 ust. 1 u.zast.rej. pozwala stwierdzić, że możliwość wyłączenia przez strony skutku w postaci wygaśnięcia zastawu w razie wygaśnięcia wierzytelności ograniczona jest do ustanowionego zastawu zabezpieczającego wierzytelność, określoną w umowie zastawniczej bądź wierzytelność o oznaczonej wysokości, wierzytelność o nieoznaczonej wysokości, ze wskazaną najwyższą sumą zabezpieczenia. Treść art. 18 ust. 1 u.zast.rej., a w szczególności zwrot „wygaśnięcie tego zastawu”, nie pozwala natomiast stronom dokonywać – w ramach możliwości wyłączenia skutku w postaci wygaśnięcia zastawu – modyfikacji ustanowionego zastawu, a zwłaszcza ustalenia, że ustanowiony w umowie zastaw zabezpieczający wierzytelność w oznaczonej wysokości nie tylko nie wygaśnie, lecz będzie miał charakter kaucyjny, tj. zabezpieczy sumę najwyższą oznaczoną w innej wysokości. Uzasadniona jest zatem teza, że przepis art. 18 ust. 1 u.zast.rej. umożliwia stronom umowy zastawniczej jedynie na wyłączenie w umowie ustawowego skutku w postaci wygaśnięcia zastawu w razie wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem. Strony umowy nie mogą natomiast postanowić, że ustanowiony zastaw zabezpieczający wierzytelność o oznaczonej wysokości nie wygaśnie i będzie zabezpieczał wierzytelność o nieoznaczonej wysokości, ze wskazaniem innej najwyższej sumy zabezpieczenia. Z tego względu nie sposób uznać, aby Sąd drugiej instancji naruszył prawo materialne, co uzasadnia oddalenie kasacji wobec braku usprawiedliwionych podstaw (art. 39312 k.p.c.).