III CKN 309/01

Wyrok z dnia 3 lipca 2003 r., III CKN 309/01 Wpis do księgi akcyjnej kształtuje stosunek prawny pomiędzy akcjonariuszem a spółką i w stosunku między tymi podmiotami ma charakter konstytutywny. Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego N. przeciwko "P.", S.A. w L. i "W.", S.A. w O. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 3 lipca 2003 r., na rozprawie kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 8 lutego 2001 r. oddalił kasację i wniosek pozwanej "P." S.A. w Lublinie o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód wystąpił z powództwem o ustalenie, że bezskuteczne jest jego wykreślenie z księgi akcyjnej pozwanej spółki „P.”, kwestionując skuteczność zbycia swoich akcji, a w konsekwencji skuteczność ich nabycia przez spółkę „C.”, która następnie zbyła te akcje pozwanej spółce akcyjnej „W.”. Sąd pierwszej instancji oddalił tak sformułowane powództwo wskutek braku przesłanek przewidzianych w art. 189 k.p.c., wskazując zarazem na skuteczność umowy o przelew wierzytelności, z mocy której własność akcji przeszła z powoda na spółkę „C.”. Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, stwierdzając, że nie mógł on dochodzić roszczenia w postaci sformułowanej w pozwie i następnie powtórzonej w apelacji, tj. ustalenia bezskuteczności „wykreślenia powoda z księgi akcyjnej”. Sąd odwoławczy zaprezentował stanowisko, że wpis w księdze akcyjnej jest istotną, ale techniczną czynnością, bo rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy akcjonariuszami i z tego powodu nie może być traktowany jako fakt prawotwórczy uprawniający do wytoczenia powództwa z art. 189 k.p.c., skoro jest on wtórny do czynności przeniesienia praw z akcji imiennych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd Okręgowy pominął ocenę charakteru czynności, której dotyczyło żądanie ustalenia i nie ocenił tej czynności ze względu na dyspozycję art. 189 k.p.c., a w konsekwencji rozpoznał żądanie ustalenia nieistnienia faktu (czynności technicznej polegającej na uczynieniu w księdze akcyjnej wzmianki o przejściu praw z akcji) jako następstwa ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikłego z czynności zbycia akcji. Rozstrzygnięcie o istnieniu bądź nieistnieniu stosunku prawa materialnego, będącego podstawą dokonania wpisu, naruszałoby, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zakaz wyrokowania ponad żądanie. W konsekwencji Sąd odwoławczy stwierdził, że dochodzenie przez powoda ochrony przez zgłoszenie niedopuszczalnego roszczenia musiało skutkować oddaleniem powództwa, a także oddaleniem apelacji, bez potrzeby dokonywania oceny zawartych w niej zarzutów, odnoszących się do ustaleń Sądu dotyczących materialnoprawnej czynności przeniesienia praw z akcji. Powód zarzucił w kasacji naruszenie prawa materialnego, tj. art. 352 k.h., przez przyjęcie, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością techniczną i nie powoduje zmiany stosunku prawnego. Zarzut naruszenia przepisu postępowania, a mianowicie art. 189 k.p.c., mającego istotny wpływ na wynik sprawy, uzasadniono wadliwym przyjęciem, że powództwo o ustalenie bezskuteczności wykreślenia z księgi akcyjnej nie jest objęte przepisem art. 189 k.p.c. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zasadnie zarzucił skarżący wadliwą wykładnię art. 352 k.h. wskutek uznania przez Sąd Apelacyjny, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością techniczną, istotną, ale rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy akcjonariuszami i nie powodującą zmiany stosunku prawnego, powstającego w relacji między akcjonariuszem a spółką. W piśmiennictwie dotyczącym kodeksu handlowego podkreślano, że choć wpis do księgi akcyjnej wprowadza stan związania spółki treścią zapisu, to jednak nie ma on charakteru konstytutywnego, nabycie bowiem praw akcyjnych następuje niezależnie od wpisu. Dokonanie wpisu do księgi akcyjnej wiązano jedynie z określeniem podmiotu uprawnionego do wykonywania wobec spółki praw udziałowych. Również w orzecznictwie wyrażono pogląd, że wpis do księgi akcyjnej nie ma znaczenia konstytutywnego, a z wpisem wiąże się legitymacja akcjonariusza z akcji imiennej. Innymi słowy, przyjmowano, że wpis do księgi akcyjnej określał tylko uprawnionego do otrzymania świadczeń ze strony spółki i wykonywania wobec niej uprawnień korporacyjnych z akcji imiennych. Aprobowano więc zapatrywanie, że o legitymacji nie rozstrzygał stan rzeczywisty, lecz istniejący w księdze akcyjnej wpis, stwierdzając zarazem, że nabywca akcji imiennej staje się pełnoprawnym akcjonariuszem z chwilą uzyskania wpisu do księgi akcyjnej, bez którego jego prawo jako właściciela akcji nie jest skuteczne erga omnes (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98, OSNC 2001, nr 3, poz. 49). Odmawiając omawianemu wpisowi konstytutywnego charakteru, w piśmiennictwie jednak stwierdzono, że w razie niezgodności takiego wpisu z rzeczywistym stanem prawnym wadliwy wpis może być zwalczany powództwem, wytoczonym przeciwko osobie wpisanej i przeciwko spółce, o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 k.p.c.). W ocenie składu orzekającego w niniejszej sprawie zgodzić się należy ze skarżącym, że również pod rządem nieobowiązującego obecnie art. 352 k.h. wpis do księgi akcyjnej nie był tyko czynnością techniczną rejestrującą, ale miał również charakter prawotwórczy w określonej płaszczyźnie podmiotowej. Czynność „wpisania do księgi akcyjnej” w brzmieniu art. 352 k.h. nie mogła być rozumiana wyłącznie jako fizyczne dokonanie w księdze określonego zapisu, ale powinna być interpretowana – w powiązaniu z ówczesnym art. 351 § 1 k.h. – jako etap końcowej realizacji merytorycznej decyzji zarządu spółki akcyjnej, sfinalizowanie której to decyzji pociągało za sobą skutki prawne. Zasadnie stwierdzono w kasacji, że stosunki prawne między zbywcą i nabywcą akcji kształtuje treść zdziałanej między nimi czynności prawnej. W stosunkach wyłącznie pomiędzy podmiotami dokonującymi obrotu akcjami wpis do księgi akcyjnej jest więc w istocie zdarzeniem prawnie indyferentnym. Jednak ten sam wpis do księgi akcyjnej nabywcy akcji imiennych kształtuje stosunek prawny pomiędzy nim a spółką, gdyż przed dokonaniem tego wpisu akcjonariusz, pomimo skutecznego nabycia akcji, nie może jeszcze realizować swoich uprawnień wobec spółki. Dopiero skuteczne dokonanie wpisu kreuje pełny węzeł prawny w relacji podmiotowej między akcjonariuszem a spółką, stwarzając temu pierwszemu legitymację do wykonywania wobec spółki praw udziałowych, a więc zarówno majątkowych jak i korporacyjnych. Pod rządem obowiązującego art. 343 § 1 k.s.h. wyrażono w piśmiennictwie pogląd, że jakkolwiek nie można pomijać skuteczności samego aktu zbycia akcji, to jednak nie sposób też przyjmować, iż bez wpisu nastąpiła zmiana akcjonariusza. Jeśli bowiem ktoś nie uzyskał statusu akcjonariusza wobec spółki – wskutek braku wpisu w księdze akcyjnej – to nie jest także jej akcjonariuszem wobec osób trzecich. Powołując się na prawo francuskie, angielskie i włoskie, jako te systemu prawne, które akcentują znaczącą rolę wpisu do księgi dla powstania skutku w postaci nabycia praw akcyjnych, w najnowszym piśmiennictwie wyrażono pogląd, że w odniesieniu do osób trzecich oraz samej spółki wpis do księgi akcyjnej ma charakter konstytutywny. Stanowisko to jest godne aprobaty zważywszy, że uznanie wpisu do księgi akcyjnej za czynność mającą wyłącznie charakter deklaratoryjny, a więc rozumianą jedynie jako sui generis warunek zawieszający możliwość wykonywania praw akcyjnych, oznaczałoby, iż akcje imienne mogą być zbywane poza wiedzą spółki, co znacznie utrudniałoby spółce identyfikację uprawnionych oraz kontrolę przestrzegania statutowych ograniczeń w przedmiocie nabywania akcji imiennych. W konsekwencji przyjąć należy, że ocena skuteczności dokonanej czynności prawnej zbycia akcji imiennych powinna być dokonywana przede wszystkim w płaszczyźnie podmiotowej między zbywcą a nabywcą, czynność taka nie ma natomiast jeszcze wiążącego charakteru dla samej spółki przy określaniu np. momentu przejścia na nabywcę korzyści i ciężarów związanych z akcjami będącymi przedmiotem obrotu. Moment ich przejścia ze skutkiem dla spółki wyznaczy dopiero wpisanie nabywcy akcji do księgi akcyjnej. Tak rozumiany wpis może jednak okazać się wadliwy np. z powodu nieważności czynności prawnej leżącej u podstaw jego dokonania. Ponieważ wadliwy wpis nie ma charakteru sanującego, może on być zniweczony w drodze powództwa o ustalenie. Jednakże sformułowanie takiego powództwa, opartego na podstawie art. 189 k.p.c., musi zakładać wykazanie przez powoda istnienia jego interesu prawnego w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego. Sama więc zasadność zgłoszonego w kasacji zarzutu błędnej wykładni art. 352 k.h. nie jest jeszcze wystarczająca dla uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionych podstawach. Na oddaleniu kasacji powoda zaważyła zatem bezzasadność zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c., choć z innych przyczyn niż wskazane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Opowiadając się za konstytutywnym charakterem wpisu do księgi akcyjnej w płaszczyźnie podmiotowej między nabywcą akcji a spółką stwierdzić należy, że tak rozumiany wpis ma charakter prawotwórczy we wskazanej relacji podmiotowej. Żądanie ustalenia bezskuteczności wykreślenia powoda było w istocie żądaniem ustalenia stanu faktycznego o prawotwórczym charakterze w stosunku prawnym między powodem a pozwaną Spółką „P.”. Żądanie ustalenia faktów mających charakter prawotwórczy może być wyjątkowo przedmiotem powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Dokonanie przez Sąd ustalenia w kształcie żądanym w pozwie, a więc wydanie orzeczenia uwzględniającego powództwo o ustalenie bezskuteczności wykreślenia powoda z księgi akcyjnej, miałoby prawotwórcze konsekwencje, bo przesądzałoby istnienie stosunku prawnego pomiędzy powodem a pozwaną spółką P. Sam sposób ukształtowania powództwa nie sprzeciwiał się więc oparciu go na przepisie art. 189 k.p.c., a skarżący zasadnie twierdzi, że nie domagał się ustalenia stosunków prawnych pomiędzy nim a podmiotem określonym jako nabywca akcji. Jednak o uwzględnieniu powództwa opartego na tej podstawie prawnej przesądza wykazanie przez powoda istnienia interesu prawnego w domaganiu się żądanego ustalenia. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do przyjęcia aby powód wykazał, że ma interes prawny w dokonaniu żądanego ustalenia, a zatem z tej przyczyny, tj. z powodu braku po stronie powoda interesu prawnego, nietrafny okazał się zarzut kasacji naruszenia przepisu art. 189 k.p.c. wskutek jego niezastosowania. Zważyć również należy, że ewentualne uwzględnienie powództwa w kształcie zgłoszonym przez powoda miałoby ten skutek, że także powód, obok podmiotów już wpisanych w księdze akcyjnej, powinien być nadal uważany wobec pozwanej spółki P. za akcjonariusza. Jednakże orzeczenie uwzględniające powództwo w sformułowanym przez powoda kształcie nie pociągałoby za sobą automatycznie skutku w postaci wykreślenia z księgi akcyjnej kolejnego nabywcy tych samych akcji, tj. spółki akcyjnej „W.”. Interes prawny powoda, sprowadzający się do stworzenia możliwości wykazania wobec spółki posiadania praw udziałowych, nie mógłby więc zostać w ten sposób osiągnięty, doszłoby bowiem wówczas do paradoksalnej sytuacji, w której zarówno powód, jak i kolejny nabywca akcji równocześnie figurowaliby jako wpisani w księdze akcyjnej akcjonariusze tej samej spółki, uprawnieni z tytułu tych samych akcji. Tymczasem prawa udziałowe ucieleśnione w akcji nie mają charakteru dychotomicznego, a więc zarówno prawa majątkowe, jak i prawa korporacyjne wynikające z tych samych akcji mogą przysługiwać tylko jednemu uprawnionemu akcjonariuszowi, a więc ich właścicielowi. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312 k.p.c.) (...)