III CKN 1238/99

Wyrok z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 1238/99 Przy ustalaniu quorum wymaganego do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie uwzględnia się udziałów wspólnika zawieszonego w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce (art. 282 § 2 k.h.). Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący) Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca) Sędzia SA Anna Owczarek Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Janusza N. przeciwko Lucjanowi B. i „A.-P.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 26 marca 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanego Lucjana B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 25 sierpnia 1999 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód domagał się ustalenia nieistnienia uchwał o charakterze niemajątkowym nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (nr 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14 i 15), podjętych w dniu 16 grudnia 1997 r. Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z dnia 19 maja 1999 r. uwzględnił powództwo, a kwestionująca to rozstrzygnięcie apelacja pozwanego Lucjana B. została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 25 sierpnia 1999 r. Podstawą tych orzeczeń było ustalenie, że w dniu 10 kwietnia 1997 r. w sprawie o wyłączenie wspólnika, toczącej się przed Sądem Wojewódzkim w Lublinie, zapadło postanowienie zabezpieczeniu powództwa przez zawieszenie wspólnika Janusza N. w wykonywaniu jego praw członkowskich w pozwanej spółce. W związku z tym jego udziały nie były uwzględniane przy ustaleniu quorum uprawnionego do podejmowania zaskarżonych uchwał na zgromadzeniu wspólników w dniu 16 grudnia 1997 r., jednak, zdaniem Sądu, przy ustalaniu quorum należało uwzględniać również udziały powoda. Przy ich uwzględnieniu w liczbie 35 na 80 wszystkich udziałów spółki okazuje się, że na zgromadzeniu wspólników odbytym w dniu 21 sierpnia 1997 r. reprezentowane było 45 udziałów, stanowiących 56,2 % kapitału zakładowego, zamiast wymaganego w umowie spółki minimum wynoszącego 60 udziałów. To oznacza, że zebrania uprawnionych w liczbie poniżej wymaganego quorum nie można traktować jako organu spółki – walnego zgromadzenia. Tym samym podjęte w dniu 21 sierpnia 1997 r. uchwały nie mają mocy prawnej i trafnie zostały uznane przez Sąd pierwszej instancji za nieistniejące. Kwestionująca to stanowisko prawne apelacja została przez Sąd Apelacyjny oddalona jako bezzasadna. Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany zaskarżył kasacją, zarzucając błędną wykładnię art. 282 § 2 k.h. oraz „sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego materiału dowodowego, polegającą na błędnym ustaleniu, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z dnia 21 sierpnia 1997 r. zostało zwołane w trybie art. 228 § 1 k.h., podczas gdy w rzeczywistości (...) zgromadzenie to odbyło się w trybie art. 231 k.h.”. Z tych przyczyn wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 280 § 1 k.h., z ważnych przyczyn, dotyczących poszczególnych wspólników, sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, byleby udziały wspólników, żądających wyłączenia, przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. Według paragrafu drugiego tego przepisu, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. W procesie o wyłączenie wspólnika sąd, na podstawie art. 282 § 2 k.h., może z ważnych powodów w celu zabezpieczenia powództwa zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce. Należy zatem przyjąć, że regulacja zawarta w tym przepisie – ze względu na użycie sformułowania "ważne powody" – stanowi szczególny przypadek zabezpieczenia powództwa w stosunku do norm art. 730 i 755 k.p.c. Zaakcentowanie przez ustawodawcę "ważności" tych powodów wynika ze świadomości doniosłości skutków prawnych zabezpieczenia, które polegają na czasowym pozbawieniu wspólnika – w okresie zawieszenia członkostwa – jego uprawnień korporacyjnych, związanych z udziałem członkowskim, takich jak prawo do uczestnictwa w pracach organów spółki, prawo do głosowania, do zaskarżania uchwał podjętych przez organy statutowe oraz do wykonywania indywidualnej kontroli stanu spraw spółki. Sąd orzekający o zabezpieczeniu powództwa może oznaczyć w swoim postanowieniu zakres zawieszenia, ograniczając go tylko do niektórych uprawnień członkowskich. W razie braku takiego ograniczenia, jak to było w sprawie niniejszej, należy przyjąć, że zawieszenie wspólnika dotyczy wszystkich jego uprawnień korporacyjnych, w tym prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu wspólników. Zawieszenie to pociąga za sobą doniosły skutek prawny, gdyż w zakresie objętym zabezpieczeniem przyjmuje się tak, jakby takiego wspólnika nie było. Co więcej, zabezpieczenie wydane na podstawie art. 282 § 2 k.h. stanowi nie tylko formę tymczasowej ochrony prawnej, o charakterze pewnego prowizorium, obowiązującego na czas trwania procesu, lecz wywiera skutki trwałe. Polegają one m. in. na tym, że podjęte bez udziału zawieszonego w prawach członkowskich wspólnika uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne, choćby zabezpieczone w ten sposób powództwo o jego wyłączenie zostało ostatecznie oddalone. Wspólnikowi takiemu pozostaje tylko możliwość zgłoszenia roszczenia odszkodowawczego (art. 746 § 1 k.p.c.). Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca zadbał o odpowiednią reprezentatywność pozostałych wspólników, podejmujących uchwały w trakcie obowiązywania postanowienia sądu o zawieszeniu jednego wspólnika, ustanawiając w art. 282 § 1 k.h. wymóg, aby ich udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym stanie rzeczy odmienna wykładnia skutków prawnych zawieszenia w prawach członkowskich wspólnika przez sąd na podstawie art. 282 § 2 k.h., zastosowana przez Sądy obu instancji, zakładająca, że pomimo takiego zawieszenia, udziały tego wspólnika uwzględnia się przy ustalaniu quorum, niezbędnego dla ważności podejmowanych przez zgromadzenie wspólników uchwał, jest nietrafna. W konsekwencji prowadzi bowiem do tego, że wydane postanowienie o zabezpieczeniu nie miałoby żadnego praktycznego znaczenia prawnego. Dlatego też Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 k.p.c. uwzględnił kasację. (...)