III CK 429/02
Podsumowanie
Sąd Najwyższy orzekł, że art. 180 k.s.h. dotyczący formy umowy zastawu na udziale w spółce z o.o. jest przepisem szczególnym wobec ustawy o zastawie rejestrowym, a niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy.
Sprawa dotyczyła rejestracji zastawu na udziale w spółce z o.o. Sąd Rejonowy oddalił wniosek o wpis, uznając, że umowa zastawnicza nie spełnia wymogów art. 180 k.s.h. z powodu braku notarialnie poświadczonych podpisów. Sąd Okręgowy oddalił apelację. Sąd Najwyższy w kasacji rozstrzygnął, że art. 180 k.s.h. jest przepisem szczególnym i jego niezachowanie prowadzi do nieważności umowy, oddalając tym samym kasację.
Wnioskodawca, Telewizja Kablowa "V. E." S.A., złożył wniosek o wpis zastawu na udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, ponieważ umowa zastawnicza nie spełniała wymogów art. 180 k.s.h., który wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Sąd Okręgowy utrzymał to postanowienie w mocy, oddalając apelację wnioskodawcy. W kasacji spółka zarzuciła wadliwą wykładnię przepisów dotyczących zastawu. Sąd Najwyższy uznał, że ustawa o zastawie rejestrowym nie reguluje kompleksowo wszystkich zagadnień, a przepisy kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych zachowują aktualność. Sąd podkreślił, że art. 180 k.s.h. określa formę szczególną dla umowy zastawu na udziale w spółce z o.o., a jej niezachowanie skutkuje nieważnością czynności prawnej. W związku z tym, kasacja została oddalona.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, art. 180 k.s.h. jest przepisem szczególnym.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 180 k.s.h. samodzielnie określa wymagania co do formy umowy zastawniczej na udziale w spółce z o.o., co przesądza o jego szczególnym charakterze i niezależności od przepisów ustawy o zastawie rejestrowym.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalenie kasacji
Strona wygrywająca
Sąd Okręgowy w Krakowie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Telewizja Kablowa "V. E." S.A. | spółka | wnioskodawca |
| Przemysław R. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| Waldemar K. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "T." | spółka | inny |
Przepisy (5)
Główne
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Określa formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi dla umowy zastawu na udziale w spółce z o.o., stanowiąc przepis szczególny.
Pomocnicze
u.z.r.i.r.z. art. 3 § 1
Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów
k.c. art. 327
Kodeks cywilny
Dopuszcza zastaw na prawie zbywalnym.
k.c. art. 329 § 1
Kodeks cywilny
Wymaga formy pisemnej z datą pewną dla umowy zastawniczej, gdy zastaw jest na prawie zbywalnym.
k.p.c. art. 393¹²
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia kasacji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 180 k.s.h. jako przepis szczególny wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla umowy zastawu na udziale w spółce z o.o. Niezachowanie formy szczególnej skutkuje nieważnością umowy.
Odrzucone argumenty
Interpretacja przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz kodeksu cywilnego w sposób sugerujący inną formę umowy.
Godne uwagi sformułowania
Artykuł 180 k.s.h. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów Jest to dla tego rodzaju umowy forma szczególna, a jej niezachowanie jest równoznaczne z nieważnością czynności. Czynność nieważna natomiast nie może wywrzeć żadnych pozytywnych skutków w sferze cywilnoprawnej, w obrocie prawnym powinna być w związku z tym traktowana jako nieistniejąca.
Skład orzekający
Marian Kocon
przewodniczący
Tadeusz Domińczyk
sprawozdawca
Iwona Koper
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 180 k.s.h. jako przepisu szczególnego i skutki niezachowania wymaganej formy umowy zastawu na udziale w spółce z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zastawu na udziale w spółce z o.o. i jego rejestracji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Orzeczenie wyjaśnia kluczową kwestię formy umowy zastawu na udziale w spółce z o.o., co jest istotne dla praktyków prawa handlowego i cywilnego.
“Zastaw na udziale w spółce z o.o.? Forma umowy ma kluczowe znaczenie – orzeka Sąd Najwyższy.”
Sektor
inne
Lexedit Research — analiza prawna z AI
Zadaj pytanie prawne i otrzymaj dogłębną analizę opartą o orzecznictwo, przepisy i doktrynę. Agent AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne przepisy.
Analiza orzecznictwa
Wyszukiwanie i analiza orzeczeń sądów powszechnych, SN i NSA
Aktualne przepisy
Treść ustaw i kodeksów w brzmieniu na dowolną datę z ISAP
Komentarze doktrynalne
Dostęp do komentarzy do kluczowych przepisów prawa
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Postanowienie z dnia 31 marca 2004 r., III CK 429/02 Artykuł 180 k.s.h. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.). Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący) Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca) Sędzia SN Iwona Koper Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Telewizji Kablowej "V. E." S.A. w E. przy uczestnictwie Przemysława R. i Waldemara K. o rejestrację, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 31 marca 2004 r. na rozprawie kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 24 czerwca 2002 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Przemysław R. jest jednym z dwóch wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialności "T." z siedzibą w K. Umową z dnia 20 czerwca 2001 r., sporządzoną w zwykłej formie pisemnej Przemysław R. obciążył swoje udziały w spółce zastawem na rzecz spółki akcyjnej o nazwie Telewizja Kablowa "V. E." z siedzibą w E. Wniosek wierzycielskiej spółki o wpisanie zastawu do rejestru Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie postanowieniem z dnia 19 marca 2002 r. oddalił, przyjmując, że umowa zastawnicza nie odpowiada wymaganiu określonemu w art. 180 k.s.h. wobec braku notarialnie poświadczonych podpisów kontrahentów. Apelację spółki Telewizja Kablowa "V. E." Sąd Okręgowy zaskarżonym postanowieniem oddalił. W kasacji opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej spółka "V. E." zarzuciła, że postanowienie oddalające apelację uchybia przepisom art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.), art. 180 k.s.h. i art. 329 k.c. na skutek wadliwej wykładni tych przepisów. Skarżąca domagała się w związku z tym uchylenia zaskarżonego postanowienia i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 1998 r., nie reguluje kompleksowo zagadnień związanych z zastawem rejestrowym. Zachowały zatem aktualność przepisy kodeksu cywilnego o zastawie, do których zresztą w art. 1 ust. 2 w sprawach nieuregulowanych ustawa ta odsyła. Nie można w związku z tym nie dostrzegać odmienności w uregulowaniu zastawu poza ustawą o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów i to nie tylko na gruncie kodeksu cywilnego. Jeżeli te odrębności uregulowań zostały zachowane, to przysługuje im status uregulowań szczególnych, przede wszystkim przez wzgląd na określony w nich przedmiotowy zakres zastawu. Skoro zatem art. 327 k.c. dopuszcza zastaw na prawie zbywalnym, a umowa zastawnicza powinna być w takim przypadku zawarta na piśmie z datą pewną (art. 329 § 1 k.c.), to wyłączona jest jej ocena według kryterium zachowania formy pisemnej zwykłej. Podobnie rzecz się ma w odniesieniu do zastawu na udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponieważ dla takiej umowy ustawodawca w art. 180 k.s.h. przewidział formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, to uznał, że tylko w takiej formie zabezpiecza ona interesy wierzycieli. Jest to dla tego rodzaju umowy forma szczególna, a jej niezachowanie jest równoznaczne z nieważnością czynności. Czynność nieważna natomiast nie może wywrzeć żadnych pozytywnych skutków w sferze cywilnoprawnej, w obrocie prawnym powinna być w związku z tym traktowana jako nieistniejąca. Artykuł 180 k.s.h. nie pozostaje w żadnej relacji ani do przepisów ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.), ani do przepisów kodeksowych. Samodzielnie określa on wymagania co do formy wskazanej w nim umowy zastawniczej, co przesądza o jego szczególnym charakterze. Z tych względów na podstawie art. 39312 k.p.c. kasacja została oddalona.