III CK 357/05

Sygn. akt III CK 357/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 stycznia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) SSN Grzegorz Misiurek Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa "E." sp. z o.o. przeciwko N.D. i E.D. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r., kasacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 10 stycznia 2005 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Rejonowy w K. – po rozpoznaniu sprawy z powództwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „E.” przeciwko N.D. i E.D. o zapłatę – wyrokiem z dnia 19 lipca 2004 r. zasądził od pozwanych na rzecz powódki kwotę 25 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 września 2001 r. do dnia zapłaty. Za podstawę orzeczenia Sąd ten przyjął następujący stan faktyczny. W dniu 27 marca 2001 r. strony zawarły w formie notarialnej umowę „przyrzeczenia sprzedaży”, w której pozwani przyrzekli sprzedać powodowej spółce prawo użytkowania wieczystego gruntu o obszarze 0.63.26 ha położonego w K. przy ul. C. wraz z posadowionym na tym gruncie budynkiem, stanowiącym odrębny przedmiot własności za cenę 75 000 zł. Powódka dała pozwanym zadatek w kwocie 25 000 zł i odbiór tej kwoty pozwani pokwitowali w umowie, natomiast odnośnie do pozostałej części ceny w kwocie 50 000 zł strony postanowiły, że zostanie zapłacona w dniu zawarcia umowy sprzedaży. Umowę tę strony postanowiły zawrzeć w terminie do 31 sierpnia 2001 r. z tym, że na dzień zawarcia umowy sprzedaży powódka miała dysponować zezwoleniem Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie przedmiotowych praw do nieruchomości. Strony zgodnie oświadczyły, że w przypadku nie uzyskania zezwolenia umowa zostanie rozwiązana, a kwota zadatku zwrócona powódce. W dniu 26 kwietnia 2001 r. powódka wystąpiła do Ministra Spraw Wewnętrznych z wnioskiem o wydanie zezwolenia na nabycie nieruchomości, po czym pismem z 15 maja 2001 r. została wezwana do przedstawienia w terminie 30 dni dowodów niezbędnych do rozpatrzenia wniosku. Wyznaczony termin upłynął bezskutecznie, wobec czego pismem z 16 sierpnia 2001 r. powódka została ponownie wezwana do przedstawienia żądanych dowodów tym razem w terminie 14 dni. Decyzją z dnia 19 lutego 2002 r. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji odmówił powódce wydania zezwolenia na nabycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności znajdującego się na tym gruncie budynku ze względu na to, że powódka nie złożyła dokumentów niezbędnych do rozpatrzenia wniosku. 3 Dokonując oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego, Sąd Rejonowy podkreślił, że przepis art. 394 § 3 k.c. regulujący problematykę zadatku ma charakter dyspozytywny, wobec czego strony mogą w umowie przyjąć na siebie ryzyko jej nie wykonania, niezależnie od okoliczności. Ochrona interesów stron wymaga jedynie, aby odejście od reguły wyrażonej w powołanym przepisie wynikało z brzmienia odpowiednich postanowień zawartej umowy. Sytuacja taka wystąpiła w niniejszej sprawie, w umowie z dnia 27 marca 2001 r. strony postanowiły bowiem, że w razie nie uzyskania zezwolenia umowa zostanie rozwiązana, a zadatek zwrócony. Nie uzależniły przy tym rozwiązania umowy i zwrotu zadatku od przyczyn, dla których powódka mogła nie dysponować stosownym zezwoleniem. W tej sytuacji nie można interpretować odnośnego postanowienia umowy, jako zależnego od zawinienia strony ubiegającej się o zezwolenie. Zatem niezależnie od przyczyn, z jakich powódka nie otrzymała zezwolenia na nabycie nieruchomości do dnia 31 sierpnia 2001 r., sam fakt, że nie dysponowała nim w podanej dacie spowodował rozwiązanie umowy. W tym stanie rzeczy kwota zadatku powinna być – zdaniem Sądu Rejonowego – zwrócona. Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2005 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił apelację pozwanych, uznając podniesione w niej zarzuty za pozbawione racji. Podkreślił, że – wbrew odmiennym zapatrywaniom skarżących – roszczenie powódki nie uległo przedawnieniu w terminie przewidzianym w art. 390 § 3 k.c., termin ten bowiem odnosi się tylko do roszczeń z umowy przedwstępnej, które zostały wyraźnie w tym przepisie wymienione. Nie odnosi się natomiast do żądania zwrotu zadatku, wręczonego przy zawarciu umowy przedwstępnej; roszczenie to podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych wynikających z art. 118 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73, OSNCP 1974, nr 11, poz. 194). Sąd Okręgowy stwierdził, że aprobuje zarówno ustalenia faktyczne, jak i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, strony zawierające umowę mogą bowiem ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 353 1 k.c.). Zatem strony mogły odejść w umowie od regulacji zawartej w art. 394 § 3 k.c. Sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował postanowienie § 7 umowy z dnia 27 marca 2001 r., przyjmując, że strony nie 4 uzależniły rozwiązania umowy i zwrotu zadatku od przyczyn, dla których powódka mogła nie dysponować wymaganym zezwoleniem. Rozwiązanie umowy łączyły jedynie z faktem braku zezwolenia, nie zaś z okolicznościami, z powodu których zezwolenie takie nie zostanie wydane. Zamieszczanie w umowie postanowienia o jej rozwiązaniu w razie nie uzyskania przez powódkę zezwolenia z przyczyn od niej niezależnych byłoby zresztą zbędne, skoro w takim wypadku zadatek podlegałby zwrotowi na podstawie art. 394 § 3 k.c. W kasacji od wyroku Sądu Okręgowego pozwani – powołując się na obydwie podstawy określone w art. 393 1 k.p.c. – wnosili o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy wskazali na naruszenie przepisów: art. 65 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie, że powódka była zwolniona z zawarcia umowy przyrzeczonej także w wypadku zawinionego nie uzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie nieruchomości, art. 394 § 1 w związku z art. 244 k.c. przez błędną wykładnię oświadczeń woli złożonych w umowie przyrzeczenia sprzedaży, art. 390 § 3 w związku z art. 118 k.c. przez przyjęcie, że do roszczenia o zwrot zadatku należy stosować termin przedawnienia wynikający z art. 118 k.c., nie zaś termin szczególny określony w art. 390 § 3 k.c., oraz art. 471 i art. 472 k.c. przez ekskulpację dłużnika odpowiedzialnego za nie wykonanie zobowiązania ciążącego na nim z mocy umowy przedwstępnej. Natomiast w ramach drugiej podstawy postawili zarzut obrazy: art. 299 k.p.c. przez zaniechanie przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron w celu ustalenia, jaka była faktyczna wola stron co do treści zawartej umowy, art. 224 § 1 w związku z art. 230 k.p.c. przez uznanie twierdzeń strony powodowej co do treści zawartej umowy za prawdziwe bez przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron, oraz art. 244 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, wbrew treści umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego, że strony zawarły umowę zadatku, a nie zaliczki. Zdaniem skarżących, popełnione uchybienia procesowe uzasadniają ocenę, że zostali oni pozbawieni możności obrony swych praw, oraz że z tego powodu postępowanie w sprawie jest dotknięte nieważnością (art. 379 pkt 5 k.p.c.). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na wstępie trzeba zaznaczyć, że – ze względu na regulację zawartą w art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania 5 cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) – do rozpoznania złożonej kasacji stosuje się przepisy Kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym przed dniem 6 lutego 2005 r. i w takim brzmieniu będą one powoływane w uzasadnieniu. Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej z art. 3931 pkt 2 k.p.c., trzeba stwierdzić, że podniesiony w jej ramach zarzut nieważności postępowania z powodu pozbawienia skarżących możności obrony swych praw jest bezzasadny. Stawiając ten zarzut, skarżący twierdzili, że uniemożliwiono im złożenie zeznań w trybie art. 299 k.p.c. w celu wyjaśnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie sprecyzowali jednak, czy zarzut nieważności dotyczyć ma postępowania przed Sądem pierwszej, czy drugiej instancji ani nie wykazali, że w toku postępowania zgłaszali w ogóle wniosek o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron. Uszło – jak się wydaje – uwagi skarżących, że w toku całego postępowania byli reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika procesowego w osobie adwokata oraz, że nawet nie zgłosili wniosku o przesłuchanie stron. Dopiero w apelacji od wyroku Sądu pierwszej instancji złożyli wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka K.O. (k. 98), który Sąd Okręgowy pominął, jako spóźniony; zarzutu naruszenia przepisu art. 381 k.p.c. skarżący nie zgłosili. Jeżeli się równocześnie zważy, że, zgodnie z art. 232 zdanie pierwsze k.p.c., strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne, bezzasadność zarówno zarzutu naruszenia przepisu art. 299 k.p.c., jak i pozbawienia skarżących możności obrony swych praw nie wymaga szerszego uzasadnienia. Za pozbawiony racji uznać trzeba też zarzut obrazy przepisów art. 224 § 1 w związku z art. 230 k.p.c, polegającej, zdaniem skarżących, na przyjęciu, bez przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron, że twierdzenia powódki odnośnie do znaczenia postanowienia zawartego w § 7 umowy „przyrzeczenia sprzedaży” z dnia 27 marca 2001 r. są prawdziwe. Stanowisko Sądów obu instancji w kwestii znaczenia postanowienia zawartego w § 7 umowy przedwstępnej sprzedaży nie było bowiem wynikiem uznania faktów twierdzonych przez stronę powodową za przyznane, lecz wynikiem dokonanej przez te Sądy wykładni złożonych przez strony oświadczeń woli. 6 Nie może być również uznany za zasadny zarzut naruszenia przepisu art. 244 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że „strony zawarły między sobą umowę zadatku, nie zaś zaliczki”. Skarżący co prawda trafnie uznali akt notarialny z dnia 27 marca 2001 r. za dokument urzędowy w rozumieniu art. 244 § 1 k.p.c., jednak nie wykazali, na czym miało polegać naruszenie wynikającego z tego przepisu domniemania prawdziwości. Wywody skarżących dotyczące tej kwestii pozostają zresztą w sprzeczności z treścią zarzutów podniesionych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Wskazując na naruszenie art. 244 § 1 k.p.c., skarżący kwestionowali ocenę, że stronom chodziło o zadatek, formułując zarzut naruszenia prawa materialnego przyjmowali natomiast, że w umowie zawartej z powódką doszło do zastrzeżenia zadatku. Konkludując, trzeba stwierdzić, że powołana przez skarżących podstawa kasacyjna z art. 393 1 pkt 2 k.p.c. jest nieuzasadniona. Podnosząc zarzut naruszenia prawa materialnego, skarżący punktem wyjścia do dalszych rozważań uczynili stwierdzenie, że przy zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 17 marca 2001 r. dany został zadatek w rozumieniu art. 394 § 1 k.c. Konstatacja ta pozwala uznać postawione przez skarżących zarzuty naruszenia przepisów art. 471, art. 472 i art. 390 § 3 w związku z art. 118 k.c. za nieuzasadnione. Naruszenie prawa materialnego – jak wynika z art. 393 1 pkt 1 k.p.c. – może przybrać dwojaką postać, można bowiem naruszyć prawo materialne przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Wskazane przez skarżących przepisy art. 471 i 472 k.c. miały doznać naruszenia przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na ekskulpacji dłużnika odpowiedzialnego za niewykonanie zobowiązania, które przyjął na siebie w umowie. Rzecz jednak w tym, że Sąd Okręgowy przepisów tych w ogóle nie stosował, przyjął bowiem konstrukcję rozwiązania umowy i zwrotu danego zadatku. W powołanych przepisach jest natomiast mowa o naprawieniu szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania oraz o należytej staranności dłużnika. Co się zaś tyczy terminu przedawnienia roszczenia o zwrot zadatku, to trzeba zauważyć, że Sąd Okręgowy swoje stanowisko w kwestii braku podstaw do zastosowania rocznego terminu przedawnienia przewidzianego w art. 390 § 3 k.c. 7 umotywował przez odwołanie się do poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73 (OSNCP 1974, nr 11, poz. 194). W kasacji skarżący ograniczyli się do ogólnikowego stwierdzenia, że termin przedawnienia określony w art. 390 § 3 k.c. jest terminem szczególnym, odnoszącym się do wszelkich roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej, w tym do roszczeń dotyczących zadatku. Stwierdzenie to traktować można jedynie jako zaprezentowanie własnego poglądu skarżących, nie popartego żadną argumentacją. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zaaprobowanym przez doktrynę utrwalone jest natomiast stanowisko, że przepis art. 390 § 3 k.c. dotyczy wyłącznie przedawnienia roszczeń wynikających z § 1 i 2 tego artykułu. Roszczenie o zwrot zadatku nie jest ograniczone żadnym szczególnym terminem przedawnienia, wobec czego mają do niego zastosowanie ogólne zasady wynikające z art. 118 k.c. Skład orzekający Sądu Najwyższego w pełni podziela zarówno stanowisko wyrażone w wyroku z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73, jak i argumentację przytoczoną dla jego uzasadnienia. Za usprawiedliwiony uznać trzeba natomiast podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia przepisu art. 65 k.c. U podstaw rozstrzygnięcia podjętego zaskarżonym wyrokiem legła wykładnia postanowienia § 7 umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 27 marca 2001 r., przyjmująca, że wolą stron zawierających tę umowę było odejście od reguły wyrażonej w art. 394 § 3 k.c., co ze względu na zasadę swobody umów wolno im było uczynić. W taki bowiem sposób Sąd Okręgowy ustalił znaczenie złożonego oświadczenia woli, mimo że strony nie przyjmowały go zgodnie, każda z nich interpretowała przecież sens odnośnego postanowienia umowy odmiennie. Jak wskazał na to Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168), na tle art. 65 k.c. należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. Stosowanie tej metody obejmuje dwie fazy. W pierwszej sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Zatem decydująca jest w tej fazie rzeczywista wola stron (art. 65 § 2 k.c.). Jeżeli natomiast okaże się, 8 że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego. Skoro w niniejszej sprawie strony nie przyjmowały tego samego znaczenia postanowienia § 7 umowy, zachodziła potrzeba dokonania jego wykładni obiektywnej. Postanowienie § 7 umowy przedwstępnej sprzedaży brzmi następująco: „Na dzień zawarcia umowy sprzedaży strona kupująca będzie dysponowała zezwoleniem Ministra Spraw Wewnętrznych na nabycie przedmiotowych praw do nieruchomości. W przypadku nie uzyskania zezwolenia, strony zgodnie oświadczają, że umowa niniejsza zostanie rozwiązana, a kwota zadatku zostanie zwrócona stronie kupującej”. Przytoczone postanowienie umowy należało tłumaczyć, zgodnie z art. 65 § 1 k.c., tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Zadatek – jak zgodnie przyjmuje się zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie – jest szczególną umowną sankcją za niewykonanie umowy, a jego podstawową funkcją jest dyscyplinowanie stron w dotrzymaniu zawartej umowy, potwierdzonej zadatkiem (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 stycznia 1997 r., I CKU 61/96, nie publ. czy z dnia 18 maja 2000 r., III CKN 245/00, ni epub.). Przepis art. 394 § 3 k.c. łączy przepadek zadatku lub obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej z sytuacją, w której niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które jedna ze stron ponosi odpowiedzialność. Ze względu na dyspozytywny charakter tego przepisu strony umowy mogą przyjąć na siebie ryzyko jej niewykonania, niezależnie od okoliczności i uregulować losy wręczonego zadatku inaczej, niż wynikałoby to z art. 394 § 3 k.c. Ochrona interesów stron wymaga jednak, aby odejście od reguły wyrażonej w art. 394 § 3 k.c. wynikało z wyraźnego sformułowania umowy (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 stycznia 1997 r., I CKU 64/96, nie publ., czy z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 314/99, nie publ.). Analiza treści zawartej przez strony umowy przedwstępnej sprzedaży, tłumaczonej z uwzględnieniem zasad, do których odsyła art. 65 § 1 k.c., zwłaszcza postanowienia zawartego w jej § 7, nie daje wystarczającej podstawy do przyjęcia, że intencją stron było dokonanie modyfikacji reguły wynikającej z art. 394 § 3 k.c. 9 Zatem rację mają skarżący podnosząc, że istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia miało ustalenie przyczyn nie wykonania obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej i dokonanie oceny czy nie wykonanie tego obowiązku nastąpiło wskutek okoliczności, za które odpowiada strona powodowa. Skoro Sąd Okręgowy wyszedł z odmiennych założeń i pod tym kątem sprawy w ogóle nie badał, konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania (art. 393 13 § 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39319 k.p.c.).