III CK 301/04

Sprawa dotyczyła stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) z dnia 10 lipca 2003 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki W.(…) S.A. w S., podjętej na wniosek Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa. Uchwała ta przyznawała dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 6.000 zł miesięcznie członkowi rady nadzorczej, który został wybrany w drodze głosowania oddzielnymi grupami i delegowany przez radę do pełnienia stałego nadzoru nad działalnością spółki. Skarb Państwa argumentował, że uchwała jest sprzeczna z art. 390 k.s.h. Sądy niższych instancji – Sąd Rejonowy w S. i Sąd Okręgowy w L. – oddaliły powództwo, uznając, że osobne wynagrodzenie przysługuje wszystkim członkom rady delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, niezależnie od sposobu ich wyboru i delegowania. Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację strony powodowej, uznał ją za uzasadnioną. Kluczowe dla rozstrzygnięcia była wykładnia art. 390 k.s.h. Sąd Najwyższy stwierdził, że możliwość delegowania członków rady nadzorczej do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, a co za tym idzie przyznania im z tego tytułu osobnego wynagrodzenia (art. 390 § 3 k.s.h.), jest zarezerwowana wyłącznie dla sytuacji, gdy rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami akcjonariuszy (art. 390 § 2 k.s.h.). Delegowanie członków przez samą radę na podstawie art. 390 § 1 k.s.h. nie uprawnia do przyznania dodatkowego wynagrodzenia w tym trybie. Sąd Najwyższy podkreślił, że przepis art. 390 § 2 k.s.h. ma na celu ochronę praw mniejszości akcjonariuszy, a przyznanie tego uprawnienia radzie nadzorczej w każdym przypadku mogłoby prowadzić do destrukcji tych praw. W konsekwencji Sąd Najwyższy zmienił zaskarżony wyrok, stwierdził nieważność uchwały i zasądził od pozwanej Spółki na rzecz strony powodowej zwrot kosztów postępowania.

Zagadnienia prawne (1)

Skład orzekający