III CK 249/03
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpoznał kasacje od postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie, które oddaliło apelacje wnioskodawcy „D.A.W.” S.A. w K. oraz kuratora spółki Janusza D. Kurator został ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. w celu powołania organów spółki. Sąd rejestrowy pierwotnie oddalił wniosek o rejestrację, uznając powołanie zarządu przez kuratora za nieskuteczne. Sąd Okręgowy podtrzymał to stanowisko, wskazując, że kurator mógł zwołać walne zgromadzenie, ale nie mógł ustanowić zarządu ani rady nadzorczej, ani zmienić statutu. Sąd Najwyższy zważył, że wykładnia art. 42 § 2 k.c. nie pozwala na przyjęcie, że kurator może zastępować organy spółki. Jego zadaniem jest podjęcie wszelkich dopuszczalnych działań w celu umożliwienia spółce funkcjonowania przez jej organy, zgodnie z ustawą i statutem, ale nie może on sam pełnić funkcji organu zarządzającego. Sąd podkreślił, że hipoteza art. 42 § 1 k.c. jest spełniona, gdy nie ma organów zdolnych do powołania zarządu, a przyznanie kuratorowi wszystkich funkcji organu zarządzającego oznaczałoby reaktywowanie spółki w ułomnym kształcie. Sąd odrzucił argumenty dotyczące naruszenia art. 398 i 623 k.s.h., wskazując, że zadania kuratora ograniczają się do starań o powołanie organów, a dalsze decyzje należą do sądu rejestrowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaOkreślenie zakresu uprawnień kuratora spółki akcyjnej ustanowionego w celu powołania jej organów.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki i ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c.
Zagadnienia prawne (2)
Czy kurator spółki akcyjnej ustanowiony w celu powołania jej organów ma uprawnienie do samodzielnego powołania zarządu i rady nadzorczej lub zastępowania walnego zgromadzenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, kurator nie ma takich uprawnień. Jego zadaniem jest podjęcie wszelkich dopuszczalnych działań w celu powołania organów spółki, ale nie może ich zastępować.
Uzasadnienie
Kurator ma obowiązek starać się o niezwłoczne powołanie organów spółki, ale nie może zastępować organów statutowych. Hipoteza ustanowienia kuratora jest spełniona, gdy nie ma organów zdolnych do powołania zarządu, ale nawet wtedy kurator nie przejmuje wszystkich funkcji organu zarządzającego.
Czy kurator może dokonać zmiany statutu spółki akcyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, kurator nie ma uprawnienia do dokonywania zmian w statucie spółki.
Uzasadnienie
Uprawnienia kuratora są ograniczone do starań o powołanie organów spółki, a nie do dokonywania zmian w jej strukturze czy statucie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "D.A.W.", S.A. w K. | spółka | wnioskodawca |
| Janusz D. | osoba_fizyczna | uczestnik (kurator spółki) |
Przepisy (13)
Główne
k.c. art. 42 § § 1
Kodeks cywilny
Warunkiem ustanowienia kuratora jest niemożność prowadzenia spraw spółki z braku powołanych do tego organów.
Pomocnicze
k.c. art. 42 § § 1
Kodeks cywilny
Kurator ma obowiązek podjąć wszystkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy.
k.c. art. 42 § § 2
Kodeks cywilny
Zakres kompetencji kuratora do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności.
k.s.h. art. 368 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Prowadzenie spraw spółki przez zarząd.
k.s.h. art. 368 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Możliwość powołania zarządu przez inne organy spółki.
k.s.h. art. 398
Kodeks spółek handlowych
Okoliczności zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 623 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Zagrożenie rozwiązaniem spółki.
u.k.r.s. art. 25
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Uprawnienia sądu rejestrowego do rozwiązania spółki.
u.k.r.s. art. 39
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Uprawnienia sądu rejestrowego do rozwiązania spółki.
Dz.U. Nr 121, poz. 770 ze zm. art. 9 § ust. 2
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym
Utrata bytu prawnego spółki wpisanej do rejestru przed wejściem w życie ustawy.
Dz.U. Nr 121, poz. 770 ze zm. art. 9a
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym
Utrata bytu prawnego spółki wpisanej do rejestru przed wejściem w życie ustawy.
Konstytucja RP art. 21 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ochrona własności i innych praw.
Konstytucja RP art. 64 § ust. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ochrona własności i innych praw.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kurator nie ma uprawnień do zastępowania organów spółki, w tym powoływania zarządu i rady nadzorczej. • Uprawnienia kuratora ograniczają się do starań o powołanie organów spółki.
Odrzucone argumenty
Kurator, ustanowiony w celu powołania organów, ma kompetencje wszystkich organów spółki. • Kurator może powołać zarząd i radę nadzorczą oraz dokonać zmiany statutu, nawet jeśli akcjonariusze nie stawili się na zgromadzeniu.
Godne uwagi sformułowania
kurator ustanowiony w celu powołania jej organów nie ma uprawnienia do powołania zarządu i nie zastępuje walnego zgromadzenia ani rady nadzorczej tej spółki • kurator ma zatem podjąć wszystkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, lecz nie może zastępować tego organu • hipoteza art. 42 § 1 k.c. jest spełniona dopiero wówczas, gdy nie ma organów ustawowych (statutowych) zdolnych do powołania zarządu
Skład orzekający
Zbigniew Strus
przewodniczący, sprawozdawca
Bronisław Czech
członek
Kazimierz Zawada
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Określenie zakresu uprawnień kuratora spółki akcyjnej ustanowionego w celu powołania jej organów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki i ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego związanego z funkcjonowaniem spółek kapitałowych i rolą kuratora w sytuacjach kryzysowych, co jest istotne dla praktyków prawa handlowego.
“Kurator spółki: pomocnik czy zastępca organów?”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.