III CK 182/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zapłaty 35.840 zł tytułem "spodziewanych korzyści z najmu" za opóźnienie w realizacji wspólnej inwestycji budowlanej. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego, uznając porozumienie z 30 stycznia 2002 r. (tytułowane aneksem do umowy przedwstępnej z 30 grudnia 2000 r.) za nową, samodzielną umowę przedwstępną. Sąd Apelacyjny uznał również, że wszystkie świadczenia pozwanego stanowiły zadatek, który powodowie mogli zatrzymać zgodnie z postanowieniami aneksu, co skutkowało oddaleniem zarzutu potrącenia. Sąd Najwyższy w kasacji uchylił zaskarżony wyrok. Uznał, że aneks z dnia 30 stycznia 2002 r. nie mógł być traktowany jako samodzielna i kompletna umowa, gdyż nawiązywał do pierwotnej umowy przedwstępnej i nie określał wszystkich istotnych postanowień, w tym ilości nabywanych udziałów w spółce. Sąd Najwyższy wskazał, że taka interpretacja narusza przepisy art. 65 § 2, art. 3531, art. 389 i art. 390 k.c. Ponadto, Sąd Najwyższy zakwestionował traktowanie wszystkich świadczeń pozwanego jako zadatku w rozumieniu art. 394 § 1 k.c., wskazując, że taka konstrukcja wykracza poza ramy tej instytucji i może zastępować inne zastrzeżenia umowne, jak prawo do odstąpienia od umowy czy karę umowną. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia zadatku w kontekście umów przedwstępnych i aneksów, zasada swobody umów w kształtowaniu stosunków zobowiązaniowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i faktycznej, gdzie aneks do umowy przedwstępnej był kwestionowany jako samodzielna umowa.
Zagadnienia prawne (4)
Czy aneks do umowy przedwstępnej, który nawiązuje do pierwotnej umowy i nie określa wszystkich istotnych postanowień, może być traktowany jako samodzielna i kompletna umowa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taki aneks nie może być traktowany jako samodzielna i kompletna umowa, zwłaszcza jeśli nie określa przedmiotu przyrzeczonego świadczenia.
Uzasadnienie
Określenie dokumentu jako "aneksu" oraz nawiązywanie w jego treści do zasadniczej umowy przedwstępnej przemawia przeciwko kwalifikowaniu go jako samodzielnej umowy. Umowa, która nie określa przedmiotu przyrzeczonego świadczenia, nie może być uznana za kompletną.
Czy strony mogą ułożyć stosunek umowny przez nawiązanie do wcześniejszej umowy przedwstępnej, z której termin zawarcia umowy przyrzeczonej już minął?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zasada swobody umów pozwala stronom na takie ułożenie stosunku umownego.
Uzasadnienie
Odmienny pogląd, prezentowany w zaskarżonym wyroku, pozostaje w sprzeczności z art. 65 § 2, art. 3531 k.c. oraz z art. 389 i art. 390 k.c.
Czy wszystkie świadczenia przekazane przez jedną ze stron mogą być zakwalifikowane jako zadatek w rozumieniu art. 394 § 1 k.c., nawet jeśli obejmują całość dotychczasowych rozliczeń i wpłat?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, tak szeroka formuła zadatku nie mieści się w granicach art. 394 § 1 k.c., który akcentuje, że zadatek jest świadczeniem "danym przy zawarciu umowy".
Uzasadnienie
Swoboda kontraktowania nie może zastępować innych zastrzeżeń umownych, takich jak prawo do odstąpienia od umowy (art. 395 k.c.) czy kara umowna (art. 483 k.c.).
Czy kondycja finansowa spółki na datę wcześniejszą niż termin zawarcia umowy przyrzeczonej może mieć znaczenie dla oceny wykonania umowy przedwstępnej?
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli strony w umowie lub aneksie tak postanowiły.
Uzasadnienie
Dla nabywcy udziałów w spółce kondycja finansowa spółki na datę, w której miała być zawarta umowa przyrzeczona, jest istotna. Sąd powinien ustalić, czy wolą stron było utrzymanie postanowienia o znaczeniu kondycji finansowej spółki na datę zawarcia umowy przyrzeczonej.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W. U. | osoba_fizyczna | powód |
| I. U. | osoba_fizyczna | powód |
| "F. (...)" sp. z o. o. w L. | spółka | pozwany |
| (...) Towarzystwo Ziemskie Spółki z o.o. | spółka | poprzednik prawny pozwanego |
Przepisy (14)
Główne
k.c. art. 65 § 2
Kodeks cywilny
Pozwala stronom na ułożenie stosunku umownego przez nawiązanie do wcześniejszej umowy przedwstępnej, z której termin zawarcia umowy przyrzeczonej już minął.
k.c. art. 389
Kodeks cywilny
k.c. art. 390 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 390 § 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 390 § 3
Kodeks cywilny
k.c. art. 394 § 1
Kodeks cywilny
Definiuje zadatek jako świadczenie "dane przy zawarciu umowy". Szeroka formuła zadatku obejmująca całość świadczeń nie mieści się w jego granicach.
k.c. art. 483 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 58 § 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Pozwala stronom na ułożenie stosunku umownego przez nawiązanie do wcześniejszej umowy przedwstępnej, z której termin zawarcia umowy przyrzeczonej już minął.
Pomocnicze
k.c. art. 233 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 231
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 393 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Aneks z dnia 30 stycznia 2002 r. nie mógł być traktowany jako samodzielna i kompletna umowa, gdyż nawiązywał do pierwotnej umowy przedwstępnej i nie określał wszystkich istotnych postanowień. • Szeroka formuła zadatku, obejmująca całość świadczeń, nie mieści się w granicach art. 394 § 1 k.c. • Zasada swobody umów pozwala stronom na ułożenie stosunku umownego przez nawiązanie do wcześniejszej umowy przedwstępnej, z której termin zawarcia umowy przyrzeczonej już minął.
Godne uwagi sformułowania
Nie da się odeprzeć zarzutu kasacji kwestionującego ocenę aneksu z dnia 30 stycznia, jako nową, odrębną umowę. • Nie sposób jest uznać za samodzielną i kompletną umowy, która nie określa przedmiotu przyrzeczonego świadczenia jednej ze stron. • Tak szeroka formuła zadatku nie mieści się bowiem w granicach treści art. 394 § 1 k.c., który definiując tę instytucję, akcentuje, że zadatek jest świadczeniem „danym przy zawarciu umowy”. • Swoboda kontraktowania w tym zakresie nie może iść tak daleko, aby wchłonąć i zastąpić inne zastrzeżenia umowne przewidziane w prawie zobowiązaniowym, takie jak prawo do odstąpienia od umowy (art. 395 k.c.), czy kara umowna (art. 483 k.c.).
Skład orzekający
Zbigniew Strus
przewodniczący
Teresa Bielska-Sobkowicz
członek
Antoni Górski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia zadatku w kontekście umów przedwstępnych i aneksów, zasada swobody umów w kształtowaniu stosunków zobowiązaniowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej i faktycznej, gdzie aneks do umowy przedwstępnej był kwestionowany jako samodzielna umowa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych zagadnień z zakresu prawa zobowiązań, takich jak interpretacja umów, zadatek i swoboda umów, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w tej dziedzinie.
“Czy aneks do umowy może być nową umową? Sąd Najwyższy wyjaśnia granice zadatku.”
Dane finansowe
WPS: 35 840 PLN
zapłata: 35 840 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.