III CK 178/03

Postanowienie z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 178/03 Przejście praw i obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy praw, obowiązków i sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek przejmowanych lub spółek łączących się przez zawiązanie. Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) Sędzia SN Iwona Koper Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego D. i Andrzeja B. przeciwko Fabryce Automatyki i Hydrauliki "G." S.A. w K. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2004 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2002 r. uchylił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego-Sądu Gospodarczego w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2002 r. i umorzył postępowanie. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanej Fabryki Automatyki i Hydrauliki "G." S.A. w K. od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2002 r., uchylającego uchwałę nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 29 listopada 2001 r., w której odwołano z funkcji członka rady nadzorczej pozwanej powoda Andrzeja B. Pozwana spółka jest spółką akcyjną, która powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego. Skarb Państwa, na mocy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), zbył część swoich akcji na rzecz inwestora – "P.I.", spółki z o.o. W czasie rozpoznawania sprawy akcjonariuszami pozwanej spółki byli: "P.I.", spółka z o.o., Skarb Państwa oraz indywidualni akcjonariusze będący pracownikami spółki. Rada nadzorcza w pozwanej spółce pierwotnie liczyła dziewięciu członków. Trzech członków rady nadzorczej pochodziło z wyborów przeprowadzonych przez pracowników spółki, stosownie do postanowień art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W dniu 29 listopada 2001 r. zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki, które uchwałą nr 11 dokonało zmiany statutu, zmniejszając liczbę członków rady nadzorczej do sześciu osób. Za przyjęciem tej uchwały oddano 470 224 głosów, przeciwko 6062 głosy, a 530 było głosów wstrzymujących. W uchwale nr 12 walne zgromadzenie przyjęło rezygnację z dotychczas pełnionej funkcji członka rady nadzorczej Edwarda M., uchwałą nr 13 odwołano ze składu rady Janusza Z., natomiast uchwałą nr 14 odwołano z funkcji członka rady nadzorczej z ramienia pracowników Andrzeja B. Za przyjęciem uchwały oddano 440 247 głosów, a przeciwko 37 275 głosów. Jedenastu akcjonariuszy zgłosiło do protokołu sprzeciw, w tym Jerzy D. i Andrzej B., którzy następnie wystąpili z powództwem o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej ze statutem oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, gdyż jej zdaniem zaskarżona uchwała została podjęta zgodnie z art. 385 k.s.h., statut nie przewidywał bowiem innego sposobu odwołania członka rady niż w drodze uchwały walnego zgromadzenia. (...) Zdaniem Sądu Okręgowego, statut pozwanej spółki nie przewidywał odrębnej procedury odwoływania członków rady nadzorczej, skoro jednak zgodnie z § 15 pkt 6 rada nadzorcza została upoważniona do uchwalenia regulaminu wyborczego zawierającego szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków rady wybieranych przez pracowników, to pomimo braku w tym regulaminie postanowień dotyczących odwołania takich członków rady nadzorczej sposób odwołania członka rady nadzorczej powołanej przez pracowników powinien być analogiczny do sposobu jego powołania. Z tych względów Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i uchylił zaskarżoną uchwałę. Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę na skutek apelacji pozwanej spółki, podzielił stanowisko Sądu Okręgowego. Nawiązując do art. 14 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), uznał, że nie można pozbawić wspólników będących pracownikami możliwości odwołania członka rady nadzorczej tylko z tego względu, że postanowienia statutu i regulaminu wyborczego nie przewidziały trybu odwołania takiego członka. W celu wykonania tego uprawnienia należało wykorzystać tryb powoływania członków rady nadzorczej i – stosując go odpowiednio – przeprowadzić wybory członka rady, który miałby opuścić ją. W kasacji pozwana spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 385 k.s.h. przez błędną wykładnię oraz naruszenie art. 422 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. Na rozprawie przed Sądem Najwyższym pełnomocnik pozwanej oświadczył, że pozwana spółka połączyła się z inną spółką i w wyniku tego połączenia powstała nowa spółka, która działa pod firmą "G.F.P.I.", S.A. z siedzibą w K. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jak wynika z art. 493 § 1 i 2 k.s.h., z dniem wpisania połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego spółka przejmowana lub spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane i wykreślone z rejestru, natomiast zgodnie z art. 494 k.s.h., z dniem połączenia, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się. Na pierwszy rzut oka wydaje się, że z przepisów tych wynika, iż powstałą w wyniku połączenia spółkę "G.F.P.I.", S.A. powinny dotknąć skutki uchwały walnego zgromadzenia pozwanej spółki. Taki wniosek nie znajduje jednak uzasadnienia w wykładni językowej i celowościowej powołanych przepisów, które przewidują przejście na spółkę powstałą w wyniku połączenia, praw i obowiązków spółek biorących udział w połączeniu. Chodzi więc o prawa i obowiązki samej spółki, a nie o prawa i sytuacje prawne oraz obowiązki dotyczące organów takich spółek. Już z tego względu nie sposób uznać, że organy spółki powstałej w wyniku połączenia powinny podlegać uchwałom walnego zgromadzenia spółki, która została rozwiązana w wyniku połączenia. Brak też racjonalnego uzasadnienia, dlaczego rada nadzorcza nowej spółki miałaby być wybierana z uwzględnieniem postanowień statutu nieistniejącej już spółki lub co więcej, że należałoby zmieniać jej skład tylko dlatego, że członkowie rady nadzorczej spółki, która uległa rozwiązaniu w wyniku połączenia, zostali wybrani w sposób sprzeczny z jej statutem. W rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją jeszcze bardziej skomplikowaną. Wbrew opinii obu Sądów, skoro statut pozwanej spółki nie przewidywał sposobu odwołania członków rady nadzorczej reprezentujących pracowników, to należy uznać, że zgodnie z art. 385 § 2 k.s.h., zaskarżona uchwała nie naruszała statutu i nie było podstaw do jej uchylenia. Niezależnie od rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy skutki orzeczenia dotykałyby organu nieistniejącej już spółki, nie można zaś odnosić ich do rady nadzorczej nowej spółki powstałej w wyniku połączenia. W konkluzji uznać należy, że przejście prawa i obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy praw, obowiązków i sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek przejmowanych lub spółek łączących się przez zawiązanie, byt tych organów jest bowiem nierozłącznie związany z tymi spółkami i ustaje wraz z wykreśleniem takich spółek z rejestru. W tej sytuacji orzekanie o ważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, która dotyczyła odwołania członków jej rady nadzorczej, po wykreśleniu tej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, stało się zbędne. Mając to na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie 355 § 1 k.p.c. w związku z art. 39319 i art. 391 k.p.c., orzekł, jak w sentencji.