III CK 177/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpatrywał kasację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie, które oddaliło apelację od postanowienia Sądu Rejonowego w Myślenicach. Sąd Rejonowy odmówił wpisu wnioskodawcy jako właściciela nieruchomości w księdze wieczystej, mimo że jeden ze wspólników spółki cywilnej (Wojciech Ś.) wystąpił ze spółki, a spółka przekształciła się w spółkę jawną. Sąd Okręgowy uznał, że do wpisu potrzebny jest dokument przeniesienia własności w formie aktu notarialnego. Sąd Najwyższy analizował, czy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej i przekształcenie jej w spółkę jawną automatycznie powoduje przejście własności nieruchomości na spółkę jawną lub pozostałych wspólników w sposób umożliwiający wpis do księgi wieczystej. Sąd uznał, że choć przepisy Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu po nowelizacji) potwierdzają, że spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej nabywa prawa i obowiązki wspólników, to dla wpisu do księgi wieczystej, zgodnie z ustawą o księgach wieczystych i hipotece, niezbędne jest pisemne oświadczenie o wystąpieniu ze spółki z podpisem notarialnie poświadczonym. Sąd Najwyższy oddalił kasację, wskazując, że brak takiego dokumentu uniemożliwił dokonanie wpisu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie wymogów formalnych dla wpisu do księgi wieczystej zmian właściciela nieruchomości wynikających z przekształceń spółek cywilnych i wystąpienia wspólników.
Dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie przekształceń, choć Sąd Najwyższy zastosował wykładnię wsteczną. Kluczowe jest rozróżnienie między skutkami prawnymi wystąpienia ze spółki a wymogami formalnymi dla wpisu do księgi wieczystej.
Zagadnienia prawne (2)
Jaka forma jest wymagana dla oświadczenia wspólnika o wystąpieniu ze spółki cywilnej, gdy w skład majątku spółki wchodzi nieruchomość, aby umożliwić wpis zmiany właściciela w księdze wieczystej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dla dokonania wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości, wynikającej z oświadczenia właściciela o wystąpieniu ze spółki cywilnej, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej tego oświadczenia z podpisem notarialnie poświadczonym.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy rozróżnił skutek wystąpienia ze spółki cywilnej (następujący z mocy prawa) od wymogów formalnych dla wpisu do księgi wieczystej. Choć samo oświadczenie o wystąpieniu ze spółki nie wymaga formy aktu notarialnego, to dla ujawnienia zmiany właściciela nieruchomości w księdze wieczystej, zgodnie z art. 31 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, wymagane jest pisemne oświadczenie z podpisem notarialnie poświadczonym.
Czy spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu staje się z chwilą wpisu do rejestru podmiotem wszystkich praw i obowiązków wspólników spółki cywilnej, w tym własności nieruchomości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu staje się podmiotem wszystkich wspólnych praw i obowiązków wspólników spółki cywilnej już z chwilą wpisu do rejestru, co potwierdza późniejsza nowelizacja i jej autentyczna wykładnia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że mimo pierwotnej nieprecyzyjności przepisów, intencją ustawodawcy było, aby spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej nabywała prawa i obowiązki wspólników z chwilą wpisu do rejestru. Nowelizacja art. 26 k.s.h. potwierdziła tę interpretację, mając zastosowanie wstecz.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Hurtownia Lodów i Mrożonek "Z." Józef M., Krystyna P., Julian P. i Jolanta M., sp.j. | spółka | wnioskodawca |
| Wojciech Ś. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| Józef M. | osoba_fizyczna | wspólnik spółki cywilnej |
| Krystyna P. | osoba_fizyczna | wspólnik spółki cywilnej |
| Julian P. | osoba_fizyczna | wspólnik spółki cywilnej |
| Jolanta M. | osoba_fizyczna | wspólnik spółki cywilnej |
Przepisy (20)
Główne
u.k.w.h. art. 31 § 1
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Do dokonania wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości, wynikającej z oświadczenia właściciela o wystąpieniu ze spółki cywilnej, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej tego oświadczenia z podpisem notarialnie poświadczonym.
Pomocnicze
k.c. art. 869 § 2
Kodeks cywilny
Dotyczy sposobu wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej.
k.c. art. 871
Kodeks cywilny
Reguluje skutki wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej, w tym rozliczenia majątkowe.
k.s.h. art. 26 § 4
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną w pierwotnym brzmieniu.
k.s.h. art. 26 § 5
Kodeks spółek handlowych
Potwierdza, że spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej nabywa prawa i obowiązki wspólników.
k.p.c. art. 6262 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy dokumentów wymaganych do wpisu w księdze wieczystej.
k.c. art. 155 § 1
Kodeks cywilny
Wymóg formy aktu notarialnego dla przeniesienia własności nieruchomości.
k.c. art. 158
Kodeks cywilny
Wymóg formy aktu notarialnego dla przeniesienia własności nieruchomości.
k.c. art. 73 § 2
Kodeks cywilny
Skutki niezachowania formy czynności prawnej.
k.c. art. 862
Kodeks cywilny
Wniesienie wkładu do spółki cywilnej w postaci własności nieruchomości.
k.c. art. 74 § 1
Kodeks cywilny
Forma czynności prawnej.
k.c. art. 77
Kodeks cywilny
Forma pisemna dla niektórych czynności.
k.c. art. 56
Kodeks cywilny
Skutki czynności prawnej.
k.s.h. art. 553 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przejście praw i obowiązków przy przekształceniu spółki.
u.k.r.s. art. 4 § 3
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Moc dokumentów wydawanych przez KRS.
u.k.w.h. art. 34
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Wykazanie następstwa prawnego dla wpisu do księgi wieczystej.
u.k.w.h. art. 10
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.
k.p.c. art. 39312
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa orzekania przez Sąd Najwyższy.
k.p.c. art. 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów do postępowań nieprocesowych.
k.p.c. art. 520 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzyganie o kosztach w sprawach nieprocesowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Oświadczenie o wystąpieniu ze spółki cywilnej, nawet pisemne, nie jest wystarczające do wpisu zmiany właściciela nieruchomości w księdze wieczystej bez formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. • Nieruchomość wchodząca w skład majątku spółki cywilnej wymaga szczególnej formy dla przeniesienia własności lub ujawnienia zmiany właściciela w księdze wieczystej.
Odrzucone argumenty
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu powoduje automatyczne przejście własności nieruchomości na spółkę jawną, a postanowienie o wpisie do KRS jest wystarczającą podstawą wpisu w księdze wieczystej. • Oświadczenie wspólnika o wystąpieniu ze spółki cywilnej, nawet bez formy aktu notarialnego, wywołuje skutek prawny w postaci utraty współwłasności nieruchomości przez występującego wspólnika.
Godne uwagi sformułowania
Do dokonania wpisu w księdze wieczystej zmiany właściciela nieruchomości, wynikającej z oświadczenia właściciela o wystąpieniu ze spółki cywilnej, niezbędne jest zachowanie formy pisemnej tego oświadczenia z podpisem notarialnie poświadczonym. • Należy odróżnić omawiany skutek (wystąpienie ze spółki) od przeniesienia własności nieruchomości (udziału we współwłasności nieruchomości). • Przepis ten (art. 26 § 4 k.s.h.) mógł mieć praktyczne znaczenie tylko przy założeniu, że spółce jawnej – analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 553 § 1 k.s.h. – przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej już z chwilą samego wpisu spółki jawnej do rejestru.
Skład orzekający
Iwona Koper
przewodniczący
Zbigniew Kwaśniewski
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie wymogów formalnych dla wpisu do księgi wieczystej zmian właściciela nieruchomości wynikających z przekształceń spółek cywilnych i wystąpienia wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie przekształceń, choć Sąd Najwyższy zastosował wykładnię wsteczną. Kluczowe jest rozróżnienie między skutkami prawnymi wystąpienia ze spółki a wymogami formalnymi dla wpisu do księgi wieczystej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy praktycznego problemu wpisu do księgi wieczystej po zmianach w strukturze spółki, co jest częstym zagadnieniem dla prawników i przedsiębiorców. Wyjaśnia niuanse formalne.
“Wystąpienie ze spółki cywilnej a wpis do księgi wieczystej: kluczowa rola notarialnego poświadczenia podpisu.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.