III Ca 298/19

Sygn. akt III Ca 298/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w G. III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący – Sędzia Sądu Okręgowego Magdalena Balion - Hajduk po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 12 grudnia 2019 r. w G. sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej przy ul. (...) w S. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Rejonowego w G. z dnia 23 listopada 2018 r., sygn. akt I C 1472/18 oddala apelację. SSO Magdalena Balion – Hajduk Sygn. akt III Ca 298/19 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem z 23 listopada 2018 roku Sąd Rejonowy w G. oddalił powództwo (...) sp. z o.o. w G. przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej przy ulicy (...) w S. o zapłatę kwoty 8288 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwot i dat wskazanych w pozwie. Sąd Rejonowy ustalił, że 23 września 2014 roku pomiędzy pozwaną, a D. S. prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Biuro (...) z siedzibą w S. została zawarta umowa nr (...) o prowadzenie podatkowej księgi rachunkowej. D. S. miała pobierać wynagrodzenie na podstawie wystawionej faktury VAT, umowa zaś mogła być rozwiązana przez każdą ze stron przez jednostronne wypowiedzenie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. D. S. wykonywała działalność gospodarczą od 1 grudnia 2008 roku. 1 maja 2015 roku prowadzona przez nią działalność gospodarcza została zawieszona. (...) spółka z o.o. z siedzibą w G. wystawiła na rzecz Wspólnoty Mieszkaniowej faktury z 17 lipca 2015 roku, 1 sierpnia 2015 roku, 1 września 2015 roku, 1 października 2015 roku, 1 listopada 2015 roku, 1 grudnia 2015 roku, 1 stycznia 2016 roku, 1 lutego 2016 roku, 1 marca 2016 roku oraz 1 kwietnia 2016 roku tytułem wykonania usług księgowych. Ostatnie dokumenty księgowe zostały dostarczone do D. S. w czerwcu 2015 roku i dotyczyły rozliczeń za maj 2015 roku. Wezwano D. S. do zwrotu posiadanej przez nią dokumentacji pozwanej w związku z zakończeniem prowadzenia działalności. 14 sierpnia 2015 roku D. S. przysłała Wspólnocie aneks nr (...) do umowy z 23 września 2014 roku, wprowadzający zmiany w związku z przekształceniem A. Biuro (...) w spółkę kapitałową, aneks nie został podpisany przez Wspólnotę Mieszkaniową. W okresie od lipca 2015 do października 2015 roku Wspólnota kontaktowała się kilkakrotnie z D. S. , a ta wzywała do dostarczenia jej dokumentacji księgowej za następne miesiące, która nie została przez pozwaną dostarczona. W piśmie z 12 października 2015 roku pozwana poinformowała D. S. o rozwiązaniu umowy w związku zawieszenie wykonywania przez nią działalności gospodarczej i zwróciła się o zwrot dokumentów. Sąd Rejonowy uznał, że D. S. wykonywała działalność gospodarczą pod firmą (...) od 1 grudnia 2008 roku do 1 maja 2015 roku. Sąd uznał, iż brak jest legitymacji czynnej w niniejszym procesie sp. z o.o. (...) w G. . Powódka nie wykazała swojej legitymacji czynnej. Umowa zawarta 23 września 2014 roku została zawarta między pozwaną a D. S. , a jej przedmiotem było świadczenie usług księgowych zakresu prowadzenia ksiąg rachunkowych i dokumentacji podatkowej, natomiast powództwo zostało wytoczone przez (...) sp. z o.o. w G. i taki też podmiot wystawiał faktury VAT tytułem wykonania usług księgowych w okresie od czerwca 2015 do kwietnia 2016 roku. Nie doszło do zawarcia umowy pomiędzy powódką a pozwaną, na podstawie której powódka uprawniona byłaby do wystawiania na rzecz pozwanej faktur z tytułu wykonania na jej rzecz usług księgowych, nie doszło do kontynuacji stosunku prawnego z pozwaną, a strona pozwana zaprzestała przekazywania dokumentacji. Brak było po jej stronie woli współpracy, nie były także świadczone usługi księgowe. Pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia nowej umowy, a w okresie dochodzonym pozwem powódka nie wykonywała żadnych czynności związanych ze świadczeniem usług księgowych na rzecz pozwanej. Jako podstawę rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy wskazał art. 734 § 1 k.c. oraz następne dotyczące umowy -zlecenia w, a także art.584 2 § 1 k.s.h. Powódka w apelacji wniosła o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania wg norm przepisanych ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. polegające na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów, wyrażające się w błędnej ocenie zgromadzonego materiału dowodowego przez przyjęcie, że powódka nie wykazała swojej legitymacji czynnej, błędną wykładnię treści umowy z 23 września 2014 roku i przyjęcie, że z jej treści nie wynikało, że powódka nabyła prawo do wynagrodzenia niezależnie od faktycznego wykonania zleconych czynności, lecz jedynie za samą gotowość do ich wykonywania, naruszenia art. 227 k.p.c. przez oddalenie wniosków dowodowych o przesłuchanie świadków i powódki w charakterze strony, mimo że dowody te były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, naruszenia art. 584 2 § 1 k.s.h. przez jego zastosowanie i przyjęcie, że skoro nie doszło do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez D. S. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie tego przepisu, to nie miało miejsce przeniesienie praw i obowiązków z tytułu umowy z 23 września 2014 roku oraz naruszenie przepisu art. 750 k.c. w związku z art. 734,735 i 744 k.c. przez niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że wynagrodzenie za wykonywanie umowy zlecenia należne jest wyłącznie w przypadku faktycznego wykonywania umowy zlecenia. Pozwana wniosła o oddalenie apelacji, zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, wywodząc iż zaskarżone orzeczenie jest trafne. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja nie mogła odnieść skutku. W pierwszej kolejności wyjaśnić należy, że sprawa podlegała rozpoznaniu w postępowaniu uproszczonym. Zgodnie zaś z art. 505 13 § 2 k.p.c. , jeżeli sąd drugiej instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego, uzasadnienie wyroku powinno zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Sąd Okręgowy podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne stanowiące podstawę faktyczną rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym wyroku. Sąd dokonał prawidłowej oceny zgromadzonego materiału dowodowego zgodnego z regułami wynikającymi z art. 233 k.p.c. Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego stwierdzić należy, że żaden z podniesionych zarzutów w apelacji nie mógł odnieść skutku. Z materiału dowodowego w niniejszej sprawie wynika, iż nie doszło do zawarcia umowy o wykonywanie usług księgowych z powodową spółką na rzecz pozwanej Wspólnoty Mieszkaniowej. Pani S. przesłała pozwanej aneks do umowy, ale nie zostało on podpisany przez przedstawicieli wspólnoty mieszkaniowej. Faktury za okres od czerwca 2015 roku do kwietnia 2016 roku wystawione zostały przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i nie można w żadnym razie w świetle przedstawionych dokumentów uznać, iż powódka w jakikolwiek sposób stała się podmiotem powstałym na podstawie art. 584 1 k.s.h. i na zasadzie kontynuacji stała się stroną w umowie zawartej z D. S. . Zgodnie z art. 584 1 k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia), a art. 584 2 . § 1i 2 k.s.h. stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zwrócić należy uwagę, że zgodnie z art. 5 ust. 2 pkt 12 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie (...) dla Przedsiębiorcy wpisowi do rejestru podlega informacja o przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Z dostępnego w internecie wpisu do rejestru nie wynika, iż do takiego przekształcenia w przypadku powódki doszło, powódka nie przedstawiła także na ta okoliczność żadnego dokumentu. Słusznym zatem był wniosek Sądu pierwszej instancji, iż brak podstaw do uznania legitymacji czynnej procesowej powódki. Powódka przedstawiła do akt pismo z 16 marca 2015 roku, w którym stwierdzono, iż zgodnie z § 8 umowy z 23 września 2014 roku przedstawiciele wspólnoty wyrazili zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy na nowo powstający podmiot (...) sp. z o.o. w G. w miejsce D. S. , prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą Biuro (...) , a stosowny aneks do umowy zostanie podpisany po uzyskaniu przez spółkę z o.o. rejestracji w KRS oraz niezbędnych danych do aneksu, niemniej jednak nigdy do podpisania takiego aneksu nie doszło. Wspólnota wyraziła zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z umowy, ale z treści pisma wynika także konieczność sporządzenia aneksu do umowy po uzyskaniu przez spółkę rejestracji. W efekcie do sfinalizowania takiej umowy nie doszło. Sąd Okręgowy, mając powyższe na uwadze na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako nieuzasadnioną. SSO Magdalena Balion - Hajduk