III Ca 1118/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, Syndyk Masy Upadłości (...) spółki z o.o., domagał się stwierdzenia bezskuteczności umowy sprzedaży samochodu marki V. zawartej przez spółkę z pozwanym K. Ł. w dniu 10 stycznia 2011 r., a także nakazania wydania pojazdu lub zapłaty jego równowartości. Powód powoływał się na przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego, wskazując, że czynność została dokonana po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznając, że art. 128 P.u.n. nie ma zastosowania do czynności dokonanych po złożeniu wniosku, a przed ogłoszeniem upadłości, oraz że umowa była ważna i korzystna dla masy upadłości. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację powoda, stwierdził, że kluczową kwestią jest nieważność umowy sprzedaży z dnia 10 stycznia 2011 r. z powodu naruszenia art. 210 § 1 ksh (brak reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika), co skutkuje bezwzględną nieważnością umowy na podstawie art. 58 § 1 kc. W związku z tym, apelacja powoda w zakresie merytorycznym została oddalona, a zaskarżony wyrok zmieniony jedynie w punkcie dotyczącym kosztów sądowych, które nie mogły obciążać syndyka masy upadłości.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek w umowach z członkami zarządu oraz skutków naruszenia tych przepisów (nieważność umowy). Kwestia kosztów sądowych syndyka masy upadłości.
Dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia przepisów o reprezentacji spółki. Kwestia kosztów sądowych syndyka jest ugruntowana w przepisach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa sprzedaży zawarta przez spółkę po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, a przed ogłoszeniem upadłości, może być uznana za bezskuteczną na podstawie art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli umowa jest nieważna z innych przyczyn (np. naruszenie przepisów o reprezentacji).
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że kluczowe jest ustalenie ważności umowy. W tym przypadku umowa była nieważna z powodu naruszenia art. 210 § 1 ksh, co wykluczało zastosowanie art. 128 P.u.n.
Czy umowa sprzedaży zawarta przez spółkę z członkiem jej zarządu (Prezesem) jest ważna, jeśli spółkę reprezentował tylko ten członek zarządu, bez udziału rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa jest bezwzględnie nieważna.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 210 § 1 ksh, w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Naruszenie tej zasady skutkuje bezwzględną nieważnością umowy na podstawie art. 58 § 1 kc.
Kto ponosi koszty postępowania sądowego, gdy syndyk masy upadłości jest stroną postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Syndyk masy upadłości nie ponosi opłat sądowych, a koszty te obciążają drugą stronę lub są ściągane z zasądzonego roszczenia.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 132 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego, syndyk nie ponosi opłat sądowych. W przypadku przegrania sprawy przez stronę przeciwną, koszty te obciążają przeciwnika.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk Masy Upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. | organ_państwowy | powód |
| K. Ł. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Naruszenie zasady reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu skutkuje bezwzględną nieważnością umowy.
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Pomocnicze
P.u.n. art. 128 § ust. 1 i 2
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze
Przepis dotyczy bezskuteczności czynności prawnych, ale wymaga ważności czynności prawnej.
P.u.n. art. 132 § ust. 2
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze
Syndyk masy upadłości nie ponosi opłat sądowych.
u.k.s.c. art. 113 § ust. 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Koszty sądowe obciążają stronę przegrywającą spór, jeśli nie ponosi ich syndyk.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Przesłanka interesu prawnego w sprawach o ustalenie.
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymóg wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość zmiany zaskarżonego orzeczenia.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość oddalenia apelacji.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada wzajemnego zniesienia lub zasądzenia kosztów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa sprzedaży zawarta przez spółkę z członkiem zarządu (Prezesem) bez udziału rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 210 § 1 ksh i art. 58 § 1 kc. • Syndyk masy upadłości nie ponosi opłat sądowych, a koszty postępowania w tej części powinny obciążać stronę przeciwną.
Odrzucone argumenty
Zastosowanie art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego do umowy zawartej po złożeniu wniosku o upadłość, a przed ogłoszeniem upadłości. • Ważność umowy sprzedaży samochodu, która była korzystna dla masy upadłości.
Godne uwagi sformułowania
uchyla jego punkt 3 • oddala apelację w pozostałym zakresie • zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego • umowa sprzedaży z dnia 10 stycznia 2011 r. została zawarta pomiędzy spółką, obecnie będąca już w upadłości likwidacyjnej, a członkiem jej zarządu – Prezesem Zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. K. Ł. • uchybiono obowiązkowi zawarcia umowy sprzedaży z zachowaniem zasady, że spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a naruszenie tak określonych zasad reprezentacji powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 kc • nie można mówić, aby na skutek zawartej przez spółkę z pozwanym umowy sprzedaży doszło do uszczuplenia majątku spółki • syndyk nie ponosi opłat sądowych
Skład orzekający
Tomasz Pawlik
przewodniczący
Danuta Pacześniowska
sędzia
Roman Troll
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek w umowach z członkami zarządu oraz skutków naruszenia tych przepisów (nieważność umowy). Kwestia kosztów sądowych syndyka masy upadłości."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia przepisów o reprezentacji spółki. Kwestia kosztów sądowych syndyka jest ugruntowana w przepisach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak kluczowe może być formalne przestrzeganie przepisów o reprezentacji spółki, nawet w kontekście upadłości. Pokazuje też, że pozory (ważna umowa, zapłata ceny) mogą mylić, a prawdziwy problem leży w wadzie prawnej samej czynności.
“Nieważna umowa z prezesem: Sąd Okręgowy wyjaśnia, kiedy transakcja spółki w upadłości jest wadliwa od początku.”
Dane finansowe
WPS: 14 500 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.