III CA 1065/15

Sygn. akt III Ca 1065/15 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem z dnia 23 lutego 2015 roku w sprawie z powództwa A. O. i L. O. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. o uznanie czynności za bezskuteczną, Sąd Rejonowy w Zgierzu oddalił powództwo oraz nie obciążył powodów obowiązkiem zwrotu kosztów procesu. Apelację od powyższego wyroku wniósł powód L. O. , zaskarżając go w całości, zarzucając mu: 1. naruszenie prawa materialnego, to jest art. 528 k.c. w zw. z art. 519 § 1 i 2 k.c. oraz w związku z art. 531 k.c. , a to w wyniku przyjęcia, że świadczenie M. K. w postaci wniesienia aportem do pozwanej spółki nieruchomości gruntowych miało charakter odpłatny w związku z czym pozwana nie uzyskała korzyści majątkowej bezpłatnie, zaś zarząd pozwanej spółki ( P. Z. ) nie wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne, zamiast ustalenia prawidłowego, że spółka uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, tak że spełnione zostały wymagania określone w art. 528 k.c. , a rozporządzenie tą nieruchomością było nieodpłatnej ( art. 531 § 2 k.c. ), zaś wierzyciel nie wyraził zgody na zwolnienie dłużnika z długu związanego z tą nieruchomością; 2. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 527 § 3 k.c. wskutek przyjęcia, że jedyny członek zarządu pozwanej ( P. Z. ) nie wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne, szczególnie, że w dacie wniesienia aportu do spółki nie zapadł wyrok w sprawie o sygn. akt II C 120/09, przez co pozwany obalił domniemanie określone w art. 527 § 3 k.c. , chociaż to obalenie nie miało w rzeczywistości miejsca, doszło do obrazy art. 255 ksh w zw. z art. 157 pkt. 3 ksh w zw. z art. 158 ksh w zw. z art. 157 § 2 ksh , art. 288 pkt. 4 k.s.h. , a nawet 257 k.s.h. , popełnienia przez M. K. czynu noszącego znamiona przestępstwa z art. 233 k.k. , tym bardziej, że umowa spółki musiała być sporządzona w formie aktu notarialnego i zawierała oświadczenia, że wnoszona aportem nieruchomość nie ma wad prawnych (a tak zeznawał prezes pozwanej spółki podczas rozprawy), zaś wiedza zarządu o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne z uwagi na charakter czynności prawnej prowadzącej bezpośrednio do pokrzywdzenia wierzyciela (umowa wspólników spółki o zmianie wysokości kapitału zakładowego i sposobie objęcia przez M. K. nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym) była dla zastosowania wskazanego przepisu prawa obojętna, przy czym pełną wiedzę o dokonywanej czynności prawnej przez M. K. zmierzającej bezpośrednio do pokrzywdzenia wierzyciela niewątpliwie dysponował prokurent (...) sp. z o.o. w K. – J. T. , każdorazowy pełnomocnik procesowy, tak dłużnika, jak jego synów w sprawach ze skarg pauliańskich powodów, w tym także M. K. w sprawie ze skargi pauliańskiej powodów; 3. naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. , co miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, a to na skutek dowolnej oceny materiału dowodowego i w konsekwencji błędnego dokonania ustaleń faktycznych, iż powód nie udowodnił przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania przez osobę trzecią ( M. K. ) czynności prawnej (wniesienia aportem do pozwanej spółki nieruchomości gruntowych nr ewid. 285/3, 285/4 i 285/7, mimo wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi uznającego w sprawie o sygn. akt II C 120/09 wskutek skargi pauliańskiej za bezskuteczną wobec powodów umowę darowizny z 10.01.2008 roku przez dłużnika ( G. K. z ugody sądowej zawartej przed Sądem Okręgowym w Łodzi w sprawie o sygn. akt II C 294/08) nieruchomości o podanych wyżej nr ewidencyjnych. W konkluzji wskazanych zarzutów wniósł o zmianę w całości zaskarżonego wyroku poprzez orzeczenie, że jest bezskuteczne wobec powodów L. O. i A. O. – do kwoty 70.000 złotych wniesienie przez M. K. , wspólnika w pozwanej spółce na podstawie umowy z innymi wspólnikami (...) sp. z o.o. w K. , tytułem pokrycia przyznanych mu w umowie wspólników nowych udziałów w tej spółce, aportu w postaci działek gruntu o nr ewidencyjnych 285/4 285/7, księga wieczysta (...) ( art. 386 § 1 k.p.c. ) oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda L. O. kosztów postępowania za obie instancje – według norm przepisanych. W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie odwoławcze według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu. Sąd pierwszej instancji przeprowadził prawidłowo postępowanie dowodowe, na podstawie którego dokonał istotnych do rozstrzygnięcia sprawy ustaleń. Ustalenia te Sąd Okręgowy w Łodzi uznaje za prawidłowe i przyjmuje za własne, czyniąc integralną częścią poniższych rozważań. Na wstępie koniecznym jest odniesienie się do sformułowanych przez skarżącą zarzutów naruszenia przepisów postępowania, gdyż wnioski w tym zakresie z istoty swej determinują rozważania co do pozostałych zarzutów apelacyjnych, bowiem jedynie nieobarczone błędem ustalenia faktyczne, będące wynikiem należycie przeprowadzonego postępowania mogą być podstawą oceny prawidłowości kwestionowanego rozstrzygnięcia w kontekście twierdzeń o naruszeniu przepisów prawa materialnego. Apelujący wśród zarzutów naruszenia prawa procesowego zakwestionował dokonaną przez Sąd I instancji ocenę materiału dowodowego. Wskazać przy tym należy, że prawidłowe postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wskazania przez skarżącego konkretnych zasad (logicznego rozumowania, doświadczenia życiowego, całokształtu zebranego materiału dowodowego, przeprowadzenia określonych dowodów niezgodnie z zasadami procedury cywilnej, na przykład niezgodnie z zasadą bezpośredniości) lub przepisów, które sąd naruszył przy ocenie określonych dowodów (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 314/05, lex nr 172176, z dnia 13 października 2004 r., III CK 245/04, lex nr 174185). Takie zaś zarzuty w sprawie niniejszej nie zostały postawione. Powód nie wskazał, w zakresie których konkretnie dowodów zebranych w sprawie Sąd uchybił zasadzie określonej w art. 233 § 1 k.p.c. oraz jakie zasady zostały przez Sąd naruszone przy ich ocenie, a zatem nie wykazał, iż doszło do przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów w zakresie któregoś z powyżej wymienionych kryteriów. Podkreślenia również wymaga, że przepis art. 233 § 1 k.p.c. reguluje jedynie kwestię oceny wiarygodności i mocy dowodowej przeprowadzonych w sprawie dowodów, a nie poczynionych ustaleń faktycznych, czy wyprowadzonych z materiału dowodowego wniosków, bądź też ich brak. Wskazać przy tym należy, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie był między stronami sporny i został ustalony w oparciu o dowody z dokumentów, których wiarygodność nie była kwestionowana oraz zeznania powoda oraz świadka. Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego wskazać należy, iż nie były one zasadne. Chybiony był zarzut naruszenia art. 528 k.c. w zw. z art. 519 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 531 k.c. Uchybienia na gruncie podniesionych zarzutów apelujący upatrywał w błędnym przyjęciu przez Sąd I instancji, że świadczenie M. K. w postaci wniesienia aportem do pozwanej spółki nieruchomości gruntowych miało charakter odpłatny, w związku z czym pozwana nie uzyskała korzyści majątkowej bezpłatnie. W ocenie apelującego spółka uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, tak że spełnione zostały wymagania określone w art. 528 k.c. Z powyższym stanowiskiem apelującego nie można się zgodzić. W tym miejscu należało poczynić rozważania natury ogólnej dotyczące kwestii przyjęcia oceny odpłatności, czy nieodpłatności danej czynności. Przede wszystkim ocena nieodpłatnego charakteru zaskarżonej czynności prawnej powinna być dokonana w wyniku stwierdzenia, czy za uzyskaną korzyść jej nabywca spełnił ekwiwalentne świadczenie. Oceny w tym zakresie należy dokonać według kryteriów obiektywnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 2012 roku, sygn. akt I CSK 519/11, Lex numer 1228432). W wyroku z dnia 16 września 2011 r. (sygn. akt IV CSK 624/10, LEX nr 1102545) Sąd Najwyższy stwierdził, że o odpłatności lub nieodpłatności czynności decydują pewne względy o charakterze gospodarczym. O odpłatności lub nieodpłatności decydować przy tym będą zarówno kryteria obiektywne (wartość gospodarcza obu świadczeń), jak i kryteria subiektywne. W literaturze wskazuje się przy tym, że zawsze gdy w grę wchodzi sytuacja prawna nie tylko stron czynności, ale także osób trzecich, należy stosować kryteria obiektywne (por. także wyrok Sadu Apelacyjnego w Łodzi z dnia z dnia 9 kwietnia 2015 r., I ACa 1475/14, LEX nr 1680045). Z kolei Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 1235/12, LEX nr 1324797) wskazał, że nie każda dysproporcja obiektywnej wartości świadczeń stron (brak ekwiwalentności obiektywnej) prowadzi do stwierdzenia nieodpłatności danej czynności prawnej. Konstrukcja ta bowiem znajduje zastosowanie jedynie do tych czynności prawnych formalnie odpłatnych, w których dysproporcja wartości świadczeń obu stron ma charakter rażący, jest więc na tyle istotna, że w danych okolicznościach faktycznych można uznać, że wskazana przez strony odpłatność jest niejako pozorna, zaś świadczenie drugiej strony uzyskane zostało przez beneficjenta faktycznie bez ekwiwalentu, to jest w praktyce "za darmo", czy przynajmniej "za pół darmo". W judykaturze jako przykład tak rażącej obiektywnej dysproporcji świadczeń stron formalnie ekwiwalentnych wskazuje się najczęściej umowę sprzedaży za symboliczną złotówkę. Pogląd ten został wyrażony również w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2012 r. (sygn. akt V CSK 542/11, LEX nr 1276236), w którym uznał, że na gruncie art. 528 k.c. ocena, czy doszło do czynności odpłatnej, czy nieodpłatnej powinna być dokonana nie w oparciu o kryterium formalne, lecz materialne. Należy dokonać oceny merytorycznej, a więc porównać wartość obu świadczeń i w sytuacji rażącej ich dysproporcji przyjąć nieodpłatny charakter czynności (por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 roku, V CK 559/04, Lex numer 311327). Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy w pierwszej kolejności wskazać należy, że jak wynika z załączonej do akt sprawy kopii aktu notarialnego rep. A nr (...) (k. 164-165) M. K. jako dotychczasowy wspólnik (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. w dniu 6 października 2009 roku objął w spółce 2600 udziałów o nominalnej wartości po 100 złotych każdy (o łącznej wartości nominalnej 260 000 zł) i pokrył je aportem w postaci nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (...) położonej w O. na ul. (...) oznaczonej jako działka numer (...) oraz nieruchomości położonej w O. na ul. (...) i przy ul. (...) oznaczonej jako działki gruntu numer (...) objętej księgą wieczystą KW nr (...) . W tym stanie rzeczy Sąd I instancji prawidłowo uznał, iż wniesienie przez M. K. nieruchomości do spółki miało charakter odpłatny, gdyż jego świadczeniu odpowiadało świadczenie ze strony spółki, tj. nabycie udziałów o wartości odpowiadającej wniesionemu aportowi. Porównując przy tym wartość obu świadczeń, brak było podstaw do uznania ich rażącej dysproporcji, uzasadniającej przyjęcie nieodpłatnego charakteru dokonanej czynności. Tym samym zarzuty w tym zakresie należało uznać za bezzasadne. Nietrafny był również zarzut naruszenia art. 527 § 3 k.c. Sprowadzał się on do wykazania, iż zarząd pozwanej spółki, który w realiach niniejszej sprawy był jednoosobowy i stanowił go Prezes Zarządu - P. Z. miał świadomość okoliczności uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne. Tymczasem z materiału dowodowego zebranego w niniejszej sprawie, w szczególności zeznań świadka P. Z. nie można wyprowadzić powyższych wniosków. O ile pomiędzy pozwaną, a M. K. niewątpliwie istniały powiązania uzasadniające zastosowanie przepisu art. 527 § 3 k.c. , to jak wynika z zeznań P. Z. – jedynego członka zarządu w dacie wniesienia aportu - nie interesował się on tym, skąd M. K. uzyskał prawo do przedmiotowych nieruchomości, jak również nie wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Brak było przy tym jakichkolwiek podstaw do odmówienia wiarygodności zeznaniom świadka, które wzmacnia fakt, iż w dacie wniesienia aportu do spółki, tj. w dniu 6 października 2009 roku nie zapadł jeszcze wyrok w sprawie o sygn. akt II C 120/09 z udziałem jej wspólnika M. K. , a nadto wzmianka o toczącym się postępowaniu nie została również zamieszczona w księdze wieczystej. Zatem nie istniały jakiekolwiek wątpliwości, iż wnoszona aportem do spółki nieruchomość posiada wady prawne. Wskazać przy tym należy, że oświadczenie o objęciu udziałów w spółce zostało złożone w przepisanej formie aktu notarialnego, który ma moc dokumentu urzędowego i jako taki korzysta z domniemania prawdziwości (autentyczności), jak również domniemania zgodności z prawdą tego, co zostało w nim urzędowo zaświadczone. Brak było zatem jakichkolwiek przesłanek do uznania, iż w dacie zaskarżonej czynności P. Z. - członek jednoosobowego zarządu pozwanej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiedział o zamiarze dłużnika co do pokrzywdzenia wierzycieli. Żaden z przeprowadzonych w sprawie dowodów nie potwierdza tej okoliczności. Oceny tej nie jest w stanie podważyć podnoszona przez apelującego okoliczność jakoby wiedzę o dokonywanych przez M. K. czynnościach, zmierzających do pokrzywdzenia wierzyciela posiadał prokurent (...) sp. z o.o. J. T. – każdorazowy pełnomocnik procesowy tak dłużnika, jak i jego synów w sprawach ze skarg pauliańskich powodów. Przede wszystkim z akt sprawy, tj. odpisu pełnego KRS pozwanego nie wynika, aby J. T. był prokurentem spółki, w szczególności by był nim w dacie wniesienia przez M. K. przedmiotowych nieruchomości aportem do spółki. Poza tym P. Z. – jedyny członek zarządu w toku postępowania zeznał, że nie interesował się, skąd M. K. uzyskał prawo do przedmiotowych nieruchomości, jak również nie wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Same zaś twierdzenia powoda nie mogą przeważyć wymowy pozostałych zgromadzonych dowodów, dających spójny i przejrzysty obraz stanu faktycznego. Tym samym Sąd I instancji słusznie uznał, że pozwany obalił domniemanie określone w art. 527 § 3 k.c. Uwzględniając powyższe oraz brak ujawnienia okoliczności, które podlegają uwzględnieniu w postępowaniu odwoławczym z urzędu Sąd Odwoławczy, na podstawie art. 385 k.p.c. , oddalił apelację. Zważywszy na wynik kontroli instancyjnej o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego - § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 490).