III AUA 584/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuDecyzją z 6 kwietnia 2023 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P. stwierdził, że M. T. podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu) jako jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie od 1 sierpnia 2011 r. do 20 marca 2019 r. Organ rentowy uzasadnił to tym, że w tym okresie M. T. posiadał 98% udziałów, a udział drugiego wspólnika był iluzoryczny. M. T. odwołał się od tej decyzji, argumentując, że wykładnia organu rentowego jest nieprawidłowa, a pojęcie „iluzorycznego wspólnika” nie jest kategorią prawną. Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 10 kwietnia 2024 r. zmienił decyzję ZUS, stwierdzając, że M. T. w spornym okresie nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, rozpoznając apelację ZUS, oddalił ją jako bezzasadną. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, podkreślając, że przepis art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych dotyczy wyłącznie wspólników jednoosobowych spółek z o.o. Sprzedaż jednego udziału w spółce spowodowała, że spółka przestała być jednoosobowa, co skutkowało odpadnięciem tytułu do podlegania ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu. Sąd Apelacyjny odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23), która potwierdza tę interpretację.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w kontekście dwuosobowych spółek z o.o. i podlegania ubezpieczeniom społecznym przez wspólników.
Dotyczy sytuacji, gdy spółka przestaje być jednoosobowa w wyniku sprzedaży nawet jednego udziału.
Zagadnienia prawne (1)
Czy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 98% udziałów, przy istnieniu drugiego wspólnika posiadającego 1% udziałów, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wspólnik posiadający 98% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, ponieważ przepis ten dotyczy wyłącznie wspólników jednoosobowych spółek z o.o.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny, podzielając stanowisko Sądu Okręgowego i opierając się na uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23), uznał, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obejmuje jedynie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Sprzedaż jednego udziału spowodowała, że spółka przestała być jednoosobowa, co skutkowało odpadnięciem tytułu do podlegania ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu. Pojęcie „iluzorycznego wspólnika” nie jest kategorią prawną w kontekście tego przepisu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyka Masy Upadłości M. T. - M. T. (1) | inne | powód |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P. | instytucja | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym podlegają osoby prowadzące pozarolniczą działalność.
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pomocnicze
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 477 § §2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 9 § ust. 2
Ustawa o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy art. 104 § ust. 1
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 182
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych dotyczy wyłącznie wspólników jednoosobowych spółek z o.o. • Sprzedaż jednego udziału w spółce powoduje, że spółka przestaje być jednoosobowa, co skutkuje odpadnięciem tytułu do podlegania ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu. • Pojęcie „iluzorycznego wspólnika” nie jest kategorią prawną w kontekście stosowania art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
Odrzucone argumenty
Udział drugiego wspólnika w spółce był iluzoryczny, co uzasadnia objęcie wspólnika większościowego obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi. • Niewłaściwa ocena materiału dowodowego przez Sąd Okręgowy.
Godne uwagi sformułowania
udział drugiego wspólnika był iluzoryczny • pojęcie „iluzorycznego wspólnika” nie jest kategorią prawną • art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obejmuje jedynie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.
Skład orzekający
Marta Sawińska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w kontekście dwuosobowych spółek z o.o. i podlegania ubezpieczeniom społecznym przez wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy spółka przestaje być jednoosobowa w wyniku sprzedaży nawet jednego udziału.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów o ubezpieczeniach społecznych w kontekście struktury własnościowej spółek z o.o., co ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Czy 98% udziałów w spółce z o.o. oznacza obowiązkowe składki ZUS? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.