III AUA 269/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Apelacyjny dotyczyła odwołania K. K. oraz (...) Sp. z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie, który oddalił odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. ZUS stwierdził, że K. K. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w (...) Sp. z o.o. od dnia 2 czerwca 2014 r. jako pracownik. Głównym argumentem ZUS była nieważność umowy o pracę, zawartej przez J. H. (1) (drugiego prezesa i wspólnika spółki) bez wymaganego przez art. 210 § 1 k.s.h. umocowania (brak rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników). Sąd Okręgowy, a następnie Sąd Apelacyjny, podzieliły stanowisko ZUS. Uznano, że umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, reprezentowaną przez innego członka zarządu, jest nieważna z mocy prawa (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h.). Sąd podkreślił, że nieważności tej nie można konwalidować, a nawet faktyczne wykonywanie pracy i wypłacanie wynagrodzenia nie tworzy stosunku pracy w sytuacji, gdy umowa jest obiektywnie nieważna z powodu wadliwej reprezentacji spółki. Sąd Apelacyjny odrzucił zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przepisów proceduralnych i prawa materialnego, potwierdzając, że brak ważnej umowy o pracę uniemożliwia podleganie obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. W konsekwencji oddalono apelacje i zasądzono koszty postępowania od odwołujących na rzecz ZUS.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 210 k.s.h. w kontekście umów o pracę z członkami zarządu oraz konsekwencje nieważności takiej umowy dla podlegania ubezpieczeniom społecznym.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie umowa o pracę z członkiem zarządu jest zawierana z naruszeniem przepisów o reprezentacji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu, reprezentowaną przez innego członka zarządu, jest ważna w świetle art. 210 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest nieważna z mocy prawa z powodu naruszenia przepisów dotyczących reprezentacji spółki.
Uzasadnienie
Art. 210 § 1 k.s.h. wymaga, aby w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentowała rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Zawarcie umowy przez innego członka zarządu jest sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem, co skutkuje nieważnością umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c.
Czy faktyczne wykonywanie pracy i wypłacanie wynagrodzenia może sanować nieważną umowę o pracę członka zarządu i skutkować objęciem obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nieważność umowy o pracę z powodu naruszenia art. 210 k.s.h. nie może być konwalidowana przez faktyczne wykonywanie pracy ani przez dorozumiane oświadczenie woli spółki, jeśli nie było organu uprawnionego do jej zawarcia.
Uzasadnienie
Nieważność umowy o pracę z powodu wadliwej reprezentacji spółki jest fundamentalna. Brak jest organu uprawnionego do złożenia oświadczenia woli w imieniu spółki w takiej sytuacji, co uniemożliwia powstanie stosunku pracy, nawet jeśli praca była faktycznie wykonywana.
Czy pracownik wykonujący pracę w warunkach tzw. 'autonomicznego podporządkowania' może być uznany za pracownika w rozumieniu Kodeksu pracy, mimo braku formalnie ważnej umowy o pracę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, koncepcja autonomicznego podporządkowania może być stosowana tylko w sytuacji prawidłowo nawiązanego stosunku pracy. Nie zastępuje ona brakującej lub nieważnej umowy o pracę.
Uzasadnienie
Autonomiczne podporządkowanie jest elementem kierownictwa pracodawcy w ramach istniejącego stosunku pracy. Nie może ono zastąpić wymogu posiadania ważnej umowy o pracę, która jest podstawą do objęcia ubezpieczeniem społecznym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. K. | osoba_fizyczna | odwołująca |
| (...) Sp. z o.o. | spółka | płatnik składek, odwołująca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w O. | instytucja | organ rentowy, pozwany |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Zawarcie umowy przez innego członka zarządu jest nieważne.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
k.c. art. 22
Kodeks cywilny
Przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
Pomocnicze
u.s.u.s. art. 83 § 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 11 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 12 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 13 § pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
k.p.c. art. 477 § 14 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność umowy o pracę z członkiem zarządu z powodu naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. • Brak możliwości konwalidowania nieważnej umowy o pracę. • Brak organu uprawnionego do złożenia oświadczenia woli w imieniu spółki w sytuacji wadliwej reprezentacji. • Nieskuteczność powoływania się na faktyczne wykonywanie pracy lub autonomiczne podporządkowanie w przypadku nieważnej umowy.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę została zawarta przez pełnomocnika powołanego zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. (na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników). • Istnienie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy (podporządkowanie, wynagrodzenie, wykonywanie pracy). • Błąd w ustaleniach faktycznych organu rentowego co do braku stosunku pracy. • Sprzeczność ustaleń organu z materiałem dowodowym. • Naruszenie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych przez niezastosowanie.
Godne uwagi sformułowania
umowa jest umową nieważną w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., bowiem została zawarta w sposób sprzeczny z art. 210 k.s.h. • nieważności tej nie można konwalidować. • nie można mówić, że skarżąca spółka złożyła oświadczenie woli w sposób dorozumiany ponieważ po stronie spółki nie było osoby, której zachowanie można by oceniać jako złożenie oświadczenia w sposób dorozumiany zgodnie z art. 60 k.c. • autonomiczne podporządkowanie pracownika jest elementem kierownictwa pracodawcy, a zatem o takim podporządkowaniu członka zarządu można mówić tylko w sytuacji prawidłowo nawiązanego stosunku pracy.
Skład orzekający
Alicja Sołowińska
przewodniczący-sprawozdawca
Barbara Orechwa-Zawadzka
sędzia
Bożena Szponar - Jarocka
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 210 k.s.h. w kontekście umów o pracę z członkami zarządu oraz konsekwencje nieważności takiej umowy dla podlegania ubezpieczeniom społecznym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie umowa o pracę z członkiem zarządu jest zawierana z naruszeniem przepisów o reprezentacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy częstego problemu w praktyce gospodarczej – zatrudniania członków zarządu i potencjalnych pułapek związanych z nieważnością umów, co ma bezpośrednie przełożenie na kwestie ubezpieczeń społecznych.
“Nieważna umowa o pracę członka zarządu – ZUS nie zapłaci składek!”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.