III AUA 1922/13Odpowiedzialność czlonka zarządu za dlugi spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odpowiedzialności J. A. (1), byłej prezes zarządu spółki z o.o. "(...)", za zaległe należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przeniósł na nią odpowiedzialność za zaległości spółki za okres od grudnia 2006 r. do maja 2012 r. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim częściowo uwzględnił odwołanie, przenosząc odpowiedzialność tylko za okres od grudnia 2006 r. do 20 kwietnia 2009 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi, rozpoznając apelację J. A. (1), zmienił zaskarżony wyrok, stwierdzając, że nie ponosi ona odpowiedzialności za zaległości spółki za okres od grudnia 2006 r. do 20 kwietnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że mandat członka zarządu powołanego na okres dłuższy niż rok wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W przypadku J. A. (1), jej mandat wygasł z dniem 30 czerwca 2006 r., po zatwierdzeniu sprawozdania za rok 2005. Ponieważ większość zaległości składkowych powstała po tej dacie, a J. A. (1) nie została powołana na kolejną kadencję, nie mogła ponosić za nie odpowiedzialności na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Sąd Apelacyjny uznał również, że zarzuty dotyczące niezgłoszenia wniosku o upadłość były niezasadne w kontekście wygaśnięcia mandatu, a także odniósł się do kwestii kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. i jego wpływu na odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w szczególności składki ZUS.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wygaśnięcia mandatu na podstawie art. 202 § 2 KSH i może wymagać analizy umowy spółki w innych przypadkach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki powstałe po wygaśnięciu jego mandatu, jeśli formalnie nadal pełnił funkcję?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zaległości składkowe powstałe po wygaśnięciu jego mandatu, nawet jeśli faktycznie pełnił funkcję, ponieważ mandat jest kluczowy dla przypisania odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny oparł się na art. 202 § 2 KSH, zgodnie z którym mandat członka zarządu powołanego na okres dłuższy niż rok wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy jego kadencji. W przypadku J. A. (1), mandat wygasł 30 czerwca 2006 r. Odpowiedzialność na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej jest powiązana z posiadaniem mandatu, a nie tylko z faktycznym wykonywaniem funkcji.
Jaki jest charakter wpisu członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania spółki?
Odpowiedź sądu
Wpis członka zarządu do KRS ma charakter deklaratoryjny i nie może stanowić przesłanki do przypisania odpowiedzialności, jeśli mandat faktycznie wygasł.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a skuteczność odwołania lub rezygnacji z funkcji członka zarządu nie zależy od dokonania wpisu do rejestru. ZUS nie może rozszerzać odpowiedzialności skarżącej z powodu braku wykreślenia jej z KRS.
Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość spółki w przypadku niewypłacalności?
Odpowiedź sądu
Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość powstaje najpóźniej w momencie, gdy zobowiązania spółki przekraczają wartość jej majątku, a spółka nie posiada środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy, opierając się na opinii biegłego, ustalił, że spółka była niewypłacalna już od 31 grudnia 2004 r., a wniosek o upadłość powinien być zgłoszony najpóźniej do 31 lipca 2005 r. Sąd Apelacyjny uznał te ustalenia za prawidłowe, jednak nie miały one wpływu na rozstrzygnięcie w kwestii odpowiedzialności J. A. (1) z uwagi na wygaśnięcie jej mandatu.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. A. (1) | osoba_fizyczna | wnioskodawczyni |
| B. S. | osoba_fizyczna | zainteresowany |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w T. | instytucja | pozwany |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. | spółka | podmiot odpowiedzialny za składki |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 202 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu powołanego na okres dłuższy niż rok wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
o.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określa zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w tym przesłanki zwalniające od tej odpowiedzialności.
o.p. art. 116 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określa zakres odpowiedzialności członków zarządu, obejmujący zaległości powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu (do 1 stycznia 2009 r.) lub których termin płatności upływał w czasie pełnienia tych obowiązków (od 1 stycznia 2009 r.).
Pomocnicze
ustawa systemowa art. 31
Ustawa z dnia 3 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
Powiązanie odpowiedzialności członka zarządu z przepisami Ordynacji podatkowej w zakresie składek na ubezpieczenia społeczne.
P.u.n. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Definicja niewypłacalności dłużnika.
P.u.n. art. 11
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Definicja niewypłacalności dłużnika będącego osobą prawną.
P.u.n. art. 21 § ust. 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy kadencji, zgodnie z art. 202 § 2 KSH. • Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej jest powiązana z posiadaniem mandatu, a nie tylko z faktycznym wykonywaniem funkcji.
Odrzucone argumenty
Odpowiedzialność J. A. (1) za zaległości składkowe powstałe po wygaśnięciu jej mandatu, mimo faktycznego pełnienia funkcji. • Znaczenie wpisu do KRS dla ustalenia odpowiedzialności członka zarządu. • ZUS prawidłowo przeniósł odpowiedzialność za okres od grudnia 2006 r. do maja 2012 r.
Godne uwagi sformułowania
mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji • nie chodzi tu o faktyczny czas sprawowania funkcji, lecz o okres, na jaki członek organu został powołany • tylko osoba, której przysługuje mandat, może być uważana za członka zarządu, także w świetle przepisów podatkowych
Skład orzekający
Jolanta Wolska
przewodniczący
Iwona Szybka
sprawozdawca
Joanna Kasicka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. i jego wpływu na odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w szczególności składki ZUS."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wygaśnięcia mandatu na podstawie art. 202 § 2 KSH i może wymagać analizy umowy spółki w innych przypadkach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, z praktycznym znaczeniem dla wielu przedsiębiorców i prawników. Kluczowe jest ustalenie momentu wygaśnięcia mandatu.
“Czy możesz być odpowiedzialny za długi spółki po wygaśnięciu Twojego mandatu w zarządzie?”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.