II UZP 1/13

Sygn. akt II UZP 1/13 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 10 kwietnia 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący) 
SSN Roman Kuczyński 
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (sprawozdawca) 
 
Protokolant Anna Matura 
w sprawie z wniosku R. S. 
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych  
z udziałem zainteresowanej: spółki E. S.A. w W. 
o składki na ubezpieczenie społeczne, 
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw 
Publicznych w dniu 10 kwietnia 2013 r., 
zagadnienia prawnego przekazanego postanowieniem Sądu Apelacyjnego […]  z 
dnia 10 października 2012 r.,  
 
 
"czy zachodzi nieważność postępowania wynikająca z nienależytego 
umocowania pełnomocnika spółki akcyjnej (art. 379 pkt 2 k.p.c.) w 
sytuacji 
gdy 
odwołującym 
się 
od 
decyzji 
stwierdzającej 
odpowiedzialność 
za 
zobowiązania 
spółki 
akcyjnej 
z 
tytułu 
nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne jest prezes 
zarządu tejże Spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako 
reprezentant osoby prawnej (spółki akcyjnej - art. 379 § 1 k.s.h.)?" 
 
 
podjął uchwałę: 
 

 
 
2 
Członek zarządu spółki akcyjnej odwołujący się od decyzji 
stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe 
nie może reprezentować tej spółki występującej w sprawie w 
charakterze zainteresowanej (art. 379 § 1 k.s.h.). 
 
 
UZASADNIENIE 
 
Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w […] 
postanowieniem z dnia 10 października 2012 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu 
do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „Czy zachodzi nieważność 
postępowania wynikająca z nienależytego umocowania pełnomocnika spółki 
akcyjnej (art. 379 pkt 2 k.p.c.) w sytuacji, gdy odwołującym się od decyzji 
stwierdzającej odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej z tytułu 
nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne jest prezes zarządu tejże 
Spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej 
(spółki akcyjnej – art. 379 § 1 k.s.h.)”. 
W uzasadnieniu Sąd odwoławczy podniósł, że przedmiotem sporu w 
niniejszej sprawie była odpowiedzialność R. S. jako prezesa zarządu „E.” S.A. za 
zaległości składkowe tej spółki. Wyrokiem z dnia 17 listopada 2011 r. Sąd 
Okręgowy w W. zmienił wydaną w tym przedmiocie decyzję Zakładu Ubezpieczeń 
Społecznych z dnia 28 lutego 2005 r., stwierdzając że odwołujący się nie 
odpowiada za te zaległości z uwagi na to, że organ rentowy nie wykazał 
bezskuteczności egzekucji należności od spółki, do czego był zobowiązany po 
myśli art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa 
(jednolity tekst: Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) w związku z art. 31 ustawy z dnia 
13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: 
Dz. U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585 ze zm.; dalej jako: „ustawa systemowa”), a nadto 
odwołujący się wskazał mienie, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie 
należności składkowych w znacznej części, co jest przesłanką zwalniającą go od 
odpowiedzialności na podstawie powyższego przepisu. 
W apelacji od tego wyroku organ ubezpieczeń społecznych zarzucił, między 
innymi, nieważność postępowania z przyczyny określonej w art. 379 pkt 2 k.p.c., 

 
 
3 
zaistniałą na skutek dokonania w imieniu „E.” S.A. jako zainteresowanej czynności 
procesowych przez osobę nieuprawnioną do działania w tym postępowaniu w 
charakterze organu lub pełnomocnika, tj. odwołującego się R. S. Uzasadniając ten 
zarzut, apelujący powołał się na stanowisko zawarte w uzasadnieniu postanowienia 
Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2011 r., II UZP 9/11 (OSNP 2012 nr 21 – 
22, poz. 273), zgodnie z którym w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych 
toczącej się z odwołania członka zarządu spółki z o.o. od decyzji organu rentowego 
stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki, występującą 
w charakterze zainteresowanej spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub 
pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), a 
nie zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). Sąd Apelacyjny wskazał, że przedstawione Sądowi 
Najwyższemu zagadnienie prawne ujawniło się w konfrontacji z poglądem Sądu 
Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 16/11 (OSNP 
2012 nr 17 – 18, poz. 226), w którego tezie przyjęto, iż w sprawie z zakresu 
ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, w której 
stronami są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członek jej zarządu, spółkę 
reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.); art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania. 
Sądu odwoławczego nie przekonał bowiem zawarty w uzasadnieniu tego wyroku 
argument, że w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych spór toczy się 
wyłącznie między odwołującym się a organem rentowym, a nie między 
odwołującym się i innymi stronami postępowania, co oznacza, że w takiej sprawie 
nigdy nie mamy do czynienia ze sporem pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej 
zarządu w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h., niezależnie od tego, w jakim charakterze 
podmioty te uczestniczą w procesie. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w tego rodzaju 
sprawach 
występuje 
mnogość 
stron, 
których 
interesy 
procesowe 
(i 
materialnoprawne) mogą być – w różnych układach – zbieżne, mogą się krzyżować 
lub pozostawać w sprzeczności. Dla przyjęcia sporu jako przesłanki wyłączenia 
reprezentacji spółki przez członka zarządu nie jest przy tym konieczne wystąpienie 
rzeczywistej sprzeczności tych interesów, lecz wystarczająca jest ich potencjalna 
kolizja, jak przyjął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu przytoczonego powyżej 
postanowienia. Wątpliwe jest też, zdaniem Sądu odwoławczego, czy rzeczywiście 
pozycja procesowa organu rentowego eliminuje możliwość zagrożenia interesów 

 
 
4 
spółki lub jej wierzycieli, jak stwierdził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku. 
Podstawowym celem tego organu w sprawie z odwołania od jego decyzji jest 
bowiem „obrona” tejże decyzji, wydanej w interesie funduszu ubezpieczeń 
społecznych. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
W 
przypadku 
spółek 
kapitałowych 
organem 
uprawnionym 
do 
ich 
reprezentowania jest zarząd. Zarówno przepisy dotyczące spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.) 
ustanawiają w tym zakresie domniemanie kompetencji na rzecz zarządu, z czego 
wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub 
umowy (statutu) innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu. Mimo 
powyższego domniemania błędem jednak byłoby sądzić, że wyłącznie zarząd jest 
organem uprawnionym do reprezentowania spółki kapitałowej. Obowiązujące 
przepisy przewidują wyjątki na rzecz innego organu czy podmiotu. Przede 
wszystkim trzeba tu wspomnieć o art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi, że w umowie 
między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada 
nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia. Podobną regulację w 
odniesieniu do spółki akcyjnej przewiduje art. 379 § 1 k.s.h., przy czym zgodnie z 
tym przepisem w przedmiotowej sytuacji uprawnionym do reprezentowania spółki 
akcyjnej jest rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego 
zgromadzenia. 
Istota problemu w przedstawionym zagadnieniu prawnym sprowadza się do 
właściwej wykładni pojęcia „sporu” w rozumieniu art. 379 § 1 k.s.h. Jak zauważył 
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 511/09 (OSNC 2010 nr 
10, poz. 143), nie ulega wątpliwości, że pojęcie „sporu” obejmuje swym zakresem 
postępowanie przed sądem powszechnym, w którym po obu stronach procesu 
występują członek zarządu i spółka. Przepis art. 379 § 1 k.s.h. (podobnie jak 
art. 210 § 1 k.s.h.) ma chronić spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed 
niekorzystnymi 
dla 
spółki 
decyzjami 
jej 
zarządu, 
a 
niebezpieczeństwo 
podejmowania takich decyzji jest uzasadnione, gdy oba podmioty występują po 

 
 
5 
przeciwnych stronach sporu sądowego. Ma on zastosowanie nie tylko wtedy, gdy 
członek zarządu uzyskuje status strony procesu, ale także wtedy, gdy przystępuje 
w charakterze interwenienta ubocznego do strony pozostającej w sporze ze spółką. 
Pozycja interwenienta ubocznego jest bardzo zbliżona do pozycji strony, do której 
przystąpił. Zgodnie z art. 79 k.p.c., interwenient uboczny jest, tak jak strona, 
uprawniony do wszelkich czynności procesowych dopuszczalnych według stanu 
sprawy; co więcej, czynności te nie mogą pozostawać w sprzeczności z 
czynnościami i oświadczeniami strony, do której przystąpił. Podobnie w 
uzasadnieniu uchwał z dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09 (OSNC 2010 nr 
4, poz. 55) oraz z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 120/09 (OSNC 2010 nr 7-8, poz. 
105) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że na gruncie przepisów Kodeksu spółek 
handlowych ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy 
interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, nadając prymat 
ochrony interesowi spółki. Przejawem tej ochrony są przepisy nakazujące członkom 
zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu 
spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), 
ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania 
umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 i 379 k.s.h.), a zwłaszcza w 
postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały 
zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (art. 253 i 426 k.s.h.). Cel 
tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z 
kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym 
pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki. Przepisy te nie 
wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiście występowała. Chodzi bowiem o 
potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z interesem samej 
spółki. 
Udział 
w 
podejmowaniu 
decyzji 
członków 
zarządu 
bezpośrednio 
zainteresowanych danym rozstrzygnięciem ze swej istoty stwarza potencjalnie stan 
niepewności co do bezstronności takich osób, a tym samym podważa zaufanie, 
jakim zostali oni obdarzeni przez wspólników w akcie powołania. Należy 
odnotować, że ostatnia ze wskazanych uchwał zapadła w sprawie, w której upadły - 
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - była reprezentowana przez członka 
zarządu w postępowaniu w przedmiocie ustalenia listy wierzytelności. Pod pojęciem 

 
 
6 
„sporu”, o jakim mowa w art. 379 § 1 k.s.h. (art. 210 § 1 k.s.h.), w orzecznictwie 
sądowym rozumie się więc nie tylko typowe postępowania procesowe, w których po 
jednej stronie występuje członek zarządu, a po drugiej spółka akcyjna (z 
ograniczoną odpowiedzialnością), ale także postępowania nieprocesowe z 
udziałem tych podmiotów w charakterze uczestników. 
Za szerokim ujęciem terminu „spór między spółką a członkiem zarządu” 
opowiadają się także przedstawiciele doktryny prawa, wskazując na cel omawianej 
regulacji prawnej, jakim jest uniknięcie konfliktu interesów spółki i członka jej 
zarządu (por. A. Szumański w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. 
Szwaja: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa, 2005). Zdaniem J. 
Kidyby, wspomniane spory obejmują nie tylko spory sądowe, ale również spory 
przed sądami polubownymi (por. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 
Komentarz, Warszawa, 2009). Szerzej na ten temat wypowiedział się J.P. Naworski 
(w: T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom 
2, Warszawa, 2011), który powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 12 
stycznia 2010 r., III CZP 120/09, zauważył, że nie sposób rozumieć pojęcia „spór”, 
o jakim mowa w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h., art. 379 § 1 
k.s.h.), w znaczeniu potocznym, skoro dyspozycje przepisów dotyczą reprezentacji 
spółki, a zatem czynności pozasądowych, ograniczonych jednak do umowy między 
spółką a członkiem zarządu oraz czynności sądowych. W przypadku tych ostatnich 
chodzi zaś o wszelkie postępowania sądowe, niezależnie od ich rodzaju (przed 
sądami powszechnymi, administracyjnymi, polubownymi, Sądem Najwyższym). 
Reasumując, w świetle poglądów judykatury i nauki prawa pod pojęciem „sporu”, o 
jakim mowa w art. 379 § 1 k.s.h. (art. 210 § 1 k.s.h.), rozumie się wszelkie 
postępowania sądowe, zarówno procesowe jak i nieprocesowe, zaś w przypadku 
postępowania procesowego - tak sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu 
występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego), jak i wtedy, gdy 
występują wobec siebie w innych relacjach (strona - interwenient przystępujący do 
sprawy po drugiej stronie). W orzecznictwie Sądu Najwyższego akcentuje się przy 
tym, że dla przyjęcia istnienia sporu jako przesłanki wyłączenia reprezentacji spółki 
przez członka jej zarządu nie jest konieczne wystąpienie rzeczywistej sprzeczności 

 
 
7 
interesów tych podmiotów, lecz wystarczająca w tym względzie jest potencjalna 
kolizja owych interesów. 
Zgodnie z art. 47711 § 1 k.p.c., w postępowaniu odrębnym z zakresu prawa 
ubezpieczeń społecznych inaczej niż w postępowaniu zwykłym oznaczono strony 
procesowe. Są nimi bowiem: ubezpieczony w rozumieniu art. 476 § 5 pkt 2 k.p.c., 
inna osoba, której praw i obowiązków dotyczy zaskarżona decyzja, organ rentowy, 
o którym mowa w art. 476 § 4 k.p.c. i zainteresowany, którego definicję zawarto w 
art. 47711 § 2 k.p.c. W judykaturze podkreśla się, że tradycyjne oznaczenie stron 
postępowania (powód i pozwany) w tej kategorii spraw jest nieprawidłowe (por. 
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2001 r., II UKN 161/00, LEX 
nr 537006). Zauważa się także, że przepis art. 47711 k.p.c. daje uprawnienie do 
kontroli decyzji organu rentowego przez sądy pracy i ubezpieczeń społecznych z 
inicjatywy osób, których praw i obowiązków ona dotyczy, niezależnie od adresata 
tej decyzji. Unormowanie to gwarantuje udział w postępowaniu sądowym wszystkim 
takim 
osobom 
(także 
tym, 
które 
pominięte 
zostały 
w 
postępowaniu 
administracyjnym). Z tego wynika, że układ stron w sprawach z zakresu 
ubezpieczeń 
społecznych 
jest 
zdecydowanie 
bliższy 
postępowaniu 
nieprocesowemu, gdzie nie występują przeciwstawne sobie strony, lecz 
podmiotami postępowania są uczestnicy. Uczestnikiem może być wnioskodawca 
(art. 506 i 514 k.p.c.) i zainteresowani w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c., zgodnie z 
którym zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik 
postępowania. Z uwagi jednak na to, że w odróżnieniu od spraw rozpoznawanych 
w trybie nieprocesowym stroną postępowania w sprawie z zakresu ubezpieczeń 
społecznych jest również organ rentowy, od którego pochodzi zaskarżona decyzja, 
relacje między stronami tego postępowania zdecydowanie lepiej scharakteryzować, 
odwołując się do postępowania administracyjnego, w którym te relacje mają swoje 
źródło. Przedmiotem postępowania sądowego jest bowiem odwołanie od decyzji 
organu rentowego, wydawanej na etapie postępowania przed tym organem, w 
zakresie 
nieuregulowanym 
odmiennie 
w 
przepisach 
prawa 
ubezpieczeń 
społecznych, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego. 
Nietrudno przy tym zauważyć, że samo oznaczenie stron w postępowaniu w 
sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych jest bliskie postępowaniu 

 
 
8 
administracyjnemu, w którym stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub 
obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności ze względu na swój 
interes prawny lub obowiązek (por. art. 28 k.p.a.). Można stwierdzić, że takie 
oznaczenie strony przystaje zarówno do ubezpieczonego, jak i innej osoby, której 
praw lub obowiązków dotyczy zaskarżona decyzja, czy zainteresowanego w 
sprawach 
z 
zakresu 
ubezpieczeń 
społecznych. 
Jedyną 
różnicą 
między 
postępowaniem administracyjnym a postępowaniem w sprawach z zakresu 
ubezpieczeń społecznych jest to, że stroną w tych ostatnio wymienionych sprawach 
jest również organ rentowy, od którego decyzji rozpoznawane jest odwołanie. Jest 
to wynikiem rozwiązania ustawowego, polegającego na poddaniu rozpoznawania 
tych odwołań sądowi ubezpieczeń społecznych w trybie procesowym, ale nie 
oznacza eliminacji zasadniczego charakteru poprzedzającego postępowanie 
sądowe postępowania administracyjnego, odnoszącego się do określonego układu 
relacji między jego stronami. Postępowanie to toczy się pomiędzy dwoma 
podstawowymi kategoriami uczestników, tj. z jednej strony podmiotem stosującym 
prawo (jest nim organ administracji), a z drugiej – podmiotem występującym o 
ukształtowanie swojej sytuacji prawnej lub podmiotem, wobec którego organ 
uruchomił z urzędu postępowanie w celu ukształtowania jego sytuacji prawnej. 
Podmiot stosujący prawo, na podstawie przyznanych mu przez prawo kompetencji, 
jednostronnie i władczo kształtuje sytuację prawną adresata stosowanej normy 
poprzez wydanie decyzji administracyjnej. Zdaniem doktryny, „rozstrzyganie przez 
organ administracji publicznej spraw administracyjnych polega na stworzeniu po 
stronie danego podmiotu określonej sytuacji prawnej. Celem organu administracji 
jest zatem wiążąca konkretyzacja uprawnień i/lub obowiązków wynikających z 
normy (norm) prawa materialnego, nie zaś rozstrzyganie powstałego wcześniej 
sporu o prawo, czy też sporu o zachowanie się niezgodne z prawem. Z tego 
względu na gruncie postępowania administracyjnego nie budzi wątpliwości 
stwierdzenie, że organ ten nie jest przeciwstawną podmiotowi mającemu interes 
prawny stroną postępowania administracyjnego” (por. A. Skóra, Współuczestnictwo 
w postępowaniu administracyjnym, Oficyna 2009). Jak dalej wskazuje ta autorka, 
„dwupodmiotowa struktura postępowania administracyjnego powoduje, że doktryna 
prawa administracyjnego koncentruje się przede wszystkim na analizie pionowych 

 
 
9 
relacji <organ administracji publicznej – strona>. Problematyka relacji między 
poszczególnymi stronami odsunięta zostaje tym samym na dalszy plan. W 
wypadkach, gdy w jednym postępowaniu uczestniczą dwie lub więcej strony, na 
plan 
pierwszy 
wysuwa 
się 
zawsze 
więź 
prawna 
istniejąca 
pomiędzy 
rozstrzygającym sprawę administracyjną organem a każdą ze stron. Strony mogą 
prezentować w rozpatrywanej sprawie jednakowe interesy prawne, bądź ich 
interesy prawne mogą być <sporne> lub <konkurencyjne>, jednakże nie istnieją 
między nimi więzi prawne. Występowanie w danej sprawie, albo w dwu lub więcej 
połączonych sprawach, podmiotów reprezentujących nietożsame interesy prawne 
nie jest równoznaczne z istnieniem między tymi podmiotami <sporu o prawo>”. 
Oznacza to, według autorki, że „w strukturze dwupodmiotowego postępowania 
administracyjnego poszczególne strony nie zajmują przeciwstawnych stanowisk 
procesowych. Podmioty uczestniczące w postępowaniu z uwagi na swój interes 
prawny - nawet w wypadku dysponowania sprzecznymi bądź konkurencyjnymi 
interesami - posiadają ten sam procesowy charakter (status). Każdy z tych 
podmiotów będzie tylko (i w równej mierze) adresatem rozstrzygnięcia sprawy 
administracyjnej w drodze stosowania normy prawa administracyjnego”. Jednakże 
„w praktyce administracyjnej nierzadkie są sytuacje, w jakich przydzielenie 
określonego uprawnienia konkretnemu podmiotowi wiąże się z węższym lub 
szerszym oddziaływaniem na sferę prawną innych podmiotów, tj. na skutek 
udzielenia uprawnienia stronie <głównej> naruszona zostanie sfera prawa strony 
<ubocznej>. Naruszenie może przejawiać się w ten sposób, że uprawnienia 
<pozostałych> stron zostaną ograniczone lub zniesione na skutek wydania decyzji 
administracyjnej. Ingerencja w sferę prawną <pozostałych> stron może również 
polegać na tym, że na skutek wydania decyzji na <pozostałe> strony mogą zostać 
nałożone obowiązki. We wskazanych przypadkach zachodzi potrzeba zapewnienia 
ochrony interesu prawnego nie tylko strony <głównej>, lecz także <pozostałych> 
stron, które wniosku nie składały, ale rozstrzygniecie sprawy oddziałuje na ich 
interesy prawne. Sytuacje te charakteryzują się ponadto tym, że nierzadko 
wnioskodawca i <pozostałe> strony prezentują <sporne> (inaczej: <przeciwne>) 
interesy prawne. Niekiedy zatem postępowanie administracyjne de facto 
przypomina - na skutek <sporności>, bądź <konkurencyjności> interesów prawnych 

 
 
10
poszczególnych współuczestników - układ podmiotów (relacje między podmiotami) 
w postępowaniu spornym”. Wobec tego „postępowania administracyjnego nie 
powinno się zawsze postrzegać wyłącznie w płaszczyźnie pionowej, tj. jedynie na 
tle relacji między pojedynczą stroną postępowania a organem administracji 
publicznej. Udział w postępowaniu dwu lub więcej stron powoduje, że należy 
uwzględniać istnienie oraz złożoność relacji istniejących między stronami 
postępowania, a także postrzegać relacje między wszystkimi stronami a organem 
jako 
całościowe 
(płaszczyzna 
pozioma)”. 
Analizując 
zagadnienie 
współuczestnictwa A. Skóra trafnie podniosła też, że „na gruncie postępowania 
administracyjnego można wyróżnić taki rodzaj relacji między współuczestnikami 
materialnymi, w którym interesy poszczególnych stron są sporne (inaczej: 
przeciwstawne, przeciwne)”, bo „w nauce prawa przez <spór> (lub <konflikt>) 
rozumie się taki układ wzajemnych wartości lub potrzeb, w którym wartości te 
wykluczają się bądź realizacja jednych utrudnia realizację innych. <Faktyczny spór> 
może zatem odnosić się zarówno do sytuacji, gdy interesy stron całkowicie 
nawzajem się wykluczają (są <przeciwstawne>), jak i do sytuacji, w których 
realizacja interesu prawnego jednego podmiotu częściowo utrudnia realizację 
interesu prawnego innego podmiotu”. Należy się zgodzić ze stanowiskiem autorki, 
że „wzajemny układ interesów między współuczestnikami w <faktycznym sporze> 
nadaje 
postępowaniu 
administracyjnemu 
charakter 
<na 
zewnątrz> 
kontradyktoryjny, czyniąc ze stron sui generis <przeciwników procesowych>. Z 
uwagi na przeciwstawność interesów współuczestników przypomina on bowiem 
układ relacji pomiędzy stronami w postępowaniu spornym”. Nie można tez odmówić 
racji jej twierdzeniu, że „procesowe konsekwencje udziału w postępowaniu 
podmiotów występujących w sytuacji <faktycznego sporu> zasadniczo mieszczą się 
w kręgu podstawowych zasad charakterystycznych dla współuczestnictwa 
materialnego. Niemniej ten właśnie typ cechują największe odrębności w stosunku 
do ogólnego modelu współuczestnictwa materialnego. Zawsze bowiem należy 
pamiętać o determinującej tok tego postępowania <faktycznej sporności> interesów 
prawnych poszczególnych współuczestników. I tak, z uwagi na specyficzny układ 
relacji między stroną <główną> a <pozostałymi> stronami (tj. konflikt ich interesów), 

 
 
11
wydaje się, iż należy wykluczyć możliwość, w której jedna ze stron <głównych> 
<faktycznego sporu> byłaby pełnomocnikiem strony <ubocznej> i vice versa”. 
Biorąc pod uwagę, że relacje między stronami postępowania w sprawach z 
zakresu ubezpieczeń społecznych są zbliżone do zachodzących w postępowaniu 
administracyjnym, nie można zatem zgodzić się z poglądem zaprezentowanym 
przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 16/11, 
że pomiędzy pozostałymi (innymi niż organ rentowy i odwołujący się) stronami 
nigdy nie mamy do czynienia ze sporem w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h. (art. 379 § 
1 k.s.h.). Strony te nie mogą bowiem co prawda pozostawać w sporze o prawo, bo 
każda z tych stron jest w równej mierze adresatem rozstrzygnięcia dokonanego 
przez organ rentowy w drodze stosowania prawa, ale nie oznacza to, że nie mogą 
pozostawać w faktycznym sporze, czyli że nie może między nimi występować 
faktyczny konflikt interesów. 
Jak już powiedziano, celem, jakiemu ma służyć regulacja art. 379 § 1 k.s.h. 
(art. 210 § 1 k.s.h.), jest ochrona interesów spółki oraz jej wierzycieli przed 
niekorzystnym rozporządzaniem majątkiem spółki w drodze umów pomiędzy spółką 
a członkami zarządu; wyeliminowanie sytuacji, w których dochodziłoby do konfliktu 
interesów spółki i osoby fizycznej (członka zarządu) przez ich „zogniskowanie” w 
jednej osobie, pełniącej jednocześnie funkcję członka zarządu i będącej drugą 
stroną tego samego postępowania sądowego; przeciwdziałanie wystąpieniu kolizji 
interesów stron reprezentowanych przez tę samą osobę, a w konsekwencji 
niebezpieczeństwu naruszenia interesów jednej ze stron; ochrona wspólników 
spółki przed niebezpieczeństwem, że piastun organu zarządzającego będzie 
przede wszystkim dążył do osiągnięcia własnych korzyści, pozostawiając dobro 
spółki na dalszym planie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., 
II CKN 24/98, OSNC 1999 nr 11, poz. 187; Monitor Prawniczy 2000 nr 4, s. 231, z 
glosą T. Mróz i T. Gregorczuk; OSP 1999 nr 12, poz. 219, z glosą I.B. Mika; 
Przegląd Prawa Handlowego 2000 nr 6, s. 40, z glosą M. Litwińskiej; PiP 2000 nr 7, 
s. 103, z glosą A. Ambroziewicza; Przegląd Sądowy 2000 nr 7-8, s. 150, z glosą 
J.P. Naworskiego; Przegląd Sądowy 2000 nr 7-8, s. 168, z glosą P. Drapały; 
Przegląd Sądowy 2000 nr 9, s. 128, z glosą Z. Kuniewicza). W orzecznictwie Sądu 
Najwyższego podkreśla się, że na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych 

 
 
12
ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy indywidualnym 
interesem członka zarządu a interesem spółki, nadając prymat ochronie interesu 
spółki (por. wyroki z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 104/05, LEX nr 358805; z dnia 
21 czerwca 2007 r., IV CSK 88/07, LEX nr 483300 oraz uzasadnienie uchwały z 
dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09, OSNC 2010 nr 4, poz. 55; LEX/el 2010, 
z glosą D. Dąbrowskiego; LEX/el 2010, z glosą J. Turłukowskiego; Monitor 
Prawniczy 2010 nr 19-dodatek, s. 35, z komentarzem M. Korniluk; Przegląd 
Sądowy 2010 nr 11-12, s. 175, z glosą K. Rudnickiego). Cel tych przepisów 
sprowadza się więc przede wszystkim do ochrony spółki przed nadużyciami 
związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, 
mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki, przy 
czym przepisy nie wymagają, aby sprzeczność ta rzeczywiście występowała, 
chodzi bowiem o potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z 
interesem samej spółki (wyrok z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00, OSNC 
2002 nr 11, poz. 137). 
Oznacza to, że reprezentacja spółki kapitałowej przez członka jej zarządu 
jest wyłączona zawsze wtedy, gdy oba te podmioty są stronami jednego 
postępowania sądowego, w którym możliwa jest faktyczna kolizja ich interesów, 
niezależnie od tego, czy można ich uznać za przeciwników procesowych w 
klasycznym rozumieniu tego pojęcia. W takim faktycznym sporze mogą pozostawać 
zatem również członek zarządu spółki będący odwołującym się od decyzji organu 
rentowego oraz spółka mająca w tej sprawie przymiot zainteresowanej, jeżeli z 
uwagi na przedmiot sprawy możliwa jest kolizja między indywidualnym interesem 
członka zarządu a interesem samej spółki, co zachodzi nie tylko wtedy, gdy 
interesy stron całkowicie nawzajem się wykluczają, ale i wtedy, gdy przydzielenie 
określonego uprawnienia jednemu z podmiotów narusza sferę prawną drugiego 
podmiotu przez ograniczenie czy zniesienie przysługujących mu uprawnień, czy też 
nałożenie określonych obowiązków. Zgodzić należy się ze stanowiskiem Sądu 
Najwyższego wyrażonym w uzasadnieniu postanowienia z dnia 5 października 
2011 r., II UZP 9/11, że w sprawie toczącej się z odwołania członka zarządu spółki 
kapitałowej od decyzji obciążającej go odpowiedzialnością za zaległości składkowe 
tej spółki między odwołującym się a zainteresowaną spółką istnieje taka 

 
 
13
potencjalna sprzeczność interesów. Wyraża się ona przede wszystkim w tym, że 
obciążenie członka zarządu odpowiedzialnością za zaległości składkowe powoduje 
powstanie solidarnej odpowiedzialności za te zaległości między nim a spółką 
(art. 107 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy systemowej). O ile 
zatem członek zarządu z pewnością jest zainteresowany uwolnieniem się od tej 
odpowiedzialności, obciążającej jego majątek osobisty, o tyle spółka, wręcz 
przeciwnie, ma interes w tym, aby nie być wyłącznie odpowiedzialną za te 
zobowiązania, bowiem spłacenie choćby ich części przez inny podmiot może mieć 
w danym momencie, biorąc pod uwagę kondycję finansową, znaczenie dla jej 
dalszego bytu. Jak bowiem trafnie zauważył Sąd Najwyższy w uzasadnieniu 
postanowienia z dnia 5 października 2011 r., II UZP 9/11, w takim zakresie, w jakim 
członek zarządu wcześniej zrealizował zaległości składkowe, zmniejsza się 
zadłużenie spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, co oznacza 
możliwość uniknięcia przez spółkę egzekucji przez organ rentowy tej części 
zobowiązań z jej majątku, gdyby taki się „pojawił”. Bezskuteczność egzekucji z 
majątku spółki, będąca przesłanką odpowiedzialności członka zarządu spółki po 
myśli art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy systemowej, 
jest bowiem stanem faktycznym, w którym z majątku podmiotu nie da się uzyskać 
zaspokojenia całości lub części należności. Nie jest zatem stanem niezmiennym, 
wobec czego nie można wykluczyć, że ze względu na różne okoliczności, które 
mogą 
powstać 
po 
stwierdzonej 
bezskuteczności 
egzekucji, 
należności 
publicznoprawne mogłyby być jednak zaspokojone z majątku spółki. Należy zatem 
zaakceptować pogląd Sądu Najwyższego przedstawiony w postanowieniu z dnia 5 
października 2011 r., II UZP 9/11, że w takiej sprawie należy „założyć istnienie 
konfliktu interesów między spółką a członkiem zarządu”, co oznacza wyłączenie 
ogólnej reprezentacji spółki przez zarząd na rzecz reprezentacji przez radę 
nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 
§ 1 k.s.h.). 
Sąd Najwyższy, udzielając odpowiedzi na pytanie Sądu Apelacyjnego, 
ograniczył się wyłącznie do problemu prawnego reprezentacji spółki akcyjnej przez 
członka jej zarządu. Kwestia, czy w sprawie, biorąc pod uwagę jej stan faktyczny, 
doszło do nieważności postępowania, musi być bowiem rozstrzygnięta przez Sąd 

 
 
14
odwoławczy samodzielnie, zwłaszcza że w jednym z najnowszych orzeczeń Sądu 
Najwyższego wyrażono pogląd, iż w sprawie o przeniesienie na członka zarządu 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialności za zaległości 
składkowe spółki niewezwanie spółki do udziału w postępowaniu w charakterze 
zainteresowanego nie powoduje nieważności postępowania w rozumieniu art. 379 
pkt 5 k.p.c. (wyrok z dnia 26 marca 2013 r., II UK 200/12). Zawarte w tym judykacie 
stanowisko i jego znaczenie dla sprawy niniejszej, w której spółka występowała w 
charakterze 
zainteresowanej, 
poddane 
może 
być 
ocenie 
w 
kontekście 
postawionych zarzutów apelacyjnych wyłącznie przez Sąd Apelacyjny. Sąd 
Najwyższy nie może wyręczać tego Sądu w rozpoznaniu zarzutów apelacyjnych, bo 
rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego przedstawionego w trybie art. 390 § 1 k.p.c. 
może polegać wyłącznie na udzieleniu uniwersalnej odpowiedzi, która nie będzie 
zastępowała orzeczenia Sądu drugiej instancji w danej sprawie. 
 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak w sentencji.