II USKP 190/21

SN
Sygn. akt II USKP 190/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 maja 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jolanta Frańczak (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Halina Kiryło
‎
SSN Romualda Spyt
w sprawie z odwołania P.
[…]
w X.
‎
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w W.
‎
o zadłużenie z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 18 maja 2022 r.,
‎
skargi kasacyjnej odwołującego się od wyroku Sądu Apelacyjnego w
[…]
‎
z dnia 18 grudnia 2019 r., sygn. akt III AUa
[…]
,
1. oddala skargę kasacyjną,
2. nie obciąża odwołującego się kosztami zastępstwa procesowego organu rentowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W. decyzją z dnia 20 listopada 2014 r. stwierdził, że P.
[…]
z siedzibą w X..
(dalej P.
[…]
) jest jego dłużnikiem z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w kwocie 2.075.629,37 zł.
W odwołaniu od tej decyzji P.
[…]
wniósł o jej zmianę przez stwierdzenie, że dłużnikiem jest Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. jako płatnik składek, a nie P.
[…]
, który nie ma przymiotu płatnika w zakresie objętym zaskarżoną decyzją.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 19 marca 2018 r. zmienił zaskarżoną decyzję w ten sposób, że stwierdził, iż P.
[…]
nie jest dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres i w kwotach wskazanych w decyzji (pkt 1) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt 2).
W sprawie tej ustalono, że P.
[…]
z siedzibą w X..- reprezentowany przez Sekretarza Generalnego P.
[…]
- wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 września 2001 r. pod numerem
[…]
9. Jest to stowarzyszenie charytatywne, posiadające osobowość prawną. Strukturę organizacyjną
P.
[…]
stanowią: zarządy gminne, miejskie i miejsko-gminne, dzielnicowe, rejonowe lub powiatowe. Zarządy rejonowe działają na obszarze większym niż jedna gmina, a zarządy okręgowe na obszarze mniejszym niż jedno województwo. Celem P.
[…]
jest dobrowolne i bezinteresowne niesienie różnorodnych form pomocy osobom i rodzinom, które z różnych przyczyn niezdolne są do rozwiązywania swych życiowych problemów, w szczególności ludziom starszym, niepełnosprawnym, chorym, samotnym, zagrożonym demoralizacją, rodzinom pozbawionym środków do życia, ubogim i bezradnym. Uchwałą Nr
[…]
Prezydium Rady Naczelnej P.
[…]
z dnia 25 sierpnia 2000 r. powołane zostały zarządy okręgowe, w tym Zarząd Okręgowy w W.. Postanowieniem Sądu Rejonowego w W. XIX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 6 września 2001 r., sygn. akt
[…]
.XIX NS-REJ.KRS/
[…]
, zostały one wpisane do rejestru stowarzyszeń P.
[…]
Rady Naczelnej w X. z powołaniem się na wcześniejszą rejestrację.
W dniu 16 października 2014 r. organ rentowy zawiadomił Sekretarza Generalnego P.
[…]
o wszczęciu z urzędu postępowania w sprawie określenia wysokości należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, dotyczących płatnika P.
[…]
Zarząd Okręgowy z siedzibą w W. i określił ich wysokość. Następnie zaskarżoną w tej sprawie decyzją z dnia 20 listopada 2014 r. organ rentowy stwierdził, że P.
[…]
jest dłużnikiem z tytułu nieopłaconych składek w łącznej kwocie 2.075.629,37 zł. Zaskarżona decyzja jest konsekwencją wydanych przez organ rentowy wobec P.
[…]
Zarządu Okręgowego w W. kilkudziesięciu decyzji stwierdzających, że osoby świadczące usługi opiekuńcze na rzecz ośrodków pomocy społecznej, zatrudnione przez Zarząd Okręgowy w W. na umowy o dzieło w latach 2005-2008, w rzeczywistości wykonywały prace w ramach umów zleceń i w związku z tym powinny podlegać ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym oraz ustalających podstawy wymiaru składek dla tych osób. Od tych decyzji złożono odwołania do Sądu Okręgowego w Ś. i po kilku wyrokach
oddalających, pozostałe odwołania zostały wycofane, a postępowania umorzone. Wobec kwestionowania przez P.
[…]
zadłużenia wskazanego w zaskarżonej decyzji, Sąd Okręgowy dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu rachunkowości i finansów na okoliczność, czy kwota zadłużenia została ustalona w sposób prawidłowy i nie doszło do przedawnienia należności. Z opinii tej wynika, że czynności podejmowane przez organ rentowy celem wyegzekwowania spornych należności między innymi wystawiane tytuły egzekucyjne, doprowadziły do przerwania biegu przedawnienia, a kwota nieuiszczonych należności składkowych wynosi 806.832,67 zł na ubezpieczenia społeczne oraz 4.651,88 zł na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
Przy takich ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy uznał odwołanie za uzasadnione, wskazując, że spór w sprawie sprowadzał się do ustalenia, czy P.
[…]
jest dłużnikiem organu rentowego z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne przez Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W.. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy przypomniał, że P.
[…]
jest stowarzyszeniem posiadającym osobowość prawną. W myśl art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2020 r., poz. 2261, dalej jako: Prawo o stowarzyszeniach) stowarzyszenie uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Podmiotowość prawna stowarzyszenia jest ściśle związana z konstytutywnym charakterem wpisu do właściwego rejestru. Mimo że Zarząd Okręgowy w .  po jego powołaniu uchwałą Prezydium Rady Naczelnej P.
[…]
został wpisany do rejestru pod numerem KRS Stowarzyszenia, to nie uzyskał osobowości prawnej, biorąc pod uwagę powołane wyżej unormowanie oraz postanowienia statutu. Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. był natomiast jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33
1
§ 1 k.c., jak też płatnikiem składek w stosunku do zatrudnionych przez siebie pracowników, na zatrudnianie których zezwalał statut. Z uwagi na to, że był jednostką organizacyjną Stowarzyszenia, to ustalane przez Zarząd Okręgowy zasady wynagradzania musiały pozostawać w korelacji z ustaleniami Rady Naczelnej P.
[…]
, która stosownie do § 12 statutu określa ogólne zasady wynagradzania pracowników, co jednak w żadnym razie nie świadczy o nieposiadaniu przez Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. statusu płatnika składek, co podnosił w pismach procesowych organ rentowy. Jednocześnie - zdaniem Sądu Okręgowego - brak było podstaw, aby stwierdzić, że zobowiązania Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W. są zobowiązaniami odwołującego się P.
[…]
- wobec jednoznacznego brzmienia § 79 statutu, że zarządy okręgowe są samofinansującymi się podmiotami, z własnych środków finansowych wypłacają pracownikom zarządów wynagrodzenia i inne świadczenia związane z pracą, odpowiadają za swoje zobowiązania swoim majątkiem. Stąd odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania, pochodne od wynagrodzeń wypłaconych osobom fizycznym, niezależnie od tytułu zawarcia umów, ponosi Zarząd Okręgowy w W.. Zgodnie bowiem z postanowieniami statutu nie tylko Rada Naczelna, ale również zarządy wojewódzkie lub okręgowe oraz zarządy jednostek podstawowych pozyskują dla realizacji celów statutowych środki finansowe i rzeczowe od osób fizycznych i prawnych oraz organizacji krajowych i zagranicznych, a także z własnej działalności gospodarczej i innych źródeł prawem dozwolonych (§ 9 ust. 1). Nadto, stosownie do § 9 ust. 3 statutu, P.
[…]
wykonuje zadania zlecone, na które umowy zawierają również zarządy wojewódzkie lub okręgowe, przy czym wymienione zarządy samodzielnie dysponują środkami rzeczowymi i finansowymi uzyskanymi na podstawie zawieranych umów. Posiadają one zatem odrębne od majątku Rady Naczelnej mienie, w tym w szczególności własne środki finansowe, które mogą być przeznaczone na spłatę zobowiązań, o ile zobowiązania takie występują. Sąd Okręgowy miał przy tym na uwadze, że organ rentowy wydał kilkadziesiąt decyzji stwierdzających, iż osoby świadczące usługi opiekuńcze na rzecz ośrodków pomocy społecznej, zatrudnione przez Zarząd Okręgowy w W. na umowy o dzieło w latach 2005-2008, wykonywały w rzeczywistości pracę w ramach umów zleceń i z tego tytułu powinny podlegać ubezpieczeniom społecznym z określoną podstawą wymiaru składek na te ubezpieczenia. Skoro Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. zatrudniał pracowników i nie wypełniał swoich obowiązków wynikających z art. 46 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2021 r., poz. 423 ze zm., dalej ustawa systemowa) to na jego koncie powinno powstać zadłużenie wraz z należnymi odsetkami za zwłokę naliczonymi na dzień wydania zaskarżonej decyzji. Z tego względu - w ocenie Sądu Okręgowego - zaskarżona decyzja została skierowana do niewłaściwego podmiotu, którym w tej sprawie powinien być Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W., a nie odwołujący się P.
[…]
. Kwestę tę zasygnalizował Sąd Okręgowy w poprzednim składzie, wydając w dniu 6 maja 2015 r. postanowienie o zwrocie akt Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych w celu rozważenia możliwości uchylenia zaskarżonej decyzji, bowiem została ona skierowana do podmiotu niebędącego stroną w sprawie, a zmiana adresata decyzji w postępowaniu sądowym przez sąd ubezpieczeń społecznych jest niedopuszczalna.
Sąd Apelacyjny w
[…]
, po rozpoznaniu apelacji organu rentowego, wyrokiem z dnia 18 grudnia 2019 r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie 1 w ten sposób, że zmienił zaskarżoną decyzję organu rentowego z dnia 20 listopada 2014 r. w ten sposób, iż stwierdził, że P.
[…]
w X. jest dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w W. z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne na kwotę 806.832,67 zł wraz z odsetkami za zwłokę, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi; z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne w kwotach określonych w decyzji, z tytułu składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na kwotę 4.651,88 zł wraz z odsetkami za zwłokę, kosztami upomnienia i kosztami egzekucyjnymi (pkt Ia) oraz w punkcie 2 w ten sposób, że nie obciążył odwołującego się P.
[…]
kosztami zastępstwa prawnego organu rentowego (pkt Ib); oddalił apelację w pozostałej części (pkt II) i nie obciążył odwołującego się kosztami zastępstwa prawnego organu rentowego w instancji odwoławczej (pkt III).
Według Sądu Apelacyjnego apelacja okazała się uzasadniona co do zasady, a tylko wysokość długu składkowego obciążającego P.
[…]
wymagała korekty. W sprawie kluczowe było bowiem ustalenie, czy będące osobą prawną Stowarzyszenie P.
[…]
odpowiada za należności składkowe, które wynikają z prawomocnych decyzji obejmujących obowiązkowymi ubezpieczeniami osoby zatrudnione przez Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W., świadczące usługi opiekuńcze na rzecz ośrodków pomocy społecznej. Sąd Okręgowy podstawy zmiany zaskarżonej decyzji wywiódł z tego, że po pierwsze, płatnikiem składek może być jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej skoro płatnikiem składek jest pracodawca w stosunku do zatrudnionych pracowników, po drugie, Zarząd Okręgowy, mimo iż nie uzyskał osobowości prawnej, to jako jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33
1
k.c. był płatnikiem składek za swoich pracowników, a po trzecie, zobowiązania Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W. - w związku z postanowieniami statutu, że zarządy okręgowe i wojewódzkie same się finansują - są zobowiązaniami Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W., a nie zobowiązaniami P.
[…]
. Odnosząc się do powyższych argumentów w pierwszym rzędzie Sąd Apelacyjny podniósł, że definicja legalna, o charakterze zakresowym, płatnika składek zawarta jest w art. 4 pkt 2 ustawy systemowej. Pod literą „a” tego przepisu jako „płatnika składek” określono: - pracodawcę w stosunku do
pracowników i osób odbywających służbę zastępczą oraz - jednostkę organizacyjną lub osobę fizyczną pozostającą z inną osobą fizyczną w stosunku prawnym uzasadniającym objęcie tej osoby ubezpieczeniami społecznymi, w tym z tytułu przebywania na urlopie wychowawczym albo pobierania zasiłku macierzyńskiego, z wyłączeniem osób, którym zasiłek macierzyński wypłaca Zakład. Poza sporem pozostaje jednak, że wygenerowany dług składkowy nie został przez pracowniczy tytuł do objęcia ubezpieczeniem społecznym., Natomiast obowiązki płatnika składek wynikają - dla osoby fizycznej lub jednostki organizacyjnej - z „pozostawania z osobą fizyczną w stosunku prawnym uzasadniającym objęcie tej osoby ubezpieczeniami społecznymi”. Z kolei pojęcie „jednostki organizacyjnej” zawarte w art. 4 pkt 2 lit. a ustawy systemowej obejmuje jednostki organizacyjne wyposażone w osobowość prawną i jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, ponieważ tylko takie jednostki mogą być stronami stosunku cywilnoprawnego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego rację ma
organ rentowy zarzucając, że Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. nie posiada osobowości prawnej oraz że nie jest jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33
1
k.c. Odwołując się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2007 r., III CZP 65/07 (OSNC 2008 nr 7-8, poz. 69), Sąd Apelacyjny podkreślił, że zgodnie z art. 33
1
k.c. „osobą ustawową” jest konstrukcja charakteryzująca się trzema zasadniczymi cechami: ma ustawowo przyznaną zdolność prawną, nie jest osobą prawną oraz jest jednostką organizacyjną. Żaden przepis Prawa o stowarzyszeniach nie przyznaje natomiast terenowej jednostce organizacyjnej stowarzyszenia zdolności prawnej. Terenowa jednostka organizacyjna stowarzyszenia może uzyskać osobowość prawną w ramach podwójnej osobowości stowarzyszeń, co w tej sprawie nie miało miejsca. Wobec tego wniosek Sądu Okręgowego, że Zarząd Okręgowy Stowarzyszenia w W. jest jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33
1
k.c. był zupełnie pozbawiony podstaw. Dla organu rentowego konsekwencją braku osobowości prawnej i braku statusu ułomnej osoby prawnej było natomiast to, że taka jednostka nie może być płatnikiem składek oraz stroną zawieranych umów cywilnoprawnych. A zatem zaciąga zobowiązania, za które nie odpowiada. Stąd w apelacji zarzut naruszenia art. 4 ust. 2 lit. a ustawy systemowej, który wymaga odpowiedzi na pytanie, czy można Zarządowi Okręgowemu P.
[…]
w W. przypisać status płatnika składek w rozumieniu tego przepisu.
W tej kwestii Sąd Apelacyjny stwierdził, że płatnikiem składek może być podmiot (pracodawca lub jednostka organizacyjna), który nie został wyposażony przez przepisy prawa cywilnego w zdolność prawną, bowiem taka nie jest wymagana dla przypisania przymiotu pracodawcy. Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. może nie mieć osobowości prawnej, ale jeżeli ma przymiot pracodawcy to ma zdolność sądową (art. 460 § 1 k.p.c.) i status płatnika składek w rozumieniu art. 4 pkt 2 lit. a ustawy systemowej. Podmiotowi, który ma cechy pracodawcy nie można także odmówić statusu płatnika składek w sytuacji, gdy zawiera umowy cywilnoprawne na świadczenie pracy. Dualizm co do płatnika składek w takich stanach faktycznych z praktycznego punktu widzenia jest nie do zaakceptowania. Zresztą organ rentowy prowadząc co najmniej dwukrotnie kontrolę u płatnika składek, za jakiego uważał Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W., nie miał wątpliwości przypisując mu taki status wobec osób fizycznych, dla których podstawę świadczenia pracy były umowy cywilnoprawne. Mimo wskazania w tych decyzjach Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W. jako płatnika składek, organ rentowy w tej sprawie odmawia mu właśnie tego statusu, upatrując płatnika składek po stronie samego P.
[…]
.
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że w myśl art. 3 k.p. pracodawcą - obok osoby fizycznej - może być każda jednostka organizacyjna zatrudniająca pracowników, nawet nieposiadająca osobowości prawnej, co szczegółowo wyjaśnił Sąd Najwyższy między innymi w wyrokach z dnia 19 maja 2016 r., II PK 100/15 (LEX nr 2056868) oraz z dnia 24 września 2015 r., II UK 288/14 (LEX nr 2107096). Postanowienia statutu nie pozostawiają zaś wątpliwości co do tego, że zarządy okręgowe i wojewódzkie P.
[…]
są wyodrębnione organizacyjnie i finansowo (§ 3, § 76 pkt 2, § 77, § 79 statutu). Środkami uzyskanymi za realizację zadań zleconych na podstawie umów zawieranych wyłącznie przez zarządy okręgowe, wojewódzkie i Radę Naczelną, mogą dysponować tylko te jednostki, które mogą też pozyskiwać środki finansowe i rzeczowe (§ 9). Zarządy okręgowe i wojewódzkie organizują i nadzorują realizację zadań zleconych w warunkach pełnej odpowiedzialności za skutki prawne decyzji podejmowanych w tym zakresie udzielając imiennych pełnomocnictw jednostkom podstawowym, związanych z pozyskiwaniem subwencji, dotacji i zadań zleconych - § 59 pkt 7 i 8 statutu, co w powiązaniu z treścią § 12 statutu zawierającego postanowienie o możliwości zatrudniania pracowników przez P.
[…]
i wypłacania osobom fizycznym wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy lub usług niezależnie od sposobu nawiązania stosunku pracy lub rodzaju i treści zawieranych z nimi umów cywilnoprawnych, przy ograniczeniu wysokości tych wypłat, w praktyce oznacza samodzielne zatrudnianie osób fizycznych dla realizacji celów statutowych i realizowania usług opiekuńczych, których wykonanie powierzono zarządowi okręgowemu. Przy czym udzielenie pełnomocnictwa przez Prezydium Rady Naczelnej P.
[…]
Sekretarzowi i Głównej Księgowej Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W. do podejmowania czynności prawnych, zaciągania zobowiązań finansowych, składania ofert przetargowych, zawierania umów w systemie zamówień publicznych w celu świadczenia usług opiekuńczych na obszarze jego właściwości nie dowodzi tego, że Zarząd Okręgowy w W. nie jest jednostką samodzielną w zakresie zatrudniania pracowników i innych osób w celu świadczenia usług opiekuńczych na obszarze jego działania, ze względu na to, że wchodzi w struktury osoby prawnej, jaką jest stowarzyszenie, nie dysponując podmiotowością prawną. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zdolności po stronie Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W. do samodzielnego zatrudniania pracowników nie wyłącza także uchwała nr
[X.]
Rady Naczelnej z dnia 11 grudnia 1997 r. w sprawie Regulaminu wynagradzania pracowników zatrudnionych w jednostkach organizacyjnych P.
[…]
. Zrozumiałe jest bowiem ujednolicenie zasad wynagradzania pracowników w ramach jednostek organizacyjnych P.
[…]
, przy zasadzie wypłacania tych wynagrodzeń ze środków własnych zarządów okręgowych i swoboda ustalania wynagrodzeń dla pracowników zatrudnionych w celu realizacji zadań zleconych i innych odpłatnych.
To wyodrębnienie organizacyjne nie oznacza jednak samodzielnego - odrębnego od osoby prawnej - bytu jej części składowych. Również wyodrębnienie finansowe jest umowne, skoro część składowa osoby prawnej w sensie prawnym nie jest właścicielem żadnego mienia, które nie byłoby mieniem samej osoby prawnej i postanowienia statutu w tej mierze, w tym przede wszystkim to, że zarządy wojewódzkie lub okręgowe odpowiadają za swoje zobowiązania swoim majątkiem (§ 79 pkt. 3), nie mogą mieć znaczenia dla stosunków zewnętrznych w tym sensie, że decydować będą o obciążeniu zobowiązaniem danej jednostki organizacyjnej P.
[…]
. Podsumowując, zdaniem Sądu Apelacyjnego, okoliczność bycia płatnikiem składek nie oznacza jednak, że osoba prawna, w ramach której taki płatnik został wyodrębniony i funkcjonuje, nie ponosi odpowiedzialności za jego zobowiązania majątkowe związane z zatrudnianiem pracowników. W relacjach z zewnętrznymi podmiotami za zobowiązania majątkowe związane z zatrudnianiem pracowników, w tym składkowe,
odpowiedzialność ponosi będąca pracodawcą właścicielskim osoba prawna, a nie jej wewnętrzne oddziały. Wobec tego co do zasady stwierdzenie w zaskarżonej decyzji, że P.
[…]
jako osoba prawna jest dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jako że płatnik składek
jest jego częścią składową, jednostką wchodzącą w skład struktury organizacyjnej,
nastąpiło prawidłowo. Zmiana więc tej decyzji przez Sąd pierwszej instancji z argumentacją, że decyzja winna być skierowana do płatnika składek (tj. do Zarządu Okręgowego w W.) nie znajdowała podstaw prawnych. Korekcie, poddał natomiast Sąd Apelacyjny wysokość długu składkowego ze względu na ustalenie w opinii przez biegłą sądową innych kwot zadłużenia z tytułu niezapłaconych składek.
W motywach rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny podkreślił także, że tożsamym rozstrzygnięciem skutkowałoby przyjęcie, iż Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. nie był płatnikiem składek, ponieważ uprawomocniły się decyzje dotyczące objęcia ubezpieczeniami społecznymi i ustalające podstawę wymiaru składek.
P.
[…]
w X. zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną w zakresie punktu Ia, wnosząc o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego.
Skarżący zarzucił w podstawach skargi naruszenia przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest: 1) art. 4 pkt 2 lit. a w związku z art. 46 ust. 1 ustawy systemowej, przez pominięcie w sprawie statusu płatnika składek i jego obowiązków w systemie ubezpieczeń społecznych i uznanie, że jeżeli jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, stanowiąca oddział osoby prawnej, zostanie uznana przez organ rentowy za płatnika składek, to za zadłużenie powstałe na koncie tej jednostki odpowiada osoba prawna; 2) art. 33
1
k.c., przez błędne zastosowanie, skutkujące uznaniem, że za zadłużenie wewnętrznej jednostki organizacyjnej osoby prawnej posiadającej zadłużenie z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych odpowiada osoba prawna, mimo braku w tym zakresie przepisów w prawie ubezpieczeń społecznych; 3) art. 327
1
§ 1 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c., przez brak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku wraz z przytoczeniem przepisów prawa, które doprowadziły Sąd Apelacyjny do zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji.
Według skarżącego w rozpoznawanej sprawie występują zagadnienia prawne, które sprowadzają się do następujących kwestii: 1)
czy
organ rentowy może obciążyć płatnika składek, na koncie rozliczeniowym którego brak jest zaległości z tytułu składek, decyzją określającą wysokość zadłużenia z tytułu składek, na mocy której zobowiązuje tegoż płatnika składek do zapłaty należności z tytułu nieopłaconych składek powstałych u innego płatnika składek - dłużnika, będącego jego własną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej w oparciu o prowadzone przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych konto rozliczeniowe
, a zadłużenie powstało z uprzednio wydanych przez ten Zakład decyzji o podleganiu ubezpieczeniu społecznemu? 2) czy organ rentowy może w sposób nieograniczony przy wydawaniu decyzji o obciążeniu zaległościami z tytułu nieopłaconych składek stosować przepisy prawa cywilnego regulującego ustrój wewnętrznych jednostek organizacyjnych osoby prawnej, w ten sposób, że zaległości utworzonego oddziału osoby prawnej mającego status płatnika składek stosownie do art. 4 pkt 2 lit. a ustawy systemowej stają się zaległościami osoby prawnej mającej odrębny status płatnika składek, mimo braku w tym zakresie wyraźnego odesłania do nich przez normę prawa ubezpieczeń społecznych?
W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ rentowy wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie od skarżącego na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty skargi kasacyjnej nie uzasadniają jej wniosków. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że naruszenie art. 327
1
§ 1 k.p.c. (poprzednio art. 328 § 2 k.p.c.) stanowi usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wówczas, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera oczywiste braki, które uniemożliwiają przeprowadzenie efektywnej kontroli kasacyjnej (por. np. wyroki: z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, LEX nr 54362; z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/2005, LEX nr 180193; z dnia 12 października 2017 r., I PK 305/16, LEX nr 2426572). Podkreśla się, że u
zasadnienie wyroku jest sporządzane po wydaniu wyroku, a zatem wynik sprawy z reguły nie zależy od tego, jak napisane zostało uzasadnienie i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy. W konsekwencji zarzut naruszenia art.
327
1
§ 1 k.p.c.
w związku z art. 391 k.p.c. może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych okolicznościach, w których treść uzasadnienia wyroku uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia, a także w przypadku zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2021 r., II USKP 12/21, LEX nr 3117753 i powołane tam orzeczenia czy z dnia 13 listopada 2020 r., IV CSK 116/19, LEX nr 3080033).
Wbrew odmiennemu twierdzeniu skarżącego Sąd Apelacyjny wyjaśnił motywy, które doprowadziły do zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny dostrzegł, że zobowiązanie do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne powstało na gruncie zawartych umów cywilnoprawnych, a nie wynikało z umowy o pracę. Przytoczył również swoje stanowisko co do podnoszonego w apelacji organu rentowego zarzutu opartego na argumentacji, że Zarząd Okręgowy
P.
[…]
w W. nie był płatnikiem składek, skoro nie mógł być stroną umów cywilnoprawnych zawieranych z ubezpieczonymi, jak też przestawił rozważania odnoszące się do art. 3 k.p. Na gruncie tego przepisu w związku z art. 4 pkt 2 lit. a ustawy systemowej w konkluzji przyjął, że Zarząd Okręgowy P.
[…]
PS w W. ma odnośnie do zawartych umów cywilnoprawnych „przymiot pracodawcy”, a zatem jest również płatnikiem składek. Niemniej jednak fakt, że wyodrębniona jednostka osoby prawnej jest płatnikiem składek (ze względu na posiadany „przymiot pracodawcy”) nie oznacza, że osoba prawna - w ramach której taki płatnik został wyodrębniony i funkcjonuje - nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania majątkowe wyodrębnionego ze swojej struktury płatnika składek. Swoje stanowisko w tej kwestii Sąd Apelacyjny uzasadnił tym, że „okoliczność bycia płatnikiem składek nie oznacza, że osoba prawna, w ramach której taki płatnik został wyodrębniony i funkcjonuje, nie ponosi odpowiedzialności za jego zobowiązania majątkowe związane z zatrudnianiem pracowników. W relacjach z zewnętrznymi podmiotami za zobowiązania majątkowe związane z zatrudnianiem pracowników, w tym składkowe, odpowiedzialność ponosi będąca pracodawcą właścicielskim osoba prawna, a nie jej wewnętrzne oddziały,
co oznacza, że co do zasady stwierdzenie w zaskarżonej decyzji, że P.
[…]
jako osoba prawna jest dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jako że płatnik składek jest jego częścią składową, jednostką wchodzącą w skład struktury organizacyjnej,
nastąpiło prawidłowo. Zmiana więc tej decyzji z argumentacją, że powinna być ona skierowana do płatnika, nie znajdowała podstaw prawnych”. Wobec powyższego nieuprawnione jest stanowisko skarżącego, że nie zostały wyjaśnione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywy zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji.
Nie doszło też do naruszenia art. 4 pkt 2 lit. a ustawy systemowej, zgodnie z którym
płatnikiem składek jest pracodawca - w stosunku do pracowników i osób odbywających służbę zastępczą oraz jednostka organizacyjna lub osoba fizyczna pozostająca z inną osobą fizyczną w stosunku prawnym uzasadniającym objęcie tej osoby ubezpieczeniami społecznymi, w tym z tytułu przebywania na urlopie wychowawczym albo pobierania zasiłku macierzyńskiego, z wyłączeniem osób, którym zasiłek macierzyński wypłaca Zakład. Takim stosunkiem prawnym uzasadniającym objęcie ubezpieczeniami społecznymi w myśl
art. 6 ust. 1 pkt 4
ustawy systemowej są umowy o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia, jeżeli taka umowa jest wykonywana przez osobę fizyczną na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. Z kolei spory rozstrzygane w postępowaniu w sprawach z ubezpieczenia społecznego wynikają ze stosunku prawnego opierającego się na relacji między organem ubezpieczeń społecznych, ubezpieczonym i płatnikiem składek, konstruowanej wokół publicznoprawnej instytucji finansowania i redystrybucji świadczeń z ubezpieczenia społecznego, która to więź powstaje z mocy prawa, automatycznie i niezależnie od woli jej stron. Nie budzi wątpliwości, że na mocy art. 46 ust. 1 ustawy systemowej płatnik składek zobowiązany jest obliczać, potrącać z dochodów ubezpieczonych, rozliczać oraz opłacać należne składki na ubezpieczenia społeczne za każdy miesiąc kalendarzowy. W regulacji tej istotne znaczenie mają czynności faktyczne wynikające z obowiązków bycia płatnikiem, a nie ustrój tego podmiotu.
Przypomnieć trzeba, że na gruncie spraw z zakresu prawa pracy kwestie związane z majątkową odpowiedzialnością pracodawcy właścicielskiego za zobowiązania związane z zatrudnieniem pracowników przez pracodawców wewnętrznych stanowiły już przedmiot wypowiedzi doktryny oraz rozstrzygane były w orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob.
T. Targosz: Nadużycie osobowości prawnej, Kraków 2004; M. Litwińska-Werner: Nadużycie formy spółki, Studia Prawa Prywatnego 2007 nr 3; P. Wąż: Koncepcja pracodawcy rzeczywistego w świetle
art. 3
k.p., Monitor Prawa Pracy 2007 nr 3, s. 120; M. Raczkowski: Powiązania kapitałowe pracodawcy a stosunek pracy, PiP 2009 nr 3, s. 60; S. Gurgul: Odpowiedzialność wspólnika (akcjonariusza) za zobowiązania spółki kapitałowej w stosunku do jej wierzycieli, Monitor Prawniczy 2010 nr 20, s. 1146; A. Opalski: Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012; S. Kubsik: Odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej za zobowiązania spółki w stosunku do jej wierzycieli na przykładzie grupy spółek, Przegląd Prawa Handlowego 2013 nr 8, s. 50; P. Czarnecki: Odpowiedzialność pracodawcy a rozwój struktur holdingowych, Warszawa 2014 oraz Z. Kubot: Odcinkowa zdolność pracodawcza spółki dominującej w grupie kapitałowej, PiZS 2014 nr 9, s. 17;
M. Dziurda, Szczególna zdolność sądowa, WKP 2019; K. Jaśkowski (w:) K. Jaśkowski, E. Maniewska, Kodeks pracy. Komentarz, Warszawa 2021, tom I, s. 45 oraz wyroki Sądu Najwyższego:
z dnia 18 września 2014 r., III PK 136/16, OSNP 2016 nr 2, poz. 17 z glosą P. Czarneckiego, OSP 2015 nr 9, poz. 85;
z dnia 19 maja 2016 r., II PK 100/15, LEX nr 2056868; z dnia 24 września 2015 r., II UK 288/14, LEX nr 1929084; z dnia 17 listopada 2020 r., I PK 80/19, LEX nr 3080309; z dnia 30 stycznia 2019 r., I PK 231/17, OSNP 2019 nr 9, poz. 109). W uzasadnieniu wyroku z dnia 24 września 2015 r., II UK 288/14, do którego odwołuje się organ rentowy w apelacji, Sąd Najwyższy stwierdził, że jeśli „
spółka prawa handlowego lub spółka osobowa ma oddziały w różnych miejscowościach, to na ogół w świetle jej przepisów wewnętrznych te właśnie oddziały, a nie spółka, uważane są za pracodawców wobec zatrudnionych w nich pracowników (por. w odniesieniu do spółek prawa handlowego - wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1991 r.,
I PRN 47/91
, OSP 1992 nr 7-8, poz. 151 oraz w odniesieniu do spółek cywilnych i jawnych - wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 1995 r.,
I PRN 84/95
, OSNAPiUS 1996 nr 12, poz. 170 i z dnia 4 listopada 2004 r.,
I PK 25/04
, OSNP 2005 nr 14, poz. 206). W literaturze zwraca się jednak uwagę, że wspomniane wyodrębnienie organizacyjne nie oznacza samodzielnego - odrębnego od osoby prawnej - bytu jej części składowych. Również wyodrębnienie finansowe jest umowne, skoro część składowa osoby prawnej nie jest właścicielem żadnego mienia, które nie byłoby mieniem samej osoby prawnej. Stwarza to szereg komplikacji w zakresie majątkowej odpowiedzialności pracodawców wewnętrznych za zobowiązania wobec zatrudnianych pracowników (por. szeroko na ten temat: Z. Hajn, Pojęcie pracodawcy po nowelizacji kodeksu pracy, Praca i Zabezpieczenie Społeczne 1997 nr 5, s. 19-25 i nr 6, s. 30-34). Przyjmuje się zatem, że jeśli pracodawca jest częścią osoby prawnej, za zobowiązania wobec pracowników ta osoba prawna ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Wyodrębnienie finansowe pracodawcy wewnętrznego jest tylko zabiegiem wewnątrzorganizacyjnym tej osoby prawnej, niemającym wpływu na jej majątkową odpowiedzialność wobec wierzycieli – pracowników”.
Pogłębione rozważania co do odpowiedzialności osoby prawnej za zobowiązania wynikające z funkcjonowania wyodrębnionych z tej osoby prawnej jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej odnajdujemy także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2015 r., II PK 88/14 (OSNP 2016 nr 11, poz. 138), w którym zwrócono uwagę, że w aktualnym stanie prawnym nie są przewidziane żadne szczególne konstrukcje prawne przeciwdziałające nadużywaniu podmiotowości prawnej i pozwalające na pomijanie prawnej odrębności osób prawnych. Konieczna jest więc odpowiednia wykładnia obowiązujących przepisów, pozwalająca na przeciwdziałanie skrajnym (wyjątkowym) przypadkom, w których jest nadużywana swoboda tworzenia tych podmiotów, skoro część składowa osoby prawnej nie jest właścicielem żadnego mienia, które nie byłoby mieniem samej osoby prawnej. Również w wyroku z dnia 3 października 2017 r., II UK 488/16 (LEX nr 2361596), Sąd Najwyższy stwierdził, że nadużywanie konstrukcji osobowości prawnej i tworzenie wyodrębnionych z osoby prawnej struktur celem uniknięcia należnych zobowiązań nie powinno prowadzić do unikania odpowiedzialności za zobowiązania wyodrębnionego pracodawcy. Pogląd ten zyskuje na znaczeniu, zwłaszcza, gdy wyodrębniony podmiot nie posiada majątku pozwalającego na spłacenie swoich zobowiązań.
W rozpoznawanej sprawie zobowiązania, których dochodzi Zakład Ubezpieczeń Społecznych co prawda nie wynikają ze stosunku pracy, gdyż dotyczą umów cywilnoprawnych na podstawie których świadczone były przez ubezpieczonych usługi opiekuńcze. Umowy zawierane były w związku z realizacją zadań Zarządu Okręgowego P.
[…]
w W., który nie posiadał osobowości prawnej ani nie był jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33
1
k.c. Zarząd Okręgowy uzyskiwał jednak na podstawie art. 3 k.p. przymiot płatnika składek, ponieważ wyodrębnionej jednostce organizacyjnej będącej pracodawcą nie można odmówić tego statusu także wówczas, gdy zawiera umowy o świadczenie pracy na innych podstawach niż umowa o pracę (umowy cywilnoprawne), co miało miejsce w niniejszej sprawie. W tym kontekście zauważyć trzeba, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 12 grudnia 2018 r., III UZ 38/18 (LEX nr 2592833), uznał, że z analizy treści art. 4 pkt 2 ustawy systemowej należy wywnioskować, iż płatnikiem składek są nie tylko pracodawcy, ale także jednostki organizacyjne. Naturalną konsekwencją tego jest stwierdzenie, że może to być podmiot, który nie został przez przepisy prawa cywilnego wyposażony w zdolność prawną. Wyraźnie widać to na przykładzie art. 4 pkt 2 lit. a w połączeniu z pkt 2 lit. t ustawy systemowej. Wykonywanie pracy zarobkowej jest dziś przedmiotem nie tylko umów o pracę, ale także umów prawa cywilnego.
Posiadanie statusu płatnika przez wyodrębnioną w ramach osoby prawnej jednostkę organizacyjną nie oznacza jednak, że za zobowiązania składkowe tej jednostki nie ponosi odpowiedzialności osoba prawna, w ramach której funkcjonuje płatnik składek. Dla obciążenia skarżącego P.
[…]
obowiązkiem zapłaty składek wygenerowanych i nieuiszczonych z powodu braku środków finansowych przez jego Zarząd Okręgowy w W. wystarczające staje się zatem odpowiednie dokonanie wykładni art. 4
pkt 2 lit. a w związku z art. 46 ust. 1 ustawy systemowej
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2017 r., II UK 488/16 oraz z dnia 24 lutego 2015 r., II PK 88/14). Położony jest wówczas akcent na kwestie rozliczeniowe jednostek organizacyjnych wchodzących w skład osoby prawnej, a nie na czynności faktyczne wykonywane przez płatnika składek. Jak już wspomniano powyżej Zarząd Okręgowy P.
[…]
w W. jest jednostką organizacyjną funkcjonującą w ramach struktury organizacyjnej skarżącego P.
[…]
jako osoby prawnej i nie można go uznać za podmiot niezależny od skarżącego, w szczególności w zakresie ponoszenia wyłącznej odpowiedzialności za zobowiązania. W wyroku z dnia 19 maja 2016 r., II PK 100/15, Sąd Najwyższy podkreślił, że w relacjach z zewnętrznymi podmiotami za zobowiązania majątkowe związane z zatrudnianiem pracowników, w tym składkowe, odpowiedzialność ponosi będąca pracodawcą właścicielskim osoba prawna, a nie jej oddziały, mimo że są one wyodrębnione organizacyjnie i finansowo i są uprawnione do nawiązywania stosunków pracy z pracownikami. Przyjmuje się organizacyjną, a nie majątkową koncepcję pracodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2006 r., III PK 42/06, OSNP 2007 nr 17-18, poz. 244). Z tych względów należy przyjąć, że
organ rentowy może zobowiązać osobę prawną do zapłaty należności z tytułu nieopłaconych składek powstałych u płatnika składek - dłużnika, będącego jej jednostką organizacyjną, nieposiadającą osobowości prawnej, gdy zadłużenie powstało z uprzednio wydanych przez ten Zakład decyzji o podleganiu ubezpieczeniu społecznemu osób wykonujących czynności opiekuńcze na rzecz tej jednostki organizacyjnej.
Nie ma także racji skarżący zarzucając, że Sąd Apelacyjny obciążając go odpowiedzialnością za zobowiązania wygenerowane przez Zarząd Oddziału w W., stosując bezpośrednio art. 33
1
k.c., zgodnie z którym do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych (
§ 1).
Jeżeli
przepis
odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna (
§ 2). Sąd Apelacyjny stwierdził bowiem, że Zarząd Okręgowy w W. nie był jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33
1
k.c. W tym kontekście nadmienić trzeba, że Sąd Najwyższy w
uzasadnieniu do uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 21 kwietnia 2010 r., II UZP 1/10 (OSNP 2010 nr 21-22, poz. 267), wskazał, że
w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych w każdym przypadku
ocenie pod kątem zgodności z normami prawa cywilnego nie podlega stosunek ubezpieczenia społecznego, lecz wpływający na niego pośrednio stosunek o charakterze cywilnoprawnym lub taki, do którego przepisy prawa cywilnego znajdują zastosowanie z mocy odesłania ustawowego.
Biorąc powyższe rozważania pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. oraz art. 102 k.p.c. w związku z art. 398
21
k.p.c. orzekł jak w sentencji.