II UKN 632/98

Wyrok z dnia 12 maja 1999 r. II UKN 632/98 Nabywca majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego, któ- rego sprzedaż nastąpiła w trybie art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) za zobowiązania tego przedsiębiorstwa z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne. Przewodniczący: SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie: SN Teresa Romer, SA Krystyna Bednarczyk (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 12 maja 1998 r. sprawy z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcji Handlu i Usług „R.-P.” Spółka z o.o. w D. przeciwko Zak- ładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w T. o składki na ubezpieczenie spo- łeczne, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 maja 1998 r. [...] 1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Woje- wódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie z dnia 30 czerwca 1997 r. [...] i decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w T. z dnia 13 maja 1996 r. i stwierdził, że nie istnieje obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenie społeczne wymienionych w decyzji, 2. zasądził od strony pozwanej na rzecz wnioskodawcy kwotę 7.500 zł (sie- dem tysięcy pięćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania. U z a s a d n i e n i e Decyzją z dnia 15 maja 1996 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w T. stwierdził, że Przedsiębiorstwo Produkcji Handlu i Usług „R.-P.” Spółka z o.o. w D. jest odpowiedzialne za zobowiązania Państwowego Ośrodka Maszynowego w D. z 2 tytułu zaległych składek na ubezpieczenie społeczne w kwocie 151.183,67 zł. W odwołaniu od tej decyzji Przedsiębiorstwo Handlu i Usług „R.-P.” Spółka z o.o. w D. zarzuciło, że jako nabywca zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego POM w D. przejęło umową sprzedaży tylko zobowiązania cywilnoprawne, natomiast nie przejęło zobowiązań o charakterze publicznym. Wyrokiem z dnia 30 czerwca 1997 r. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpie- czeń Społecznych w Krakowie oddalił odwołanie. Sąd ustalił, że na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu 29 czerwca 1995 r. Przedsiębiorstwo „R.-P.” w D. nabyło przedsiębiorstwo państwowe – Państwowy Ośrodek Maszynowy w D. W umowie sprzedaży uwidoczniono obciążenia finansowe, w tym hipotekę przymusową na rzecz Urzędu Skarbowego w D. i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w T. i umieszczono zapis, że kupujący nabywa przedsiębiorstwo wraz z ciążącymi na nim długami. Kupujący zobowiązał się do zaspokojenia wszelkich zobowiązań, w tym także ewentualnych zobowiązań nieznanych w dniu przejęcia. W umowie zapisano, że główni wierzyciele, to jest Urząd Skarbowy w D. i Zakład Ubezpieczeń Społecz- nych-Oddział w T. wyrazili zgodę na przejęcie przez kupującego zobowiązań tego przedsiębiorstwa. Sąd uznał, że Przedsiębiorstwo „R.-P.” jest odpowiedzialne za zaległe składki na ubezpieczenie społeczne na podstawie art. 40 i 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grud- nia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.). W apelacji od tego wyroku Przedsiębiorstwo Produkcji Handlu i Usług „R.-P.” w D. zarzuciło naruszenie przepisów art. 40 i 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach po- datkowych i wniosło o zmianę zaskarżonego wyroku przez uchylenie poprzedzającej go decyzji. Wyrokiem z dnia 27 maja 1998 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie oddalił apelację. Sąd Apelacyjny uznał, że przepis art. 40 ustawy o zobowiązaniach podatkowych regulujący odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatnika nie ma w tej sprawie zastosowania. Apelujące przedsię- biorstwo nie jest osobą trzecią ponoszącą odpowiedzialność wraz ze zobowiązanym za jego zobowiązania, lecz dłużnikiem, który odpowiada za przejęty dług byłego przedsiębiorstwa państwowego. Podstawę odpowiedzialności stanowi przepis art. 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych. Wyrok ten zaskarżyło kasacją Przedsiębiorstwo Produkcji Handlu i Usług „R.- 3 P.” w D. podnosząc zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) przez niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię. Zdaniem skarżącego, przepis o solidarnej odpowiedzialności nabywcy i podatnika nie ma zastosowania w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo nie zostało nabyte od podatnika, lecz od Skarbu Państwa. Rozciągnięcie odpowiedzialności na osobę trzecią uchybia temu przepisowi. Ponadto, nie jest dopuszczalne wydanie decyzji w trybie tego prze- pisu przed wydaniem decyzji określającej wysokość zobowiązań dłużnika i doręcze- niem jej dłużnikowi. Kolejnym uchybieniem jest pominięcie istotnej przesłanki zasto- sowania tego przepisu. Wymaga on, aby nabyty majątek albo obrót, przychód lub dochód z niego zostały przyjęte do podstawy ustalenia zobowiązania podatkowego. W przypadku składek na ubezpieczenie społeczne żadna z tych kategorii nie jest brana pod uwagę. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Uzasadniony jest zarzut naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach po- datkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.). Błędne jest za- prezentowane przez Sąd Apelacyjny stanowisko, że Przedsiębiorstwo „R.-P.” w D. odpowiada jako dłużnik na podstawie tego przepisu, a nie jest osobą trzecią w rozu- mieniu art. 40 ustawy. W rzeczywistości przepis art. 40 ma charakter ogólny i określa zasady i zakres odpowiedzialności osób trzecich jeżeli zachodzą przewidziane w ustawie okoliczności. Poszczególne przypadki, w których istnieje odpowiedzialność osób trzecich określone są w kolejnych przepisach art. 41-48a. Wszystkie te przepi- sy, w tym także przepis art. 45 regulujący odpowiedzialność nabywcy majątku podat- nika dotyczą odpowiedzialności osób trzecich. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926), której przepisy zastąpiły od dnia 1 stycznia 1998 r. ustawę o zobowiązaniach podatkowych, odpowiednik przepisu art. 45 tej ostatniej ustawy – art. 112 – znajduje się w rozdziale zatytułowanym „odpo- wiedzialność podatkowa osób trzecich”. Nie ma więc wątpliwości, że nabywca ma- jątku podatnika traktowany jest jako osoba trzecia. Przepis art. 45 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach podatkowych stanowi, że na- bywca majątku podatnika odpowiada solidarnie z podatnikiem za jego zaległości po- 4 datkowe powstałe przed nabyciem majątku podatnika, jeżeli ten majątek albo obrót, przychód lub dochód z niego został przyjęty do podstawy zobowiązań podatkowych. Przy określeniu podmiotów odpowiadających solidarnie na podstawie tego przepisu nie zostało użyte obok pojęcia nabywcy pojęcie zbywcy, jak to zostało uczynione w przepisie art. 526 KC, lecz pojęcie podatnika. Nie jest więc przeszkodą do zastosowania tego przepisu przeniesienie własności majątku podatnika przez inny podmiot niż podatnik. Jednakże odpowiedzialność nabywcy na podstawie tego prze- pisu powstaje tylko wówczas, gdy przedmiotem umowy przeniesienia własności jest majątek podatnika. W tym przypadku sprzedającym zlikwidowane przedsiębiorstwo państwowe był reprezentujący Skarb Państwa Wojewoda T. – organ założycielski przedsiębiors- twa działający na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298). Przepis art. 37 ust. 1 tej ustawy sta- nowi, że organ założycielski może zlikwidować przedsiębiorstwo państwowe między innymi w celu sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części. Zasady likwidacji przedsiębiorstw państwowych określone są w art. 18a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.). Przepis ten stanowi, że likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zadysponowaniu jego składnikami mate- rialnymi i niematerialnymi, o których mowa jest w art. 511 Kodeksu cywilnego i wy- kreśleniu przedsiębiorstwa z rejestru po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. W tym trybie zostało zlikwidowane przedsiębiorstwo państwowe POM w D., po za- bezpieczeniu hipoteką wierzytelności z tytułu zobowiązań o charakterze publicznym. Po zakończeniu likwidacji przedsiębiorstwo państwowe przestaje istnieć jako odrębny podmiot i przestaje być podatnikiem w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy o zo- bowiązaniach podatkowych. Pozostały po likwidacji majątek nie jest już majątkiem podatnika, zatem nabywca takiego majątku nie jest nabywcą majątku podatnika. Na- bywca majątku zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego, którego sprzedaż nastąpiła w trybie art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przed- siębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), nie ponosi odpowiedzialno- ści na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) za zobowią- zania tego przedsiębiorstwa z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne. Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 listopada 1994 r., III 5 SA 246/94 (Wokanda Nr 12/1995). Sąd Apelacyjny wskazał jako podstawę odpowiedzialności zawarte w umowie sprzedaży oświadczenie nabywcy o przejęciu długu, które należy rozumieć jako zo- bowiązanie do zapłaty zaległych składek na ubezpieczenie społeczne. Stanowisko to jest błędne, bowiem przepisy Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach nie mogą być podstawą decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych zobowiązującej do zapłaty składek. Decyzja może być wydana jedynie na podstawie przepisów o zobowiąza- niach podatkowych wyszczególnionych w § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie rozciągnięcia przepisów o zobowiązaniach podat- kowych na niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości or- ganów podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych (Dz.U. Nr 6, poz. 40 ze zm.). Są to przepisy art. 14-17, 20, 21, 23-29 oraz 40-49. Żaden z tych przepi- sów nie zawiera regulacji o przejęciu długu, podobnej do uregulowania zawartego w art. 519 KC. Nie było zatem żadnej podstawy prawnej do ustalenia odpowiedzialno- ści Przedsiębiorstwa „R.-P.” w D. za zobowiązania Państwowego Ośrodka Maszy- nowego w D. z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne. Wyrok Sądu Apelacyjnego oraz poprzedzający go wyrok Sądu Wojewódzkie- go zapadł z naruszeniem prawa materialnego. Nie stwierdza się istotnych naruszeń przepisów postępowania, a ustalenia faktyczne zawarte w zaskarżonym wyroku dają podstawę do orzeczenia co do istoty sprawy. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39315 orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 KPC ustalając ich wysokość w oparciu o przepisy § 7 pkt 6 i § 15 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwo- ści z dnia 12 grudnia 1997 r., w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. Nr 154, poz. 1013 ze zm.). ========================================