II UKN 131/98
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał sprawę z wniosku Ireneusza C. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych o ustalenie obowiązku ubezpieczenia społecznego. Wnioskodawca, będący jedynym wspólnikiem i prezesem jednoosobowej spółki z o.o., zarządzał spółką na podstawie umowy zlecenia zawartej z nią za pośrednictwem pełnomocnika. ZUS stwierdził, że nie podlega on ubezpieczeniu społecznemu osób wykonujących pracę na podstawie umowy zlecenia. Sąd Wojewódzki oddalił odwołanie, uznając umowę zlecenia za nieważną. Sąd Apelacyjny również oddalił apelację, kwestionując ważność umowy zlecenia na trzech płaszczyznach: zgodności z art. 203 Kodeksu handlowego (zachowana), dopuszczalności umowy 'z samym sobą' (uznana za dopuszczalną w pewnych warunkach, ale tu zakwestionowana ze względu na potencjalną kolizję interesów) oraz zgodności z naturą zobowiązania (art. 353¹ KC), uznając, że pozwala ona jednej stronie na dowolną zmianę warunków i narusza naturę stosunku zlecenia. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, uznając, że jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. wykonujący odpłatnie czynności zarządzania swoją spółką podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą. Podkreślono, że prawo do zabezpieczenia społecznego jest konstytucyjnym prawem obywatela, a przepisy powinny być wykładane w sposób zgodny z Konstytucją. Sąd Najwyższy wskazał również, że organ rentowy powinien od razu ustalić, czy wnioskodawca podlega ubezpieczeniu i w którym z jego podsystemów, zamiast stawiać go w niepewności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie podlegania ubezpieczeniu społecznemu przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. wykonującego czynności zarządcze na podstawie umowy zlecenia lub podobnej umowy cywilnoprawnej. Obowiązki organów rentowych w zakresie jednoznacznego ustalania statusu ubezpieczeniowego.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i może wymagać uwzględnienia zmian w przepisach prawa ubezpieczeń społecznych od daty wydania orzeczenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., wykonujący odpłatnie czynności zarządzania swoją spółką na podstawie umowy zlecenia, podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jedyny wspólnik spółki z o.o. wykonujący odpłatnie czynności zarządzania swoją spółką podlega z tego tytułu ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że status jedynego wspólnika prowadzącego sprawy swojej spółki z o.o. ma doniosłość ubezpieczeniową w świetle przepisów o ubezpieczeniu społecznym osób prowadzących działalność gospodarczą. Zawarcie dodatkowej umowy zlecenia jest zbędne, a przy zbiegu ustaw stosuje się przepisy o działalności gospodarczej. Podkreślono, że prawo do zabezpieczenia społecznego jest konstytucyjnym prawem obywatela.
Czy organ rentowy może stawiać wnioskodawcę w niepewności co do obowiązku ubezpieczenia społecznego, kwestionując kolejne formy zatrudnienia bez jednoznacznego ustalenia jego statusu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ rentowy powinien od razu ustalić, czy wnioskodawca podlega ubezpieczeniu oraz w którym z jego podsystemów.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że organ rentowy nie może stosować metody 'prób i błędów', kwestionując najpierw umowę o pracę, a potem umowę zlecenia, nie zajmując jednocześnie stanowiska co do podlegania ubezpieczeniu osób prowadzących działalność gospodarczą. Organ powinien jednoznacznie określić status ubezpieczeniowy wnioskodawcy.
Czy umowa zlecenia zawarta między jednoosobową spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem, reprezentowanym przez pełnomocnika, jest ważna w świetle przepisów Kodeksu cywilnego i handlowego?
Odpowiedź sądu
Tak, taka umowa może być ważna, o ile spełnione są przesłanki z art. 108 KC (możliwość wynika z pełnomocnictwa lub nie ma ryzyka naruszenia interesów mocodawcy) i art. 353¹ KC (nie jest sprzeczna z naturą zobowiązania, ustawą ani zasadami współżycia społecznego).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że umowa zlecenia zawarta przez jedynego wspólnika z własną spółką, nawet za pośrednictwem pełnomocnika, jest dopuszczalna, jeśli spełnione są wymogi formalne i materialne. Podkreślono, że interesy jedynego wspólnika i spółki są zbieżne, co wyklucza naruszenie interesów mocodawcy. Sąd Apelacyjny błędnie uznał umowę za nieważną z powodu 'pojęciowej niemożliwości rozgraniczenia' stron.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Ireneusz C. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w J. | instytucja | organ rentowy |
| Spółka z o.o. „S.” w S. | spółka | zleceniodawca |
Przepisy (17)
Główne
k.h. art. 203
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy
u.u.s.a.z.
Ustawa z dnia 19 grudnia 1975 r. o ubezpieczeniu społecznym osób wykonujących pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia
k.c. art. 108
Kodeks cywilny
k.c. art. 353¹
Kodeks cywilny
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
u.u.s.p.d.g. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 18 grudnia 1976 r. o ubezpieczeniu społecznym osób prowadzących działalność gospodarczą oraz ich rodzin
Konstytucja RP art. 67 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.
Konstytucja RP art. 68 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.
Pomocnicze
u.o.f.u.s. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych
Konstytucja RP art. 8 § 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.
k.p.c. art. 393¹⁵
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 393¹³ § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 477¹⁴a
Kodeks postępowania cywilnego
k.p. art. 22
Kodeks pracy
k.h. art. 201 § 2
Kodeks handlowy
k.h. art. 158 § 2
Kodeks handlowy
k.h. art. 158 § 4
Kodeks handlowy
Argumenty
Skuteczne argumenty
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. wykonujący odpłatnie czynności zarządzania podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą. • Organ rentowy powinien jednoznacznie ustalić status ubezpieczeniowy wnioskodawcy. • Prawo do zabezpieczenia społecznego jest konstytucyjnym prawem obywatela i przepisy powinny być wykładane zgodnie z Konstytucją.
Odrzucone argumenty
Umowa zlecenia zawarta między jedynym wspólnikiem a spółką jest nieważna z powodu sprzeczności z naturą zobowiązania i możliwością obejścia prawa. • Umowa zlecenia jest kontynuacją stosunku pracy i ma cechy pracownicze. • Brak możliwości objęcia jedynego wspólnika ubezpieczeniem społecznym z powodu jego specyficznej sytuacji prawnej.
Godne uwagi sformułowania
organ rentowy powinien od razu ustalić, czy wnioskodawca podlega ubezpieczeniu oraz, w którym z jego podsystemów, wobec czego nie można go stawiać w niepewności co do tego obowiązku (prawa) i kazać mu 'metodą prób i błędów' szukać właściwej podstawy prawnej zarobkowania. • w społeczno-ekonomicznej pozycji jedynego wspólnika prowadzącego sprawy swojej spółki status wykonawcy pracy jest tak zdominowany przez status właścicielski, że staje się jedynie jego funkcjonalnym elementem. • jedyny wspólnik nie może więc w zasadzie zostać pracownikiem swojej spółki, nawet przy zawarciu umowy o pracę z zachowaniem wymagań z art. 203 KH. • zawieranie na prowadzenie spraw spółki dodatkowej umowy typu zlecenie jest więc zbędne, gdyż przy zbiegu ustaw z 19 grudnia 1975 r. i z 18 grudnia 1976 r. stosuje się przepisy o ubezpieczeniu społecznym osób prowadzących działalność gospodarczą.
Skład orzekający
Teresa Romer
przewodniczący
Andrzej Kijowski
sprawozdawca
Maria Mańkowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie podlegania ubezpieczeniu społecznemu przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. wykonującego czynności zarządcze na podstawie umowy zlecenia lub podobnej umowy cywilnoprawnej. Obowiązki organów rentowych w zakresie jednoznacznego ustalania statusu ubezpieczeniowego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i może wymagać uwzględnienia zmian w przepisach prawa ubezpieczeń społecznych od daty wydania orzeczenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego związanego z jednoosobowymi spółkami z o.o. i prawami socjalnymi ich właścicieli, co jest tematem budzącym zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników.
“Jedyny wspólnik spółki z o.o. a ZUS: czy zarząd to praca na etacie?”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.