II UK 543/17

Sygn. akt II UK 543/17
POSTANOWIENIE
Dnia 17 grudnia 2018 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Andrzej Wróbel
w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Projektowo-Usługowego M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w C.
‎
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w S.
‎
o składki na ubezpieczenie społeczne,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 grudnia 2018 r.,
‎
skargi kasacyjnej wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 15 marca 2017 r., sygn. akt III AUa (…),
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Przedsiębiorstwo Projektowo - Usługowe M. Spółka z o.o. w likwidacji w C. odwołało się od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w S. z dnia 18 września 2015 r., odmawiającej wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji z 10 października 2011 r. wydanej w przedmiocie określenia zadłużenia z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i FGŚP, domagając się jej zmiany poprzez uwzględnienie wniosku.
Wyrokiem z dnia 5 kwietnia 2016 r., sygn. akt V U
(…)
, Sąd Okręgowy w S. oddalił odwołanie i zasądził od Przedsiębiorstwa Projektowo-Usługowego M. Spółki z o.o. w likwidacji z siedzibą w C. na rzecz organu rentowego kwotę 180 zł tytułem kosztów procesu.
Sąd Apelacyjny w
(…)
wyrokiem z dnia 15 marca 2017 r., sygn. akt III AUa
(…)
, oddalił apelację Przedsiębiorstwa Projektowo-Usługowego M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w C. od wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 5 kwietnia 2016 r., sygn. akt V U
(…)
.
Przedsiębiorstwo Projektowo-Usługowe M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w C. zaskarżyło powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego przez:
1) niezastosowanie przepisu art. 156 § 1 pkt 2 Kodeksu postępowania administracyjnego na skutek braku stwierdzenia rażącego naruszenia przepisów prawa przez niezastosowanie art. 30 § 1 i 3 Kodeksu postępowania administracyjnego w zw. z art. 38 Kodeksu cywilnego oraz w zw. z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sytuacji, gdy zgodnie z powyższymi przepisami strony niebędące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli, a osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, przy czym organem skarżącego, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest prokurent, a jedynie zarząd, co oznacza, że decyzja wydana w toku postępowania administracyjnego przeprowadzonego wobec osoby prawnej nieposiadającej zarządu jest wydana z rażącym naruszeniem prawa,
2) błędną wykładnię art. 109
7
Kodeksu cywilnego w związku z art. 38 Kodeksu cywilnego, polegającą na nieprawidłowym stwierdzeniu, że prokurent w toku postępowania jest uprawniony do działania za spółkę również w sytuacji, gdy ta nie posiada w ogóle zarządu, czyli organu prowadzącego sprawy oraz reprezentującego spółkę.
Z uwagi na powyższe skarżący wniósł o:
1) uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w
(…)
w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w
(…)
w tym zakresie, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania, w tym przed Sądem Najwyższym,
2) rozpoznanie niniejszej skargi kasacyjnej na rozprawie.
Skarżący wniósł o przyjęcie niniejszej skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na fakt, iż skarga jest oczywiście uzasadniona i w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne.
Równocześnie skarżący złożył wniosek o zwolnienie z kosztów postępowania w całości.
Skarżący podał, iż jakkolwiek ma świadomość, że w sprawie, w której skarga kasacyjna miałaby być oczywiście uzasadniona nie może występować istotne zagadnienie prawne, tak z uwagi na treść uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, skarżący właśnie takie podstawy wskazał jako uzasadniające przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Naruszenie prawa, jakie wbrew twierdzeniom Sądu Apelacyjnego w
(…)
miało miejsce w niniejszej sprawie, zdaniem skarżącego powinno zostać ocenione jednoznacznie jako rażące. Naruszenie to wynika z faktu przeprowadzenia postępowania administracyjnego przez organ rentowy w sytuacji, gdy stroną była osoba prawna nieposiadająca organu uprawnionego do prowadzenia jej spraw i jej reprezentacji. Takie naruszenie doprowadziło do powstania skutków niemożliwych do zaakceptowania z punktu widzenia wymagań praworządności. Nie ma przy tym znaczenia, że mimo braku zarządu ustanowiony był prokurent - oczywistym powinno być, że zakres kompetencji prokurenta i zarządu jest inny. Prokurent jako pełnomocnik upoważniony jest jedynie do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a zatem jest to forma reprezentacji, podczas gdy zarząd nie tylko reprezentuje spółkę, ale też prowadzi jej sprawy.
W okolicznościach niniejszej sprawy oczywistym jest, iż przepis art. 156 k.p.a. stanowi materialnoprawną podstawę do wniesienia skargi o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej. Przepisu tego nie można uważać jako normy procedury administracyjnej, która to nie powinna być stosowana w ramach postępowania cywilnego w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych. Nie wolno ulegać złudzeniu, jakoby nazwa ustawy lub charakter większości przepisów z danej ustawy determinowała charakter prawny konkretnego przepisu. Dlatego też Sąd II instancji winien był przeprowadzić postępowanie i rozpatrzeć sprawę co do istoty przesądzając o występowaniu przesłanki stwierdzenia nieważności decyzji.
W obliczu jednak uzasadnienia zaskarżonego wyroku skarżący wskazał dodatkowo jako przesłankę uzasadniająca przyjęcie niniejszej skargi do rozpoznania fakt, iż w niniejszej sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, które dotychczas nie znalazło w pełni wyjaśnienia czy to w doktrynie, czy to w judykaturze. Sąd II Instancji w rzeczywistości nie popełnił żadnych własnych ustaleń w zakresie wskazania, czy postępowanie administracyjne, do którego odpowiednio stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego w zakresie badania zdolności procesowej i zdolności do czynności procesowych, przeprowadzone wobec osoby prawnej nieposiadającej w toku tego postępowania zarządu, a posiadającej jedynie prokurenta jest rzeczywiście ważne, czy też, na co powołuje się skarżący, doprowadziło do wydania decyzji z rażącym naruszeniem prawa.
Skarżący odnośnie powyższego podniósł, że zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadająca zarządu, ale posiadająca ustanowionego prokurenta ma zdolność procesową na gruncie przepisów postępowania cywilnego, a pośrednio na gruncie postępowania administracyjnego prowadzonego na podstawie art. 83a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Zagadnienie to jest istotne tak dla rozpoznania niniejszej sprawy, jak też dla rozpoznania wszystkich podobnych spraw nie tylko tych prowadzonych w oparciu o Kodeks postępowania administracyjnego (jak w niniejszej sprawie), ale przede wszystkim w oparciu o Kodeks cywilny jak i Kodeks postępowania cywilnego.
Skarżący stanął na stanowisku, że dalece nieprawidłowym było stwierdzenie, że nie dochodzi do naruszenia przepisów prawa na skutek przeprowadzenia postępowania administracyjnego w sytuacji gdy skarżący jako osoba prawna nie posiadała organu uprawnionego do reprezentacji, albowiem wystarczające było to, że posiadała prokurenta. Istota organów działających w imieniu osoby prawnej była już wielokrotnie podkreślana w judykaturze, i tak przykładowo, osoby prawne dokonują czynności procesowych poprzez organy uprawnione do działania w ich imieniu, a zatem zachodzi ścisłe powiązanie zdolności procesowej osoby prawnej z posiadaniem takiego organu - tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 stycznia 2013
r., V CSK 53/12 - orzeczenie to nie zostało jednak wydane w okolicznościach zbliżonych do okoliczności niniejszej sprawy, albowiem w rozpatrywanej wówczas sprawie nie było ustanowionego prokurenta.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej merytorycznego rozpoznania.
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, podobnie jak same zarzuty skargi kasacyjnej, odnosił się do naruszenia przepisów kodeksu postępowania administracyjnego. Tymczasem jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 stycznia 2014 r., II UK 242/13 (LEX nr 1415119), przepisy kodeksu postępowania administracyjnego nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej. Stanowisko to jest jasne i nie pozostawia miejsca na dodatkowe rozważania, podczas gdy zdaniem skarżącego „Nie wolno ulegać złudzeniu, jakoby nazwa ustawy lub charakter większości przepisów z danej ustawy determinowała charakter prawny konkretnego przepisu”.
Niemniej jednak odwołując się do wskazanego przez skarżącego problemu, tj. czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadająca zarządu, ale posiadająca ustanowionego prokurenta ma zdolność procesową na gruncie przepisów postępowania cywilnego, a pośrednio na gruncie postępowania administracyjnego prowadzonego na podstawie art. 83a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, warto wskazać na orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 maja 2016 r., sygn. akt II OZ 475/16 (LEX nr 2065906), w którym Sąd stwierdził, że skoro Spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 109
7
k.c.), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej - w rozpoznawanym przypadku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Spółka ma bowiem umocowane „osoby uprawnione do działania w jej imieniu” (art. 28 § 1 p.p.s.a.) (tak też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 września 2016 r., I GSK 331/16, LEX nr 2167230).
Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym wyżej wyroku z dnia 28 września 2016 r., I GSK 331/16, wskazał nadto, że nieposiadanie w toku procesu zarządu przez Spółkę z o.o. nie dawało podstaw do stwierdzenia braku należytej reprezentacji i w konsekwencji uznania o nieważności postępowania, gdy Spółka ma prokurenta. Interesy, które chroni art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a. są w takim przypadku zabezpieczone przez działania prokurenta.
Z przytoczonego orzecznictwa wprost wynika, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadająca zarządu, ale posiadająca ustanowionego prokurenta, ma zdolność procesową. Skoro zatem problem ten został już rozstrzygnięty, nie ma potrzeby ponownego jego rozpatrzenia (rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego) w drodze rozpoznania skargi kasacyjnej. Nie ujawniły się także żadne okoliczności przemawiające za koniecznością zmiany dotychczasowej linii orzeczniczej.
Tym samym nie ma również podstaw do uznania oczywistej zasadności skargi - rozstrzygnięcie Sądu II instancji jest zgodne z zaprezentowanym stanowiskiem judykatury.
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.