II SA/WA 829/25

II SA/Wa 829/25 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2025-12-01
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-05-16
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Arkadiusz Koziarski
Izabela Głowacka-Klimas /przewodniczący sprawozdawca/
Sławomir Antoniuk
Symbol z opisem
6480
Skarżony organ
Komisja Nadzoru Finansowego
Treść wyniku
Oddalono skargę
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Głowacka-Klimas (spr.), Sędzia WSA Sławomir Antoniuk, Sędzia WSA Arkadiusz Koziarski, , Protokolant starszy referent Edyta Brzezicka, , po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 1 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi B. S. na decyzję Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] marca 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę
Uzasadnienie
Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego decyzja z dnia [...] marca 2025 r. [...] działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 roku - Kodeks postępowania administracyjnego Dz. U. 2024r. poz. 572 (dalej: "k.p.a." ) w związku z art. 5 ust. 1, art. 16 ust. 1 i 2 oraz art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 roku (Dz. U. z 2022 r. poz. 902) o dostępie do informacji publicznej (dalej: "u.d.i.p.") oraz upoważnienia Nr [...] z [...] października 2019 roku, po rozpoznaniu wniosku B. S. (dalej: "Skarżąca", "Wnioskodawca") o ponowne rozpatrzenie sprawy od decyzji administracyjnej Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z [...] lutego 2025 roku (sygn. [...]) w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej, utrzymał w całości w mocy decyzję administracyjną Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z [...] lutego 2025 roku (sygn. [...]) w przedmiocie odmowy udostępnienia B. S. informacji publicznej w zakresie: wskazania nazwy banku, który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, o czym mowa w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (Tabela 12.5.1.Zestawienie czynności analitycznych podejmowanych przez UKNF w 2020 r. w zakresie nieprawidłowych praktyk stosowanych przez podmioty podlegające nadzorowi KNF, str. 227), ze względu na obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, o którym mowa w art. 10a ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe.
Do wydania przedmiotowej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym:
[...] listopada 2024 roku do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "UKNF"), wpłynął wniosek o udostępnienie informacji publicznej, (dalej również "wniosek") złożony przez B. S., w zakresie: wskazania nazwy banku który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, o czym mowa w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (Tabela 12.5.1. Zestawienie czynności analitycznych podejmowanych przez UKNF w 2020 r. w zakresie nieprawidłowych praktyk stosowanych przez podmioty podlegające nadzorowi KNF, str. 227).
Sprawa administracyjna zainicjowana wniesieniem tego wniosku została zakończona wydaniem w dniu [...] lutego 2025 roku decyzji administracyjnej (znak: [...]), którą odmówiono udostępnienia informacji publicznej objętej wymienionym tutaj wnioskiem Skarżącej, ze względu na obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, o którym mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Skarżąca we wniosku z [...] lutego 2025 roku wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lutego 2025 roku, odmawiającą Wnioskodawcy udostępnienia informacji publicznej oraz o uchylenie ww. decyzji z dnia [...] lutego 2025 roku (znak: [...] w całości i udostępnienie wnioskowanej informacji publicznej.
W uzasadnieniu wskazanej na wstępie decyzji organ wyjaśnił miedzy innymi, że dokonując ponownej analizy sprawy w pierwszej kolejności wskazać należy przepisy prawa o charakterze generalnym odnoszącym się do zasad dostępu do informacji publicznej. W tym kontekście przywołać należy Konstytucję RP, która w art. 61 ust. 1 i 2 określa materialne prawo do informacji oraz jego zakres. Szczegółowe normy konkretyzujące formy i tryb udostępniania informacji publicznej zawierają m.in. przepisy u.d.i.p. Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.d.i.p, każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w niniejszej ustawie. Art. 2 ust. 1 u.d.i.p. stanowi, że każdemu przysługuje, z zastrzeżeniem art. 5 u.d.i.p., prawo dostępu do informacji publicznej. Ustawa o dostępie do informacji publicznej odnosi się jedynie do udzielania informacji publicznej w rozumieniu tej ustawy. Sformułowana w art. 1 ust. 1 u.d.i.p. definicja "informacji publicznej", a także kryteria, jakimi winien kierować się podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej są bardzo szerokie i niedookreślone. Podlegającą udostępnieniu informację publiczną stanowi bowiem każda informacja o sprawach publicznych, przy czym trudno jest w sposób precyzyjny ustalić znaczenie pojęcia "sprawa publiczna" (zwrot ten nie został również zdefiniowany na użytek innych aktów prawnych). Ze względu na zasadę powszechnego prawa do informacji publicznej można przyjąć, posiłkując się przy tym opiniami judykatury i literatury przedmiotu, że informacja publiczna to każda informacja związana z funkcjonowaniem (rozumianych szeroko) organów władzy publicznej i innych podmiotów wykonujących zadania publiczne. Informacja będąca informacją publiczną nie może być udostępniona, jeżeli zachodzą okoliczności uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej (z uwagi na ochronę danych osobowych, tajemnicę zawodową, służbową, państwową, skarbową, statystyczną czy inną tajemnicę ustawowo chronioną bądź prawo do prywatności) albo też obligujące do umorzenia postępowania. Prawo do informacji publicznej nie ma zatem charakteru bezwzględnego i może w ściśle określonych przypadkach zostać ograniczone.
Mając na względzie powyższe ustalenia prawne należy zgodzić się z decyzją Przewodniczącego KNF z [...] lutego 2025 roku (sygn. [...]), że wniosek w zakresie udostępnienia informacji w zakresie: nazwy banku który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, o czym mowa w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (Tabela 12.5.1. Zestawienie czynności analitycznych podejmowanych przez UKNF w 2020 r. w zakresie nieprawidłowych praktyk stosowanych przez podmioty podlegające nadzorowi KNF, str. 227), co do zasady powinien być traktowany jako wniosek o udostępnienie informacji publicznej, gdyż informacje tego rodzaju dotyczą szeroko rozumianych spraw publicznych, w tym obejmują swym zakresem wykonywanie przez KNF kompetencji władczych opisanych w przepisach ustawy - Prawo bankowe.
Dodatkowo nadzór nad działalnością banków jest przejawem realizowania zadań publicznych w zakresie dbałości o bezpieczeństwo funkcjonowania rynku finansowego. Istnienie tego nadzoru oraz jego sprawowanie determinowane jest celami publicznymi. Ma to o tyle istotne znaczenie, że powszechnie aprobowane jest ustalenie, że informacją publiczną jest każda wiadomość wytworzona lub odnosząca się do władz publicznych, a także odnosząca się do innych podmiotów wykonujących funkcje publiczne w zakresie wykonywania przez nie zadań w zakresie władzy publicznej. To spostrzeżenie ma istotne znaczenie z tego względu, że w świetle przepisu art. 6 ust. 1 pkt 4 lit. a u.d.i.p., informację publiczną stanowią dane publiczne, pośród których umiejscawia się treść i postać różnorodnych dokumentów urzędowych, stanowiska w sprawach publicznych, czy też treść innych wystąpień i ocen dokonywanych przez organy władzy publicznej. Tym samym wszelkie informacje pochodzące z tego typu dokumentów stanowią informację publiczną i powinny podlegać udostępnieniu. Nie są to bowiem informacje, które dotyczą kwestii prywatnych, lecz zagadnień istotnych z punktu widzenia dobra publicznego. Chodzi tu o sposób i okoliczności realizacji przez organ nadzoru zadań publicznych. W tym stanie rzeczy nie powinno budzić jakichkolwiek wątpliwości, że wnioskowane informacje powinny być uznawane za informację publiczną w rozumieniu u.d.i.p.
Powyższe ustalenie jest o tyle ważne dla analizowanej sprawy, gdyż aktywność orzecznicza podmiotu zobowiązanego do udzielenia informacji publicznej w oparciu o przepis art. 16 w zw. z art. 17 u.d.i.p. może znajdować swą aktualizację jedynie wówczas, gdy stwierdzone zostanie, że dana kategoria wnioskowanych informacji jest informacją publiczną. Jak uznał bowiem NSA w wyroku z 5 lipca 2017 roku (I OSK 2693/15): "Ustawa z 2001 roku o dostępie do informacji publicznej w art. 16 ust. 1 przewiduje możliwość odmowy udostępnienia informacji publicznej, zastrzegając formę decyzji administracyjnej. Przepis ten ma zastosowanie tylko wówczas, gdy należy odmówić udzielenia informacji będącej publiczną a adresat wniosku jest zobowiązany do jej udzielania. Zatem, jeżeli żądanie nie dotyczy informacji publicznej, organ odmawia jej udostępnienia zwykłym pismem, sporządzonym z zachowaniem przewidzianych terminów. Tak więc zachowanie formy decyzji administracyjnej przy przyjęciu, że wnioskowana informacja nie jest publiczną, oznaczałoby wydanie decyzji niemającej podstawy w obowiązujących przepisach prawa. Jeżeli żądanie strony nie stanowi żądania udzielenia informacji publicznej, to nie ma podstaw do wydawania decyzji na podstawie art. 16 ust. 1 u.d.i.p. lecz wnioskodawcę należy poinformować pismem, że sprawa nie dotyczy informacji publicznej". W rozważanej sprawie poza wszelką wątpliwością pozostaje, że wzmiankowany wymóg prawny został spełniony, bowiem wnioskowane dane są informacją publiczną.
Z punktu widzenia rozpatrywanej sprawy wskazać należy, że prawo do informacji publicznej nie ma charakteru absolutnego i podlega różnorodnym ograniczeniom. W wielu przypadkach jawność informacji publicznej i prawo dostępu do niej pozostaje w konflikcie z innymi prawnie chronionymi wartościami i uprawnieniami. W tych przypadkach ustawodawca rozstrzyga zaistniałe kolizje bądź na korzyść jawności informacji, bądź ich poufności i ochrony.
Sam fakt, że wnioskowane informacje są kwalifikowane jako informacja publiczna - jak się to dzieje w rozważanym przypadku - nie oznacza, że na zasadzie automatyzmu dane publiczne objęte zapytaniem powinny podlegać udostępnieniu. Informacja publiczna nie jest upubliczniana wówczas, gdy zawiera określone dane konfidencjonalne, o czym stanowi art. 5 u.d.i.p. Ustawa o dostępie do informacji publicznej służy realizacji konstytucyjnego prawa dostępu do wiedzy na temat funkcjonowania organów władzy publicznej (innych podmiotów w zakresie, w jakim wykonują one zadania władzy publicznej i gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa), niemniej wyjątki od generalnej zasady dostępu do informacji o sprawach publicznych wprowadza art. 5 u.d.i.p., który w ust. 1 stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Oznacza to, że przepisy o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych mają pierwszeństwo przed uregulowaniami u.d.i.p.
Tajemnicę zawodową w rozumieniu art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, stanowią wszystkie uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacje, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. Jednocześnie prawodawca w art. 10a ust. 1 ustawy - Prawo bankowe usankcjonował w stosunku do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, jego zastępcy, członków Komisji Nadzoru Finansowego, pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i osób zatrudnionych w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie umowy o dzieło, zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze, obowiązek przestrzegania tajemnicy zawodowej. Z brzmienia art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe należy wnosić, że pierwszym warunkiem uznania danej informacji za objętą tajemnicą zawodową jest to, że informacje muszą być uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego. Drugim zaś warunkiem jest to, aby dotyczyły informacji, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. W analizowanym przypadku oba warunki zostały spełnione.
W ślad za zaskarżoną decyzją organ podkreślił, że przede wszystkim poza jakimikolwiek wątpliwościami pozostaje ustalenie, że wnioskowane informacje dotyczą danych uzyskanych lub wytworzonych w ramach sprawowania nadzoru bankowego. Oczywistym jest bowiem, że wszystkie działania, podejmowane przez Komisję Nadzoru Finansowego w zakresie w jakim są one związane z czynnościami nadzorczymi w podmiocie nadzorowanym są przejawem sprawowania nadzoru przez ten organ. W związku z tym wnioskowana informacja dotycząca podania nazwy banku, który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, o czym mowa w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (Tabela 12.5.1. Zestawienie czynności analitycznych podejmowanych przez UKNF w 2020 r. w zakresie nieprawidłowych praktyk stosowanych przez podmioty podlegające nadzorowi KNF, str. 227), jest objęta tajemnicą zawodową.
Jeśli chodzi o drugi warunek prawny kwalifikacji wnioskowanej informacji jako tajemnicy zawodowej w rozumieniu art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, uznać należy, że również został spełniony w efekcie tego uznano, że wnioskowana informacja powinna zostać zachowana w poufności. Wnioskowaną informację należy traktować, jako żądanie przekazania informacji prawnie chronionych, do których zastosowanie ma art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Podkreślić należy, że banki jako podmioty, których działalność opiera się na zaufaniu publicznym są bardzo wrażliwe na ujawnianie czy upublicznianie informacji ich dotyczących. Z uwagi na poziom skomplikowania interakcji społeczno - ekonomicznych nawet pozornie pozytywne lub neutralne informacje odnośnie sposobu działania danego podmiotu mogą mieć negatywny wpływ na zaufanie do niego. Niewątpliwie ujawnienie wnioskowanej informacji może spowodować również utrudnienia w wykonywaniu nadzoru bankowego. Mogłoby utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego m.in. generując ryzyko potencjalnego wpływu na sposób funkcjonowania rynku finansowego i zachowanie jego stabilności, które jest celem nadzoru sprawowanego przez KNF. W tym przypadku, odwołując się do słownikowego rozumienia słowa "utrudniać", można wskazać, że "utrudnianie sprawowania nadzoru bankowego" to zasadniczo możliwość tworzenia przeszkód w wykonywaniu nadzoru, gdyby wnioskowane informacje zostały ujawnione. Wyraźnego przy tym podkreślenia wymaga ustalenie, że chodzi tu nie tylko o przeszkody i trudności w wykonywaniu nadzoru bankowego, które realnie zaistnieją. Aby bowiem mówić o tajemnicy zawodowej, wystarczy, że ujawnienie określonych informacji mogłoby utrudnić wykonywanie nadzoru bankowego, a zatem zaistnienie przeszkód i trudności w sprawowaniu nadzoru bankowego może mieć charakter jedynie prawdopodobny i hipotetyczny. To stanowi warunek wystarczający dla dokonania kwalifikacji określonych informacji jako tajemnicy zawodowej nadzoru bankowego. Fakt ten uzasadnia zastosowanie art. 5 ust. 1 u.d.i.p., który stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych.
W dalszej części decyzji organ odniósł się do zarzutów odwołania.
Skargę na powyższe rozstrzygniecie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wywiodła Skarżąca. Zaskarżonej decyzji zarzuciła
naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, to jest:
- art. 10a ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, poprzez jego błędną wykładnie, polegającą na nieuzasadnionym objęciu hipotezą przywołanego przepisu informacji publicznej w zakresie nazwy banku, który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego.
Mając na uwadze powyższe wnosiła o:
a. Uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz poprzedzającej ją decyzji Organu z dnia [...] lutego 2025 roku w całości;
b. Dokonania oceny prawnej przedmiotowej sprawy i zawarcie w uzasadnieniu wyroku wskazań co do dalszego postępowania, które wiązać będą Organ;
c. Zasądzenie kosztów postępowania administracyjnego od Organu na rzecz Skarżącego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi wskazała, że zgodnie z brzmieniem art. 10a ust. 2 ustawy Prawo bankowe, tajemnicę zawodową, o której mowa w ust. 1, stanowią wszystkie uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacje, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego.
Jak wynika z powyższego, określona informacja, aby stać się tajemnicą zawodową, w rozumieniu przywołanej definicji ustawowej, musi przede wszystkim zostać uzyskana lub wytworzona w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego. Istotę tego nadzoru stanowi zespół kompetencji organu nadzorującego do wywierania w sposób władczy i jednostronny wpływu na sytuację prawną podmiotów nadzorowanych, poprzez stosowanie wiążących środków oddziaływania. Pojęcie nadzoru, obejmuje zatem swym zakresem czynności o charakterze reglamentacyjnym, kontrolnym oraz sankcyjnym, które wynikają z norm kompetencyjnych KNF.
Wnioskowana informacja publiczna ma swoje źródło w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (dalej: "Sprawozdanie"). Jak wynika z treści przywołanego dokumentu, praktyka dotycząca braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, została poddana przez UKNF czynnościom analitycznym, których szczegółowe zestawienie zostało przedstawione w Aneksie 12.5.1. Jak wynika z pkt. 10.8.3. Sprawozdania o tytule "Czynności wyjaśniające w sprawie informacji nieprofesjonalnych uczestników rynku finansowego, analizy i podejmowane interwencje", podjęte przez UKNF czynności analityczne wynikają bezpośrednio z informacji, które wpływają do UKNF od nieprofesjonalnych uczestników rynku finansowego. Jak podaje UKNF "Przedmiotem analizy informacji zawartych w tych wystąpieniach jest w szczególności ocena działań podejmowanych przez podmioty podlegające nadzorowi Komisji w kontekście zgodności tych działań z przepisami prawa. Wyniki ustaleń dokonanych na podstawie czynności analityczno-wyjaśniających przeprowadzonych wobec podmiotów podlegających nadzorowi Komisji mogą stać się podstawą do zastosowania środków o charakterze nadzorczym celem eliminacji praktyk rynkowych budzących zastrzeżenia" (str. 168 Sprawozdania).
W ocenie Skarżącej z powyższego jednoznacznie wynika, że wskazane w tej części Sprawozdania analizy przeprowadzone przez UKNF, zostały wykonane na skutek informacji wpływających do UKNF od nieprofesjonalnych uczestników rynku finansowego, a nie w związku z wykonywaniem czynności nadzorczych. Oznacza to, że UKNF powziął informacje m.in. o praktykach braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, nie na skutek własnych działań nadzorczych, ale na podstawie informacji wpływających do UKNF bezpośrednio od konsumentów. Ponadto, zgodnie z przytoczoną powyżej treścią Sprawozdania, dopiero analiza tych informacji mogła prowadzić do zastosowania przez KNF środków o charakterze nadzorczym. Jeżeli zatem analiza praktyk stosowanych przez instytucje finansowe (w tym również w zakresie dot. wnioskowanej informacji publicznej) może stać się podstawą do zastosowania środków o charakterze nadzorczym, stwierdzić należy, że same czynności analityczne nie są zatem czynnościami o charakterze nadzorczym.
Jeśli więc czynność analityczna, której dotyczy wnioskowana informacja publiczna, nie jest czynnością nadzorczą, oznacza, że nie została ona uzyskana lub wytworzona w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego, a więc nie jest objęta hipotezą art. 10a ust. 2 ustawy Prawo bankowe - ergo nie jest objęta tajemnicą zawodową. Wskazanie w niniejszej sprawie jakoby wnioskowana informacja publiczna stanowiła tajemnicę zawodową, stanowi zatem naruszenie art. 10a ust. 2 ustawy Prawo bankowe, co w konsekwencji doprowadziło do nieuzasadnionej odmowy udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie odnosząc się do zarzutu skargi.
Na rozprawie w dniu [...] grudnia 2025 r. Skarżąca złożyła pismo w którym rozwinęła dotychczasowa argumentacje.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492, z późn. zm.), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości m. in. przez kontrolę działalności administracji publicznej, a kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej.
Skarga oceniana w świetle powyższych kryteriów nie zasługuje na uwzględnienie.
Konstytucja RP w art. 61 ust. 1 stanowi, że obywatel ma prawo do uzyskiwania informacji o działalności organów władzy publicznej oraz osób pełniących funkcje publiczne. Prawo to obejmuje również uzyskiwanie informacji o działalności organów samorządu gospodarczego i zawodowego, a także innych osób oraz jednostek organizacyjnych w zakresie, w jakim wykonują one zadania władzy publicznej i gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa. Prawo do uzyskiwania informacji obejmuje dostęp do dokumentów oraz wstęp na posiedzenia kolegialnych organów władzy publicznej pochodzących z powszechnych wyborów, z możliwością rejestracji dźwięku lub obrazu (ust. 2). Ograniczenie prawa, o którym mowa w ust. 1 i 2, może nastąpić wyłącznie ze względu na określoną w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa (ust. 3).
Regulacją prawną uszczegóławiającą realizację konstytucyjnego prawa do informacji publicznej jest u.d.i.p., określająca zasady i tryb dostępu do informacji mających walor informacji publicznych. Akt ten wskazuje też, w jakich przypadkach dostęp do informacji publicznej podlega ograniczeniu i kiedy żądane przez wnioskodawcę informacje nie mogą zostać udostępnione.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.d.i.p., każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w niniejszej ustawie. Zakres przedmiotowy informacji publicznej wymienia art. 6 u.d.i.p. Na podstawie powyższych regulacji przyjmuje się, iż każda wiadomość wytworzona lub odnosząca się do władz, podmiotów sprawujących funkcje publiczne albo odnosząca się do innych podmiotów, wykonujących funkcje publiczne w zakresie wykonywania przez nie zadań władzy publicznej i gospodarowania mieniem komunalnym lub mieniem Skarbu Państwa, stanowi informację publiczną podlegającą udostępnieniu.
W świetle natomiast art. 4 ust. 1 udip, obowiązane do udostępniania informacji publicznej są władze publiczne oraz inne podmioty wykonujące zadania publiczne, a w szczególności organy władzy publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 1 udip).
Jak z kolei wynika z art. 6 ust. 1 pkt 3 lit. a i lit. d udip, udostępnieniu podlega informacja publiczna o zasadach funkcjonowania podmiotów, o których mowa w art. 4 ust. 1, w tym o trybie działania władz publicznych oraz o sposobach przyjmowania i załatwiania spraw. W świetle zaś art. 6 ust. 1 pkt 4 lit. a i lit. c udip, udostępnieniu podlega także treść aktów administracyjnych i innych rozstrzygnięć, dokumentacja przebiegu i efektów kontroli oraz wystąpienia, stanowiska, wnioski i opinie podmiotów ją przeprowadzających, a także treść innych wystąpień i ocen dokonywanych przez organy władzy publicznej.
Mając powyższe na względzie, należy zauważyć, że stosownie do treści art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2022 r. poz. 660; dalej: "unrf"), do zadań Komisji Nadzoru Finansowego należy m.in. sprawowanie nadzoru nad rynkiem finansowym określonego w art. 1 ust. 2 tej ustawy. W świetle natomiast art. 1 ust. 2 pkt 4 unrf, nadzór nad rynkiem finansowym obejmuje w szczególności nadzór nad rynkiem kapitałowym, sprawowany zgodnie z przepisami m.in. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328 ze zm.; dalej: "uoif"), a także ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1400 ze zm.; dalej: "unrk").
Jak wynika z art. 4 ust. 1 unrk, celem nadzoru jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego, w szczególności bezpieczeństwa obrotu oraz ochrony inwestorów i innych jego uczestników, a także przestrzegania reguł uczciwego obrotu. Środki nadzoru określa przy tym zarówno unrk, jak i przepisy odrębne (art. 4 ust. 2).
Wobec powyższego należy stwierdzić, co nie jest zresztą w sprawie sporne, że Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego jest organem władzy publicznej obowiązanym do udostępnienia informacji publicznej, natomiast informacje, których udostępnienia odmówiono zaskarżoną decyzją, stanowią informację publiczną. Dotyczą bowiem realizacji przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego zadań publicznych nałożonych na niego jako organ władzy publicznej, który przez sprawowany nadzór nad rynkiem finansowym ma zapewniać w szczególności prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego.
W niniejszej sprawie okolicznością niesporną było to, iż spełniony został zakres podmiotowy i przedmiotowy stosowania u.d.i.p. Nie ulega bowiem wątpliwości, że Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p.). Natomiast żądane przez Skarżącą we wniosku informacje stanowiły dane publiczne (art. 6 ust. 1 pkt 4 lit. a tiret drugie u.d.i.p.).
Sporna między stronami w niniejszej sprawie była natomiast kwestia ograniczenia dostępu do wnioskowanej informacji na podstawie art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w zw. z art. 10 a ust 2 ustawy Prawo bankowe.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Oznacza to, że przepisy o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych mają pierwszeństwo przez uregulowaniami u.d.i.p. Dostęp do informacji publicznej nie ma bowiem charakteru absolutnego i może podlegać ograniczeniom, o czym świadczy treść art. 61 ust. 3 Konstytucji RP, stosownie do którego, ograniczenie prawa, o którym mowa w ust. 1 i 2, może nastąpić wyłącznie ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa. Przepis art. 5 ust. 1 u.d.i.p. konkretyzuje powyższą zasadę, wskazując na ochronę innych tajemnic ustawowo chronionych, do których zalicza się tajemnicę zawodową obejmującą informacje uzyskane w związku z wykonywanym zawodem lub działalnością.
Na podstawie art. 5 ust. 1 u.d.i.p. informacje, które spełniają wymogi informacji publicznej, podlegają wyłączeniu od udostępnienia na gruncie przepisów szczególnych, przy czym ograniczenie wskazane w art. 5 ust. 1 u.d.i.p., z punktu widzenia normatywnego, jest ograniczeniem ex lege niepoddanym żadnej uznaniowości osoby stosującej ten przepis. Nie zależy ono od woli stosującego prawo, ponieważ nie jest ono dowolne, lecz zależy od treści stosowanych przepisów" (vide: P. Sitniewski, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Wrocław 2011, s. 93).
Wśród "innych tajemnic ustawowo chronionych" wymienia się tajemnicę zawodową. Zgodnie z art. 10a ust. 1 Prawa bankowego, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego zastępcy, członkowie Komisji Nadzoru Finansowego, pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze, są obowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej. Zgodnie zaś z art. 10a ust. 2 tej ustawy, tajemnicę zawodową, o której mowa w ust. 1, stanowią wszystkie uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacje, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. Stosownie do ust. 3, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, istnieje również po ustaniu stosunków prawnych, o których mowa w ust. 1.
Granice przedmiotowe obowiązku przestrzegania tajemnicy zawodowej, określone w art. 10a Prawa bankowego odnoszą się tylko do rynku bankowego. Przepis ten stanowi uszczegółowienie zakazu ujawniania informacji stanowiących "tajemnicę zawodową rynku finansowego", o której mowa w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, w zakresie odnoszącym się do wykonywania nadzoru bankowego.
Przywołana już wyżej definicja tajemnicy zawodowej ma bardzo szeroki zakres przedmiotowy, w jej zakres wchodzą m. in. informacje objęte innymi tajemnicami prawnie chronionymi, w których posiadanie mogą wejść osoby zobowiązane do zachowania tajemnicy (np. dane osobowe, tajemnica bankowa, informacje niejawne), ponieważ odwołuje się do wszelkich informacji uzyskanych lub wytworzonych z związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacji.
W doktrynie podkreśla się, że definicja tajemnicy zawodowej ma charakter materialny. Ustawodawca nie uzależnił uznania danej informacji za tajemnicę zawodową od jej formalnego zaklasyfikowania do tej kategorii (v. A. Błachnio-Parzych [w:] M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda (red.), Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, Warszawa 2014 r., s. 1333).
Pogląd ten, choć wyrażony na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest aktualny także w odniesieniu do tajemnicy zawodowej określonej w Prawie bankowym.W świetle powyższego uzasadnione jest stanowisko, że tajemnicą zawodową objęte są wszelkie informacje dotyczące chronionych prawem interesów podmiotów, w stosunku do których podejmowane są czynności nadzoru bankowego uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem tego nadzoru.
Z brzmienia art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe należy wnosić, że pierwszym warunkiem uznania danej informacji za objętą tajemnicą zawodową jest to, że informacje muszą być uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego. Drugim zaś warunkiem jest to, aby dotyczyły informacji, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego.
W analizowanym przypadku w ocenie Sądu oba warunki zostały spełnione. Przede wszystkim poza jakimikolwiek wątpliwościami pozostaje ustalenie, że wnioskowane informacje dotyczą danych uzyskanych lub wytworzonych w ramach sprawowania nadzoru bankowego. Oczywistym jest bowiem, że wszystkie działania, podejmowane przez Komisję Nadzoru Finansowego w zakresie w jakim są one związane z czynnościami nadzorczymi w podmiocie nadzorowanym są przejawem sprawowania nadzoru przez ten organ. W ocenie Sądu nie ma znaczenia w tej sprawie fakt, że informacja o nieprawidłowej praktyce banku dotyczącej braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego zostały pozyskane od osób fizycznych. Nie ulega wątpliwości, że taka informacja musi być zweryfikowana przez Komisję. Przepis art. 10a ust. 2 ustawy Prawo bankowe nie uzależnia obowiązku ochrony informacji spełniających przesłanki z art. 10a ust. 2 ustawy Prawo bankowe od źródła ich pochodzenia, tzn. czy zostały uzyskane od podmiotu nadzorowanego, czy z innych źródeł, w tym od klientów banków, czy też wytworzone przez sam organ sprawujący nadzór bankowy. Kryterium uznania za tajemnicę zawodową stanowi uzyskanie lub wytworzenie informacji w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego.
Jeśli chodzi o drugi warunek prawny kwalifikacji wnioskowanej informacji jako tajemnicy zawodowej w rozumieniu art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, uznać należy, że również został spełniony w efekcie tego uznano, że wnioskowana informacja powinna zostać zachowana w poufności. Wnioskowaną informację należy traktować, jako żądanie przekazania informacji prawnie chronionych, do których zastosowanie ma art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Jak słusznie zauważył organ w uzasadnieniu decyzji banki jako podmioty, których działalność opiera się na zaufaniu publicznym są bardzo wrażliwe na ujawnianie czy upublicznianie informacji ich dotyczących. Z uwagi na poziom skomplikowania interakcji społeczno - ekonomicznych nawet pozornie pozytywne lub neutralne informacje odnośnie sposobu działania danego podmiotu mogą mieć negatywny wpływ na zaufanie do niego. Niewątpliwie ujawnienie wnioskowanej informacji może spowodować również utrudnienia w wykonywaniu nadzoru bankowego. Mogłoby utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego m.in. generując ryzyko potencjalnego wpływu na sposób funkcjonowania rynku finansowego i zachowanie jego stabilności, które jest celem nadzoru sprawowanego przez KNF.
W ocenie Sądu organ dokonał rzetelnej oceny treści wnioskowanej przez Skarżącą informacji- wskazania nazwy banku, który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, o czym mowa w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (Tabela 12.5.1.Zestawienie czynności analitycznych podejmowanych przez UKNF w 2020 r. w zakresie nieprawidłowych praktyk stosowanych przez podmioty podlegające nadzorowi KNF, str. 227), pod kątem konieczności uznania jej za tajemnicę, o jakiej mowa w art. w art. 10a ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji, spełnia wymogi określone w art. 107 § 3 k.p.a.
W tym miejscu wyjaśnić należy, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 kwietnia 2013 r. sygn. akt I OSK 191/13 (orzeczenia.nsa.gov.pl) wskazał, że kontrola sądowa podejmowanych działań w sprawie odmowy udostępnienia informacji publicznej, z uwagi na tajemnice ustawowo chronione musi być pełna, a zatem musi być prowadzona na podstawie dokumentów źródłowych. Ewentualne przedstawienie sądowi administracyjnemu dokumentów, których udostępnienia odmawia się wnioskodawcy, nie oznacza, że strona będzie mogła się z nimi zapoznać w ramach prawa do przeglądania akt sprawy w sądzie. W przypadku, w którym istota sporu sprowadza się do odmowy udostępnienia konkretnych dokumentów (w ramach żądania udostępnienia informacji publicznej), dokumenty te nie podlegają udostępnieniu zainteresowanemu w trakcie postępowania sądowego.
Realizując powyższy obowiązek Sąd zapoznał się z treścią "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku" (Tabela 12.5.1.Zestawienie czynności analitycznych podejmowanych przez UKNF w 2020 r. w zakresie nieprawidłowych praktyk stosowanych przez podmioty podlegające nadzorowi KNF, str. 227), który to dokument jest jawny. Przeprowadzona przez Sąd analiza treści tych dokumentu prowadzi do wniosku, że organ prawidłowo uznał, iż należało odmówić udostępnienia skarżącej informacji - wskazania nazwy banku, który w 2020 roku podejmował nieprawidłowe praktyki dotyczące braku uaktualnienia stawki WIBOR 3M zgodnie z zapisami umów kredytu hipotecznego, o czym mowa w "Sprawozdaniu z działalności Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego w 2020 roku", gdyż jak wyżej wykazano nazwa objęta jest tajemnica zawodową o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Mając na względzie powyższe Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, z późn. zm.) orzekł jak w sentencji wyroku.