II SA/Wa 182/25

II SA/Wa 182/25 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2025-07-15
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-01-31
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Arkadiusz Koziarski.
Danuta Kania
Iwona Maciejuk /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6480
Hasła tematyczne
Dostęp do informacji publicznej
Skarżony organ
Komisja Nadzoru Finansowego
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 1646
art. 10a ust. 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Iwona Maciejuk (spr.), Sędzia WSA Danuta Kania, Asesor WSA Arkadiusz Koziarski, , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 15 lipca 2025 r. sprawy ze skargi Syndyka masy upadłości G. S.A. z siedzibą w [...] w upadłości na decyzję Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] grudnia 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę.
Uzasadnienie
Syndyk Masy Upadłości [...] S.A. z siedzibą w [...] w upadłości, reprezentowany przez adwokata, wnioskiem z dnia [...] czerwca 2024 r. zwrócił się do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej z dnia 6 września 2001 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 902), o udostępnienie informacji publicznej w postaci decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] września 2022 r., nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej wraz z uzasadnieniem. W przypadku uznania, iż udostępnieniu decyzji wraz z uzasadnieniem, sprzeciwia się prywatność osoby fizycznej bądź tajemnica przedsiębiorstwa, Syndyk wniósł o udostępnienie decyzji w wersji odpowiednio zanonimizowanej, w myśl rozstrzygnięcia wyroku WSA w Łodzi z 15.01.2021 r., II SA/Łd 725/20. Jednocześnie na podstawie art. 14 ust. 1u.d.i.p., pełnomocnik wniósł o udostępnienie powyższych informacji do wglądu (i ewentualnie kopiowania) w urzędzie, w uzgodnionym terminie, przesłanie informacji pocztą elektroniczną na podany adres e-mail pełnomocnika wnioskodawcy.
Pismem z 24 czerwca 2024 r. poinformowano wnioskodawcę, że analizowany wniosek wymaga poczynienia dodatkowych ustaleń i w związku z powyższym zostanie rozpatrzony w terminie dwóch miesięcy od dnia jego złożenia.
Organ pismem z 9 sierpnia 2024 r. przekazał wnioskodawcy żądaną decyzję Komisji Nadzoru Finansowego wraz z informacją, że zostały oznaczone w niej fragmenty, które nie mogą zostać udostępnione, gdyż zawierają informacje, w przypadku których spełnione są przesłanki odmowy udostępnienia informacji publicznej, o których mowa w art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w związku z art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego decyzją z dnia [...] grudnia 2024 r. nr [...], na podstawie art. 16 ust. 1 i 2 w związku z art. 17 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w związku z art. 10a ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1646,) oraz upoważnienia Nr [...] z [...] stycznia 2019 r., po rozpoznaniu wniosku M. K. syndyka masy upadłości [...] SA w upadłości z siedzibą w [...], zwanego dalej również [...], odmówił udostępnienia M. K. syndykowi masy upadłości [...] SA w upadłości z siedzibą w [...] informacji publicznej w zakresie: fragmentów oznaczonych w decyzji KNF z [...] września 2022 r., nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej wraz z uzasadnieniem ze względu na obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Organ w uzasadnieniu wskazał m.in., że pismem z 9 sierpnia 2024 r. przekazano wnioskodawcy żądaną decyzję Komisji Nadzoru Finansowego, wraz z informacją, że zostały oznaczone w niej fragmenty, które nie mogą zostać udostępnione, gdyż zawierają informacje, w przypadku których spełnione są przesłanki odmowy udostępnienia informacji publicznej, o których mowa w art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w związku z art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe. Organ wskazał, że w związku z tym konieczne stało się wszczęcie z urzędu przez Przewodniczącego KNF postępowania administracyjnego w przedmiocie odmowy udostępnienia żądanej informacji publicznej. Wnioskodawca został poinformowany, że postępowanie prowadzone będzie z zachowaniem ustawy z dnia 14 czerwca 1960 roku - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572), a także o przynależnych stronie postępowania uprawnieniach procesowych. Pismem z 22 sierpnia 2024 r., skierowano do wnioskodawcy, stosownie do art. 10 § 1 k.p.a., zawiadomienie o możliwości wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań przed wydaniem decyzji administracyjnej. Wnioskodawca skorzystał z przyznanego mu uprawnienia i 4 września 2024 r. zapoznał się z aktami prowadzonego postępowania administracyjnego. W dniu 6 września 2024 r. do Urzędu KNF wpłynęło pismo wnioskodawcy, w którym wniósł on o przedłużenie terminu na zajęcie końcowego stanowiska, jednocześnie wskazał, że nie zgadza się z przyjętą przez Przewodniczącego KNF kwalifikacją treści wnioskowanej decyzji jako objętej w oznaczonych fragmentach tajemnicą zawodową, o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe. W jego ocenie decyzja KNF w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej nr [...], winna podlegać udostępnieniu w całości, względnie w formie zanonimizowanej, jedynie w zakresie danych osobowych.
Organ wskazał, że w dniu 16 września 2024 r. do Urzędu KNF wpłynęło pismo wnioskodawcy z 11 września 2024 r. zawierające stanowisko wnioskodawcy wraz z wnioskiem w trybie art. 178 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 794, z późn. zm.). Wnioskodawca ponownie zakwestionował zasadność odmowy udostępnienia wnioskowanej decyzji w oznaczonych fragmentach, wskazując na brak wystąpienia przesłanek z art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe oraz wniósł o udostępnienie wnioskowanej decyzji wskazując tryb art. 178 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe. Organ wskazał, że wniosek Syndyka złożony w trybie art. 178 ust. 1 ustawy - Prawo upadłościowe został potraktowany jako wniosek odrębny od prowadzonego postępowania w przedmiocie odmowy udzielenia informacji publicznej. Pismem z 9 października 2024 r. poinformowano wnioskodawcę o możliwości wypowiedzenia się, co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań przed wydaniem decyzji administracyjnej. W ramach wyznaczonego terminu wnioskodawca nie skorzystał z przyznanego mu uprawnienia. Niemniej jednak pismem z 22 października 2024 r., które wpłynęło do Urzędu KNF 24 października 2024 r. wnioskodawca skierował ostateczne stanowisko podtrzymujące dotychczasowe żądania. Pismem z 13 listopada 2024 r. KNF poinformował o możliwości wypowiedzenia się, co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań przed wydaniem decyzji administracyjnej. W ramach wyznaczonego terminu wnioskodawca nie skorzystał z przyznanego mu uprawnienia.
Przewodniczący KNF uzasadniając decyzję o odmowie udostępnienia informacji publicznej w zakresie: fragmentów oznaczonych w decyzji KNF z [...] września 2022 r., nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej wraz z uzasadnieniem ze względu na obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe wskazał, mając na względzie treść przepisów u.d.i.p., że informacje będące przedmiotem wniosku mają walor informacji publicznej, gdyż obejmują swym zakresem wykonywanie przez KNF kompetencji władczych opisanych w przepisach ustawy – Prawo bankowe. Nadzór nad działalnością banków jest przejawem realizowania zadań publicznych w zakresie dbałości o bezpieczeństwo funkcjonowania rynku finansowego. Zaznaczył jednak, że informacja publiczna nie może zostać udostępniona, gdy zawiera określone dane konfidencjonalne, o czym stanowi art. 5 ust. 1 u.d.i.p. Oznacza to, że przepisy o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych mają pierwszeństwo przed uregulowaniami ustawy o dostępie do informacji publicznych. Na podstawie powyższego przepisu informacje, które spełniają wymogi informacji publicznej, podlegają wyłączeniu od udostępnienia na gruncie przepisów szczególnych, przy czym "ograniczenie wskazane w art. 5 ust. 1 u.d.i.p., z punktu widzenia normatywnego, jest ograniczeniem ex lege niepoddanym żadnej uznaniowości osoby stosującej ten przepis. Nie zależy ono od woli stosującego prawo, ponieważ nie jest ono dowolne, lecz zależy od treści stosowanych przepisów (P. Sitniewski, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Wrocław 2011, s. 93).
Przewodniczący KNF wskazał, że z taką też sytuacją mamy do czynienia w rozważanym przypadku. Zgodnie bowiem z art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, tajemnicę zawodową stanowią wszystkie uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacje, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. Jednocześnie ustawodawca w art. 10a ust. 1 ustawy - Prawo bankowe usankcjonował w stosunku do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, jego zastępców, członków Komisji Nadzoru Finansowego, pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i osób zatrudnionych w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze, obowiązek przestrzegania tajemnicy zawodowej.
Z brzmienia art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe należy wnosić, że pierwszym warunkiem uznania danej informacji za objętą tajemnicą zawodową jest to, że informacje muszą być uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego. Drugim zaś warunkiem jest to, aby dotyczyły informacji, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. Przewodniczący KNF wyjaśnił, iż w analizowanym przypadku oba warunki zostały spełnione – wnioskowane informacje w oznaczonych fragmentach dotyczą danych uzyskanych lub wytworzonych w ramach sprawowania nadzoru bankowego.
Organ wskazał, że oczywistym jest, że wszystkie działania, podejmowane przez Komisję Nadzoru Finansowego w zakresie w jakim są one związane z czynnościami nadzorczymi w podmiocie nadzorowanym są przejawem sprawowania nadzoru przez ten organ. Przewodniczący KNF zwrócił uwagę na treść art. 25n ust. 5a ustawy - Prawo bankowe stanowiącego podstawę prawną decyzji, o której udostępnienie w trybie u.d.i.p. zwrócił się wnioskodawca. Wskazał, że przepis ten wprowadza instrument nadzorczy, który KNF stosuje wobec podmiotu, który nabył lub objął akcje banku krajowego, a który nie dotrzymuje zobowiązań, które z kolei mają chronić stabilność i bezpieczeństwo samego banku jako podmiotu nadzorowanego. Powyższe działanie KNF stanowi z całą pewnością przejaw sprawowanego przez KNF nadzoru bankowego, którego celem, zgodnie z art. 133 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, jest zapewnienie m.in. bezpieczeństwa środków pieniężnych gromadzonych na rachunkach bankowych oraz zgodności działalności banków z przepisami ustawy - Prawo bankowe. Przewodniczący KNF wyjaśnił, że przekazanie informacji zawartych w oznaczonych fragmentach, odnoszących się do [...] jak i przede wszystkim do L. C., będącego w momencie wydania wnioskowanej decyzji Przewodniczącym Rady Nadzorczej [...] oraz akcjonariuszem Banku, stanowiłoby ujawnienie informacji, które mogłyby naruszyć chroniony prawem interes tych podmiotów, a ponadto utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. W efekcie tego uznano, że informacje te powinny zostać zachowane w poufności. Wśród tych informacji w szczególności nie mogą podlegać udostępnieniu w trybie przepisów u.d.i.p. informacje dotyczące szczegółów okoliczności, które zobligowały Komisję do uznania, że L. C. nie dopełnił złożonego zobowiązania inwestorskiego, o którym mowa w art. 25h ust. 3 ustawy - Prawo bankowe. Przede wszystkim ujawnienie szczegółowych informacji dotyczących osoby L. C. uzyskanych w toku postępowania mogłoby naruszyć chroniony prawem jego interes. Wnioskowane informacje w oznaczonych fragmentach należy traktować jako żądanie przekazania informacji prawnie chronionych, do których zastosowanie ma art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, ze względu na spełnienie przesłanek uznania ich za objęte tajemnicą zawodową w rozumieniu art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe – nie tylko w odniesieniu do pierwszej z wymienionych w tym przepisie przesłanek (naruszenia przez ujawnienie tych informacji chronionego prawem interesu podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą), ale także drugiej z nich (utrudnianie sprawowania nadzoru).
Przewodniczący KNF wskazał, że nie można w żaden sposób zgodzić się z argumentacją wnioskodawcy wyrażoną w pismach z 11 września i 22 października 2024 roku, zgodnie z którą, w ocenie wnioskodawcy, nie ma podstaw do stosowania wobec jego osoby, jako Syndyka masy upadłości [...] SA, ograniczenia dostępu do informacji publicznej w postaci tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe.
Wnioskodawca argumentuje, że wraz z ogłoszeniem upadłości Banku, cały majątek Banku, w myśl art. 61 i 62 ustawy Prawo upadłościowe, staje się masą upadłości; co w praktyce oznacza, że Bank jako przedsiębiorstwo przechodzi pod zarząd Syndyka. Organ wskazał, że niemniej jednak, ustawa - Prawo bankowe w art. 10a ust. 4 wylicza podmioty i sytuacje, w których udzielenie informacji stanowiących tajemnicę zawodową nie będzie stanowiło naruszenia obowiązku ustawowego zachowania tajemnicy zawodowej. Wśród podmiotów wymienionych w tym przepisie nie występuje syndyk. Tym samym obowiązek zachowania informacji objętych tajemnicą zawodową nie jest wyłączony wobec syndyka, w związku z czym oczekiwanie wnioskodawcy w analizowanym przypadku nie może zostać spełnione z przyczyn wynikających wprost z obowiązujących przepisów prawa.
Przewodniczący KNF podkreślił, że ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę zawodową w zakresie dotyczącym samego [...] jest niemożliwe ze względu na konieczność zapewnienia efektywnej realizacji celów nadzoru nad sektorem bankowym oraz sprawnego wypełniania przez organ nadzoru zadań, które powierzył mu w tym zakresie ustawodawca, co wynika z brzmienia drugiej przesłanki uznania danych informacji za objęte tajemnicą zawodową, o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy - Prawo bankowe, tj. że ujawnienie informacji nie może utrudnić sprawowania nadzoru bankowego. W myśl art. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie jego prawidłowego funkcjonowania, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, zaufania do rynku, a także zapewnienie ochrony interesów jego uczestników. Banki jako podmioty, których działalność opiera się na zaufaniu publicznym są bardzo wrażliwe na ujawnianie czy upublicznianie informacji ich dotyczących. Z uwagi na poziom skomplikowania interakcji społeczno-ekonomicznych nawet pozornie pozytywne lub neutralne informacje odnośnie sposobu działania danego podmiotu mogą mieć negatywny wpływ na zaufanie do niego, jak również mogą negatywnie wpłynąć na postrzeganie całego sektora bankowego i poszczególnych jego podmiotów. Niewątpliwie również ujawnienie informacji o ewentualnych czynnościach nadzorczych może spowodować utrudnienia w wykonywaniu nadzoru bankowego. Udostępnienie wnioskowanej informacji mogłoby utrudnić sprawowanie nadzoru nad całym sektorem bankowym i poszczególnymi jego podmiotami, m.in. generując ryzyko potencjalnego wpływu na sposób funkcjonowania rynku finansowego i zachowanie jego stabilności. Aby mówić o tajemnicy zawodowej, wystarczy, że ujawnienie określonych informacji mogłoby utrudnić wykonywanie nadzoru bankowego, a zatem zaistnienie przeszkód i trudności w sprawowaniu nadzoru bankowego może mieć także jedynie charakter prawdopodobny i hipotetyczny. To stanowi warunek wystarczający dla dokonania kwalifikacji określonych informacji jako tajemnicy zawodowej nadzoru bankowego. Fakt ten uzasadnia zastosowanie art. 5 ust. 1 u.d.i.p., który stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych.
Decyzja Przewodniczącego KNF z dnia [...] grudnia 2024 r. nr [...] stała się przedmiotem skargi Syndyka masy upadłości [...] S.A. z siedzibą w [...] w upadłości , reprezentowanego przez adwokata, do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarżący zarzucił zaskarżonej decyzji naruszenie art. 16 ust. 1 i 2 w zw. z art. 17 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej w zw. z art. 10a ust. 2 Prawa bankowego, w zw. z art. 61 i 62 ustawy Prawo upadłościowe i 173 pr. u. poprzez wadliwe uznanie, że decyzja KNF z [...] września 2022 r., nr [...] ("Decyzja [...]") zawiera w sobie treści objęte tajemnicą zawodową związaną z wykonywaniem nadzoru bankowego, podczas gdy tajemnica zawodowa nie występuje wobec Syndyka jako organu postępowania upadłościowego, który zarządza przedsiębiorstwem [...] S.A. w upadłości, ponieważ Decyzja [...] pozostaje w ścisłym związku z masą upadłości [...], jako dotycząca obowiązków inwestorskich byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej [...] oraz akcjonariusza [...] – L. C. w stosunku do Banku; organ w treści uzasadnienia Decyzji (vide. s, 6) przyznał, że Decyzja [...] dotyczy interesów prawnych Banku, przy czym obecnie Bank stanowi masę upadłości, zarządzaną przez Syndyka; art. 5 ust 1 u.d.i.p. w zw. z art. 10a ust. 2 Prawa bankowego poprzez wadliwe uznanie, że Decyzja [...] zawiera informacje wytworzone w ramach sprawowania nadzoru bankowego, których udzielenie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego podczas gdy organ w treści Decyzji nie określił, w jaki sposób udostępnienie Syndykowi Decyzji mogłoby utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego, a ograniczył się jedynie do określenia potencjalnych skutków udostępnienia Decyzji mogących utrudnić funkcjonowanie sektora finansowego, a nie utrudnić sprawowanie nadzoru nad tymże sektorem, ujawnienie Decyzji [...] Syndykowi nie może skutkować naruszeniem chronionych prawem interesów Banku, wobec faktu, że sama Decyzja [...] dotyczy chronionych prawem interesów Banku (masy upadłości), zarządzanego przez Syndyka; ujawnienie Decyzji [...] Syndykowi nie może skutkować naruszeniem chronionych prawem interesów L. C., wobec faktu, że zobowiązania inwestorskie L. C. działającego jako akcjonariusz Banku oraz członek jego rady nadzorczej, złożone zostały wobec oraz w stosunku do Banku, a więc nie stanowiły - informacji konfidencjonalnych wobec Banku (obecnie Upadłego), którego masą upadłości zarządza Syndyk; art. 16 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 67 1 § k.p.a. w zw. z art. 10 § 1 k.p.a. poprzez wadliwy brak sporządzenia protokołu z czynności postępowania administracyjnego w postaci zajęcia stanowiska przez J. B. - Dyrektora Departamentu [...] Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz L. M - p.o. Dyrektora Departamentu [...] Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, co uniemożliwiło skarżącemu zapoznanie się oraz odniesienie się do ww. stanowisk oraz sposobu przeprowadzenia przez organ czynności administracyjnej w postaci odebrania stanowisk od ww. osób, co godzi w zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu.
Pełnomocnik skarżącego wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, rozpoznanie sprawy w postępowaniu uproszczonym, zasądzenie niezbędnych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego od organu na rzecz skarżącego, według norm przepisanych.
Pełnomocnik w uzasadnieniu rozszerzył argumentację podniesionych zarzutów. Wskazał m.in., że zgodnie z art. 61 oraz 62 pr. u. wraz z ogłoszeniem upadłości cały majątek Banku staje się masą upadłości. Oznacza to, że Bank jako przedsiębiorstwo przechodzi w myśl art. 173 pr. u. pod zarząd Syndyka, a upadły Bank w myśl art. 75 pr.u. zarząd ten traci. Wobec powyższego zarządzanie całym majątkiem, jak również przysługujące mu szeroko pojęte prawa i obowiązki wykonywane są przez Syndyka na rachunek upadłego Banku.
Pełnomocnik podniósł, że jeżeli Organ uznał, że w treści Decyzji [...] znajdują się informacje objęte tajemnicą zawodową, a które pozyskane zostały w ramach sprawowania nadzoru przez KNF, w związku ze stabilnym oraz ostrożnym zarządzaniem Bankiem, tj. w trybie art. 25h ust. 3 Prawa bankowego., informacje te nie mogą stanowić informacji konfidencjonalnych wobec Syndyka, jako dotyczące właśnie zarządzania Bankiem, którego zarząd objął Syndyk i którego interesy oraz uprawnienia realizuje. Organ nie określił, w jaki sposób udostępnienie Skarżącemu w pełnej treści Decyzji [...] mogłoby utrudnić sprawowanie przez Organ nadzoru bankowego. Pełnomocnik zarzucił, że argumentacja decyzji nie określa potencjalnego utrudnienia wykonywania nadzoru bankowego jako konsekwencji udostępnienia Decyzji [...], a jedynie wskazuje na ewentualne skutki dla funkcjonowania sektora finansowego. Wskazane przez organ skutki udostępnienia decyzji charakteryzują się dalece idącą ogólnością, nie pozwalającą na ich konkretyzację, co utwierdza w przekonaniu, że faktycznie udostępnienie Decyzji [...] nie będzie miało wpływu na sprawowanie nadzoru bankowego czy nawet funkcjonowanie sektora finansowe. W ocenie pełnomocnika kluczowy jest fakt, że Decyzja [...] wydana została w 2022 r., stąd ujawnienie jej Syndykowi w obecnym momencie (na ponad 2 lata po wydaniu Decyzji [...]) nie będzie miało realnego wpływu na funkcjonowanie sektora bankowego.
W ocenie pełnomocnika, w obecnej sytuacji Decyzja [...] ma charakter historyczny. Samą decyzję wydano ponad 2 lata temu, natomiast zobowiązania inwestorskie, których Decyzja [...] dotyczy, złożone zostały 11 sierpnia 2011 r. Biorąc pod uwagę upływ czasu zarówno od wydania Decyzji [...] i złożenia zobowiązań inwestorskich oraz utratę zdolności Banku do wywierania znaczącego oraz dostrzegalnego wpływu na sektor bankowy, wobec przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji oraz ogłoszenia upadłości, nie sposób stwierdzić realnej możliwości wpływu udostępnienia Decyzji czy to na sektor, czyjego nadzór. Pełnomocnik podkreślił, że [...] jest bankiem w upadłości i w odróżnieniu od zdrowego banku nie prowadzi nowej działalności sprzedażowej czy produktowej. Dodatkowo różne są cele [...] oraz zdrowych, działających w sektorze banków. O ile udostępnienie decyzji wobec funkcjonującego banku mogłoby potencjalnie wpłynąć na sektor bankowy, to udostępnienie Syndykowi decyzji związanej z [...] w upadłości nie wpłynie na działalność sektorową. Marginalizacja znaczenia Banku na rynku oraz minimalizacja jego aktywności wyłącza więc realny wpływ Banku na funkcjonowanie sektora lub sprawowanie nad nim nadzoru. Podniesiono też, że nie sposób uznać, że udostępnienie Decyzji [...] Syndykowi może naruszyć interesy L. C. Zobowiązania inwestorskie składane zostały wobec oraz w stosunku do Banku, w momencie gdy L. C. był akcjonariuszem oraz członkiem rady nadzorczej Banku. Treści związane więc z Decyzją [...] oraz zobowiązaniami inwestorskimi nie stanowiły W przeszłości informacji niejawnych wobec Banku, a w konsekwencji nie stały się niejawne wobec Syndyka
Pełnomocnik zwrócił uwagę, że 18 grudnia 2024 r. zapoznał się z aktami niniejszego postępowania i zweryfikował, że nie obejmują one ani protokołów z odebrania stanowisk ani innej formy pisemnego utrwalenia czynności odebrania stanowisk od dwóch osób: Dyrektora Departamentu [...] Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz p.o. Dyrektora Departamentu [...] Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Taki sposób działania organu jest sprzeczny z art. 67 § 1 k.p.a. i jednocześnie uderza w fundamentalną zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu oraz jej prawa do obrony, wyrażoną w art. 10 § 1 k.p.a.
Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, reprezentowany przez radcę prawnego, w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie. Pełnomocnik podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji i odniósł się do zarzutów skargi. Pełnomocnik wskazał, że tajemnica zawodowa występuje wobec Syndyka jako organu postępowania upadłościowego, który zarządza przedsiębiorstwem [...] S.A. w upadłości. Decyzja nadzorcza nie pozostaje bowiem w ścisłym związku z masą upadłości Banku, jako dotycząca obowiązków inwestorskich byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, a jednocześnie jego akcjonariusza – L. C. Zobowiązania inwestorskie nie były składane przez L. C. jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej wobec Banku, ale stanowią zobowiązanie o charakterze publicznoprawnym jakie złożył L. C. - jako właściciel Banku - wobec organu nadzoru. Organ wskazał, że szczególnie istotne jest to, że Bank nie był adresatem decyzji nadzorczej. Jej adresatem był bowiem L. C., ówczesny bezpośredni podmiot dominujący - główny właściciel Banku, a przedmiotem tej decyzji nałożenie nań kary pieniężnej z tytułu niedochowania zobowiązania inwestorskiego określonego w art. 25h ust. 3 uPb.
Pełnomocnik podkreślił, że decyzja nadzorcza jest adresowana do L. C. jako osoby fizycznej, na którą nałożona została kara pieniężna i dotyczy szeregu okoliczności faktycznych, niedotyczących samego Banku czy też w szczególności zarządzania nim. Można tu wskazać choćby informacje osobiste dotyczące osoby L. C., treść złożonych przez niego wobec organu nadzoru zobowiązań inwestorskich, czy też jego sytuacja finansowa. Podobnie ma się rzecz choćby z oceną przesłanek miarkowania kary pieniężnej, które ze swej natury zawierają w sobie szereg informacji wrażliwych, a niezwiązanych bezpośrednio (a często nawet pośrednio) z Bankiem. Pełnomocnik zaznaczył, że organ nie negował, że wśród informacji zawartych w zaskarżonej decyzji, znajdują się w pewnym (ograniczonym zakresie) informacje na temat Banku, jednakże organ nie wskazał, że dotyczy ona interesów prawnych Banku - "prawem chroniony interes" rozumieć należy inaczej niż "interes prawny". Użyte przez organ sformułowanie wskazuje także, że konfidencjonalne informacje dotyczą przede wszystkim samego L. C. W ocenie organu nie jest dopuszczalne utożsamianie sytuacji bycia właścicielem Banku z wykonywanym przez Syndyka zarządem masą upadłości. Dodatkowo przedmiotem Decyzji nadzorczej jest nałożenie kary pieniężnej za niedochowanie przez L. C. zobowiązań inwestorskich, które jako posiadające publicznoprawny charakter nie były kierowane do Banku. Podkreślono też m.in., że sam Skarżący mimo, że na stronie 14 skargi przyznaje, że udostępnienie decyzji wobec funkcjonującego banku mogłoby potencjalnie wpłynąć na sektor bankowy, wydaje się nie zauważać faktu, że istotna część działalności [...] S.A. jest kontynuowana. Pełnomocnik wskazał też m.in., że chybiony jest zarzut naruszenia przepisów postępowania mający istotny wpływ na wynika sprawy. W szczególności organ nie przeprowadził w tym postępowaniu czynności, co do których przebiegu jak i treści Skarżący nie miał możliwości uzyskać wiedzy, bowiem stanowiska osób wskazanych w uzasadnieniu decyzji zgodnie z obowiązkiem z art. 16 ust. 2 pkt 2 u.d.i.p. jako wewnętrzne stanowiska organu, znalazły pełne odzwierciedlenie w treści decyzji administracyjnej kończącej postępowanie w sprawie. Pełnomocnik organu nie wnosił o przeprowadzenie rozprawy.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 119 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935), zwanej dalej P.p.s.a., sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli strona zgłosi wniosek o skierowanie sprawy do rozpoznania w trybie uproszczonym, a żadna z pozostałych stron w terminie czternastu dni od zawiadomienia o złożeniu wniosku nie zażąda przeprowadzenia rozprawy. W związku z wnioskiem skarżącego i brakiem żądania organu przeprowadzenia rozprawy Sąd rozpoznał sprawę w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów (art. 120 P.p.s.a.). Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 P.p.s.a.).
Skarga oceniana w świetle powyższych kryteriów nie podlegała uwzględnieniu.
Zaskarżona decyzja Przewodniczącego KNF z dnia [...] grudnia 2024 r. nie narusza prawa materialnego, jak również prawa procesowego. Organ odmawiając zaskarżoną decyzją udostępnienia syndykowi masy upadłości [...] SA z siedzibą w [....] w upadłości informacji publicznej w zakresie fragmentów oznaczonych w decyzji KNF z dnia [...] września 2022 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej wraz z uzasadnieniem ze względu na obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 10a ust. 2 ustawy Prawo bankowe, nie naruszył art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w zw. z art. 10a ust. 2 Prawa bankowego, art. 16 ust. 1 i 2 u.d.i.p. w zw. z art. 17 ust. 1 u.d.i.p., zasadnie odmawiając żądanej informacji publicznej z powołaniem się na tajemnicę zawodową, o której mowa w art. 10a ust. 2 Prawa bankowego. Jednocześnie stwierdzić należy, że organ nie naruszył art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w związku ze wskazanymi w skardze przepisami ustawy Prawo upadłościowe, tj. art. 61, art. 62 i art. 173 tej ustawy, albowiem nie stosował w niniejszej sprawie przepisów Prawa upadłościowego. Za niezasadne Sąd uznał także zarzuty naruszenia art. 16 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 67 § 1 k.p.a. w zw. z art. 10 § 1 k.p.a.
Istotą sporu w niniejszej sprawie jest kwestia zgodności z prawem odmowy udostępnienia żądanej informacji publicznej z uwagi na objęcie jej tajemnicą ustawowo chronioną w rozumieniu art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w zw. z art. 10a ust. 2 Prawa bankowego.
Wyjątki od generalnej zasady dostępu do informacji o sprawach publicznych wprowadza art. 5 u.d.i.p., który w ust. 1 stanowi, iż prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Wśród "innych tajemnic ustawowo chronionych" wymienia się tajemnicę zawodową, której treść i zakres w stosunku do podmiotów i osób wymienionych w art. 10a ust. 1 ustawy Prawo bankowe zdefiniowana została w ust. 2 tego artykułu.
Ustalenie organu, że informacje zanonimizowane w udostępnionej wnioskodawcy decyzji KNF z [...] września 2022 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej objęte są tajemnicą zawodową i zachodzi przesłanka wyłączenia ich z udostępnienia jest zdaniem Sądu prawidłowe.
W sprawie nie budzi przy tym wątpliwości Sądu, że informacje,
o których udostępnienie zwrócił się wnioskodawca, a których udostępnienia (pełnej treści decyzji wydanej przez KNF) Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego odmówił decyzją, stanowią informację publiczną w rozumieniu u.d.i.p. W sprawie jest też bezsporne, że organ jest podmiotem zobowiązanym na gruncie u.d.i.p.
Pojęcie informacji publicznej ustawodawca określił w art. 1 ust. 1. Zgodnie z tym przepisem, informacją publiczną jest każda informacja o sprawach publicznych, a w szczególności o sprawach wymienionych w art. 6 u.d.i.p. Uwzględniając wszystkie aspekty wynikające z treści tych przepisów, należy przyjąć, że informacją publiczną jest każda informacja dotycząca sfery faktów i danych publicznych, a więc każda wiadomość wytworzona lub odnoszona do władz publicznych, a także wytworzona lub odnoszona do innych podmiotów realizujących funkcje publiczne w zakresie wykonywania przez nie zadań publicznych i gospodarowania mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 października 2002 r. w sprawach o sygn. akt II SA 181/02, II SA 1956/02 i II SA 2036-2037/02). Informację publiczną stanowi m.in. treść dokumentów wytworzonych przez organy władzy publicznej i podmioty niebędące organami administracji publicznej, treść wystąpień, opinii i ocen przez nie dokonywanych niezależnie, do jakiego podmiotu są one kierowane i jakiej sprawy dotyczą. Ponadto informację publiczną stanowi treść wszelkiego rodzaju dokumentów odnoszących się do organu władzy publicznej lub podmiotu niebędącego organem administracji publicznej związanych z nimi bądź w jakikolwiek sposób dotyczących ich i są nimi zarówno treść dokumentów bezpośrednio przez nie wytworzonych jak i te, których używają przy realizacji przewidzianych prawem zadań, nawet jeżeli nie pochodzą wprost od nich. Informację publiczną stanowi także m.in. informacja o organach i osobach sprawujących w nich funkcje, trybie działania, sposobach przyjmowania i załatwiania spraw.
Zgodnie z art. 61 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej obywatel ma prawo do uzyskiwania informacji o działalności organów władzy publicznej oraz osób pełniących funkcje publiczne. Prawo to obejmuje również uzyskiwanie informacji o działalności organów samorządu gospodarczego i zawodowego, a także innych osób oraz jednostek organizacyjnych w zakresie, w jakim wykonują one zadania władzy publicznej i gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa.
W sprawie nie ma wątpliwości, że żądanie wniosku odnosi się do wykonywania przez KNF kompetencji władczych przewidzianych w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym i w Prawie bankowym. Zgodnie z art. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania tego rynku, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, zaufania do rynku finansowego, a także zapewnienie ochrony interesów uczestników tego rynku również poprzez rzetelną informację dotyczącą funkcjonowania rynku, przez realizację celów określonych w szczególności w ustawie Prawo bankowe, ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o nadzorze ubezpieczeniowym i emerytalnym, ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego, ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawie z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych oraz ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.
Nadzór nad rynkiem finansowym jest przejawem realizowania zadań publicznych w zakresie dbałości o bezpieczeństwo jego funkcjonowania. Sprawowanie nadzoru determinowane jest celami publicznymi. Jedną z form sprawowania nadzoru stanowią decyzje administracyjne. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 lit. a u.d.i.p., informację publiczną stanowią dane publiczne, w tym treść i postać dokumentów urzędowych, w szczególności treść aktów administracyjnych i innych rozstrzygnięć czy też treść innych wystąpień i ocen dokonywanych przez organy władzy publicznej.
W sprawie nie ma zatem wątpliwości, że decyzja organu władzy stanowi informację o sprawie publicznej.
Wskazania przy tym wymaga, że przyjmowana w orzecznictwie sądów administracyjnych interpretacja zakresu przedmiotowego prawa do informacji publicznej jest wynikiem prokonstytucyjnej wykładni przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej. Obywatel ma bowiem prawo do uzyskiwania informacji o działalności organów władzy publicznej oraz osób pełniących funkcje publiczne (art. 61 ust. 1 Konstytucji RP). Podkreślenia wymaga przy tym, że ustawodawca używając w art. 2 ust. 1 pojęcia "każdemu", precyzuje zastrzeżone w Konstytucji RP obywatelskie uprawnienie, wskazując, że każdy może z niego skorzystać na określonych w tej ustawie zasadach. Stosownie bowiem do art. 2 ust. 1 u.d.i.p. każdemu przysługuje, z zastrzeżeniem art. 5, prawo dostępu do informacji publicznej. W sprawie dostępu do informacji publicznej – dla sposobu rozpatrzenia wniosku – nie ma zatem znaczenia pełniona funkcja, wykonywane zadanie, okoliczność, czy wnioskodawca jest osobą fizyczną, czy osobą prawną, a także cel w jakim wnioskodawca zamierza pozyskać żądaną informację publiczną. W sprawach z zakresu dostępu do informacji publicznej podmiot zobowiązany nie może żądać od wnioskodawcy wykazania interesu prawnego lub faktycznego w pozyskaniu wnioskowanej informacji.
Konstytucyjne prawo do informacji publicznej służy niewątpliwie realizacji jawności działania władzy publicznej. Niezależnie jednak od tego, prawo, o którym mowa, nie może być rozumiane w sposób absolutny, tj. jako prawo obywateli do uzyskiwania nieograniczonego dostępu do każdej bez wyjątku informacji, czy dokumentu wytworzonych, odnoszących się czy będących w posiadaniu podmiotu publicznego, w tym organu władzy publicznej.
Jak wskazano już wyżej, wyjątki od generalnej zasady dostępu do informacji o sprawach publicznych wprowadza art. 5 u.d.i.p., który w ust. 1 stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Oznacza to, że przepisy o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych mają pierwszeństwo przed uregulowaniami u.d.i.p.
Na podstawie powyższego przepisu informacje, które spełniają wymogi informacji publicznej, podlegają wyłączeniu od udostępnienia na gruncie przepisów szczególnych, przy czym "ograniczenie wskazane w art. 5 ust. 1 u.d.i.p., z punktu widzenia normatywnego, jest ograniczeniem ex lege niepoddanym żadnej uznaniowości osoby stosującej ten przepis. Nie zależy ono od woli stosującego prawo, ponieważ nie jest ono dowolne, lecz zależy od treści stosowanych przepisów" (v. P. Sitniewski, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Wrocław 2011, s. 93).
Wśród "innych tajemnic ustawowo chronionych" wymienia się tajemnicę zawodową. Zgodnie z art. 10a ust. 1 Prawa bankowego, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, jego zastępcy, członkowie Komisji Nadzoru Finansowego, pracownicy Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze, są obowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej. Zgodnie zaś z art. 10a ust. 2 tej ustawy, tajemnicę zawodową, o której mowa w ust. 1, stanowią wszystkie uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacje, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. Stosownie do ust. 3, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, istnieje również po ustaniu stosunków prawnych, o których mowa w ust. 1.
Granice przedmiotowe obowiązku przestrzegania tajemnicy zawodowej, określone w art. 10a Prawa bankowego odnoszą się tylko do rynku bankowego. Przepis ten stanowi uszczegółowienie zakazu ujawniania informacji stanowiących "tajemnicę zawodową rynku finansowego", o której mowa w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, w zakresie odnoszącym się do wykonywania nadzoru bankowego.
Przywołana już wyżej definicja tajemnicy zawodowej ma bardzo szeroki zakres przedmiotowy, w jej zakres wchodzą m. in. informacje objęte innymi tajemnicami prawnie chronionymi, w których posiadanie mogą wejść osoby zobowiązane do zachowania tajemnicy (np. dane osobowe, tajemnica bankowa, informacje niejawne), ponieważ odwołuje się do wszelkich uzyskanych lub wytworzonych z związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego informacji.
W doktrynie podkreśla się, że definicja tajemnicy zawodowej ma charakter materialny. Ustawodawca nie uzależnił uznania danej informacji za tajemnicę zawodową od jej formalnego zaklasyfikowania do tej kategorii (v. A. Błachnio-Parzych [w:]
M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda (red.), Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, Warszawa 2014 r., s. 1333).
Pogląd ten, choć wyrażony na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest aktualny także w odniesieniu do tajemnicy zawodowej określonej w Prawie bankowym.
W świetle powyższego uzasadnione jest stanowisko, że tajemnicą zawodową objęte są wszelkie informacje dotyczące chronionych prawem interesów podmiotów,
w stosunku do których podejmowane są czynności nadzoru bankowego uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem tego nadzoru.
Nie można zgodzić się ze skarżącym, że organ błędnie zakwalifikował żądane przez wnioskodawcę informacje (zanonimizowane w przekazanej decyzji KNF) jako stanowiące tajemnicę zawodową, o której mowa wyżej oraz błędnie przyjął, że obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej nie spoczywa na organie nadzoru w przypadku wnioskodawcy jako syndyka masy upadłości [...] SA z siedzibą w [...] w upadłości. Sąd stanowiska skarżącego nie podziela.
W ocenie Sądu Przewodniczący KNF prawidłowo stwierdził i wykazał w decyzji w stopniu wystarczającym dla dokonania przez Sąd oceny prawidłowości zaskarżonej decyzji, że żądane przez wnioskodawcę informacje stanowią tajemnicę zawodową, a organ jest obowiązany do ich ochrony.
Z art. 10a ust. 2 Prawa bankowego wynika, że pierwszym warunkiem uznania danej informacji za objętą tajemnicą zawodową jest to, że informacje muszą być uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego. Drugim zaś warunkiem jest to, aby dotyczyły informacji, których udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego.
W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że kontrola sądowa podejmowanych działań w sprawie odmowy udostępnienia informacji publicznej, z uwagi na tajemnice ustawowo chronione musi być pełna, a zatem musi być prowadzona na podstawie dokumentów źródłowych. Ewentualne przedstawienie sądowi administracyjnemu dokumentów, których udostępnienia odmawia się wnioskodawcy, nie oznacza, że strona będzie mogła się z nimi zapoznać w ramach prawa do przeglądania akt sprawy w sądzie. W przypadku, w którym istota sporu sprowadza się do odmowy udostępnienia konkretnych dokumentów (w ramach żądania udostępnienia informacji publicznej), dokumenty te nie podlegają udostępnieniu zainteresowanemu w trakcie postępowania sądowego (v. wyrok NSA z dnia 5 kwietnia 2013 r. sygn. akt I OSK 191/13 (orzeczenia.nsa.gov.pl)).
Sąd rozpoznający niniejszą sprawę, po zapoznaniu się z żądaną przez wnioskodawcę treścią decyzji KNF (nadesłanej na żądanie Sądu), stwierdził, że dwa wymienione w art. 10a ust. 2 Prawa bankowego warunki zakwalifikowania żądanej informacji jako tajemnicy zawodowej, wyłączające udostępnienie żądanej informacji publicznej, zostały spełnione.
Przewodniczący KNF prawidłowo uznał, że wyłączeniu z udostępnienia - ze względu na obowiązek przestrzegania tajemnicy zawodowej – podlegają zanonimizowane fragmenty żądanej w trybie u.d.i.p. decyzji KNF. W tej sytuacji zasadnie organ zastosował art. 16 ust. 1 u.d.i.p. i w formie decyzji administracyjnej odmówił udostępnienia zanonimizowanych fragmentów żądanej we wniosku decyzji KNF.
Zgodnie z poglądami prezentowanymi w doktrynie, istotę nadzoru stanowi zespół kompetencji organu nadzorującego do wywierania w sposób władczy i jednostronny wpływu na sytuację prawną podmiotów nadzorowanych poprzez stosowanie wiążących środków oddziaływania niezależnie od tego, czy odbywa się to w ramach stosunku hierarchicznego podporządkowania, czy poza nim. Na zespół kompetencji nadzorczych składają się nie tylko uprawnienia związane z wykonywaniem czynności nadzorczych, ale i obowiązek sprawowania nadzoru w stosunku do oznaczonego kręgu podmiotów oraz w określonym zakresie przedmiotowym (v. R. Blicharz, Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad rynkiem kapitałowym w Polsce, Bydgoszcz-Katowice 2009, str. 69
i nast.). Pojęcie "nadzoru" obejmuje swym zakresem cały zespół czynności, zarówno
o charakterze reglamentacyjnym, kontrolnym, jak i sankcyjnym, które wynikają z norm kompetencyjnych przydanych KNF. Powyższe znajduje także odpowiednie odniesienie do niniejszej sprawy, na gruncie Prawa bankowego.
W sprawie nie jest sporne, iż działania KNF w sprawie, w której wydano żądaną decyzję, podejmowane były w ramach nadzoru bankowego (art. 25n ust. 5a Prawa bankowego w zw. z art. 133 Prawa bankowego określającego cele nadzoru bankowego). Organ wykazał też, że informacje, których udostępnienia odmówił (uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem wskazanego nadzoru bankowego) są informacjami , których ujawnienie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą lub utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego.
Sąd podziela twierdzenie organu, że przekazanie informacji zawartych w oznaczonych fragmentach, odnoszących się do podmiotów wymienionych w decyzji, w tym do osoby, do której skierowano żądaną przez wnioskodawcę decyzję, stanowiłoby ujawnienie informacji, które mogłyby naruszyć chroniony prawem interes tych podmiotów, a ponadto utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego.
W ocenie Sądu biorąc pod uwagę treść żądanej informacji publicznej nie sposób podważyć stanowiska organu, że m.in. informacje dotyczące szczegółów okoliczności, które zobligowały Komisję do uznania, że osoba, do której skierowano żądaną decyzję nie dopełniła złożonego zobowiązania inwestorskiego, o którym mowa w art. 25h ust. 3 Prawa bankowego, na co organ wskazał w zaskarżonej decyzji z dnia [...] grudnia 2024 r., w istocie mogłoby naruszać interesy określonych podmiotów, w tym mogłoby utrudnić sprawowanie nadzoru bankowego. Sąd nie ma podstaw, aby szerzej niż ujął to organ w zaskarżonej decyzji, odnosić się do treści żądanej decyzji. Zdaniem Sądu trafnie organ wskazał przy tym w zaskarżonej decyzji, że ujawnienie informacji o ewentualnych czynnościach nadzorczych może spowodować utrudnienia w wykonywaniu nadzoru bankowego. Nie można wykluczyć, że udostępnienie wnioskowanej informacji mogłoby utrudnić sprawowanie nadzoru nad całym sektorem bankowym i poszczególnymi jego podmiotami.
Stanowiska tego nie podważa argumentacja skargi, która zasadniczo opiera się na próbie wywiedzenia przez skarżącego, że o tajemnicy zawodowej, na gruncie art. 10a ust. 2 Prawa bankowego, nie można mówić w sytuacji, gdy z żądaniem udostępnienia decyzji KNF występuje syndyk masy upadłości [...] SA z siedzibą w [...] w upadłości. Zwrócić należy jednak uwagę, że ustawodawca w art. 10a ust. 4 Prawa bankowego wskazał podmioty i sytuacje, w których udzielenie informacji stanowiących tajemnicę zawodową nie stanowi naruszenia obowiązku ustawowego zachowania tajemnicy zawodowej. Trafnie organ wskazał, że wśród podmiotów wymienionych w tym przepisie nie występuje syndyk. Tym samym obowiązek zachowania informacji objętych tajemnicą zawodową nie jest wyłączony wobec skarżącego.
Odnosząc się do zarzutów skargi wskazania wymaga nadto, że przedmiotem niniejszej sprawy nie jest i nie może być analiza i ocena uprawnień syndyka na gruncie Prawa upadłościowego. Nadto, bezsporne jest, że żądana w trybie u.d.i.p. decyzja KNF nie była skierowana do Banku. Podniesiona w skardze kwestia historycznego charakteru żądanej decyzji KNF ze względu na datę jej wydania nie stanowi o utracie zawartych w tej decyzji informacji charakteru tajemnicy zawodowej i nie powoduje, że ujawnienie zawartych w niej informacji ponad wszelką wątpliwość nie spowoduje naruszenia chronionych prawem interesów podmiotów, których informacje bezpośrednio, ale także pośrednio dotyczą. Nadto, okoliczność wydania decyzji KNF dwa lata przed wystąpieniem z żądaniem jej udostępnienia nie oznacza, że obecnie ujawnienie informacji w niej zawartych nie wywoła już skutku w postaci utrudnienia w sprawowaniu nadzoru bankowego. Stwierdzenie skarżącego w skardze, że nie sposób uznać, iż udostępnienie żądanej decyzji (syndykowi) może naruszyć interesy osoby, do której skierowano żądaną decyzję, nie stanowi podstawy do uchylenia zaskarżonej decyzji z dnia [...] grudnia 2024 r. W świetle art. 10a ust. 2 Prawa bankowego wszystkie informacje uzyskane lub wytworzone w związku ze sprawowaniem nadzoru bankowego, których ujawnienie już tylko mogłoby, co wymaga podkreślenia, naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą, stanowią tajemnicę zawodową. Nadto, już sama tylko możliwość spowodowania – poprzez ich ujawnienie – utrudnienia sprawowania nadzoru bankowego, stanowi o ich zakwalifikowaniu jako tajemnicy zawodowej, co w tej sprawie organ wykazał.
Raz jeszcze przypomnieć należy, że zgodnie z Konstytucją RP obywatel ma prawo do uzyskiwania informacji o działalności organów władzy publicznej oraz osób pełniących funkcje publiczne (art. 61 ust. 1 Konstytucji RP). Podkreślenia wymaga przy tym, że ustawodawca używając w art. 2 ust. 1 pojęcia "każdemu", precyzuje zastrzeżone w Konstytucji RP obywatelskie uprawnienie, wskazując, że każdy może z niego skorzystać na określonych w tej ustawie zasadach. Próba pozyskania na gruncie u.d.i.p. żądanej informacji publicznej (pełnej treści wskazywanej już wyżej decyzji KNF) z argumentacją dotyczącą roli i zadań syndyka masy upadłości nie daje podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji. Organ nie naruszył art. 61, art. 62 i art. 173 Prawa upadłościowego, albowiem ich nie stosował. Przepis ten nie mógł znaleźć zastosowania w niniejszej sprawie już tylko z tego względu, że sprawa rozpatrywana jest na gruncie u.d.i.p., a dostępu do informacji publicznej może żądać "każdy". W postępowaniu o udostępnienie informacji publicznej nie bada się kwestii związanych z interesem prawnym bądź faktycznym.
Kontrola zaskarżonej decyzji nie dała powodów do stwierdzenia, że została ona wydana z naruszeniem przepisów postępowania. Organ nie naruszył przy tym art. 10 § 1 k.p.a. i art. 67 § 1 k.p.a. Brak jest podstaw do uznania, że w postępowaniu zakończonym wydaniem zaskarżonej decyzji skarżący pozbawiony został jakichkolwiek praw. Zgodnie z art. 10 § 1 k.p.a., organy administracji publicznej obowiązane są zapewnić stronom czynny udział w każdym stadium postępowania, a przed wydaniem decyzji umożliwić im wypowiedzenie się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań.
Z akt sprawy zakończonej zaskarżoną decyzją wynika, że wnioskodawca był informowany o możliwości wypowiedzenia się w sprawie pismem z dnia 22 sierpnia 2024 r., pismem z dnia 9 września 2024 r. i pismem z dnia 13 listopada 2024 r. Wnioskodawca składał pisma i wyrażał swoje stanowisko. Za całkowicie nieuzasadniony Sąd uznał zarzut naruszenia art. 67 § 1 k.p.a. Zgodnie z tym przepisem, organ administracji publicznej sporządza zwięzły protokół z każdej czynności postępowania, mającej istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, chyba że czynność została w inny sposób utrwalona na piśmie. Zdaniem skarżącego uchybieniem procesowym jest brak sporządzenia protokołu "z czynności postępowania administracyjnego w postaci zajęcia stanowiska przez J. B. - Dyrektora Departamentu [...] Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz L. M. - p.o. Dyrektora Departamentu [...] Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, co uniemożliwiło skarżącemu zapoznanie się oraz odniesienie się do ww. stanowisk oraz sposobu przeprowadzenia przez Organ czynności administracyjnej w postaci odebrania stanowisk od ww. osób, co godzi w zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu".
Zarzut ten jest całkowicie niezasadny. U.d.i.p. wymaga w art. 16 ust. 2 pkt 2, aby uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji zawierało imiona, nazwiska i funkcje osób, które zajęły stanowisko w toku postępowania o udostępnienie informacji, oraz oznaczenie podmiotów, ze względu na których dobra, o których mowa w art. 5 ust. 2, wydano decyzję o odmowie udostępnienia informacji. Zaskarżona decyzja wskazuje imiona, nazwiska i funkcje osób, które zajęły stanowisko w toku postępowania. W sprawie nie ma podstaw, aby stanowiska tych osób ujmowane były w odrębnym dokumencie (protokole). Nie są to czynności postępowania, o których stanowi art. 67 § 1 k.p.a. Protokół sporządza się m.in. z 1) przyjęcia wniesionego ustnie podania; 2) przesłuchania strony, świadka i biegłego; 3) oględzin i ekspertyz dokonywanych przy udziale przedstawiciela organu administracji publicznej; 4) rozprawy; 5) ustnego ogłoszenia decyzji i postanowienia. Zajęcie stanowiska w toku postępowania o udostępnienie informacji publicznej nie stanowi czynności wymagającej protokołowania. Organ odniósł się w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji do zasadniczych argumentów wnioskodawcy. Okoliczność, że ich nie podzielił i nie znalazł podstaw do udostępnienia żądanej informacji publicznej nie oznacza, że decyzja jest wadliwa. Decyzja jest zgodna z prawidłowo zinterpretowanymi i zastosowanymi przepisami prawa materialnego. Uzasadnienie decyzji odpowiada prawu, zawiera wystarczająco wyczerpujące wyjaśnienie powodów, które legły u podstaw odmowy udostępnienia informacji publicznej. Zaskarżona decyzja nie narusza art. 107 § 3 k.p.a.
W ocenie Sądu, za prawidłowe należało uznać stanowisko organu, że informacja, której udostępnienia odmówiono wnioskodawcy zaskarżoną decyzją, pomimo, iż ma charakter informacji publicznej, nie mogła zostać udostępniona z uwagi na ograniczenie wynikające z art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w zw. z art. 10a ust. 2 Prawa bankowego. Zaskarżona decyzja z dnia[...] grudnia 2024 r. nie narusza prawa.
Z tych względów Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, orzekł jak w wyroku.