II SA/Rz 466/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny uchylił postanowienie o niedopuszczalności odwołania, uznając, że spółka nie mogła być reprezentowana z powodu braku organu zarządczego, co powinno skutkować zawieszeniem postępowania.
Spółka złożyła odwołanie od decyzji nakazującej zabezpieczenie budynku. Organ odwoławczy stwierdził niedopuszczalność odwołania z powodu braku podpisu. WSA uchylił to postanowienie, wskazując, że spółka w dacie wydania decyzji organu I instancji nie posiadała organu zarządczego, co uniemożliwiało jej skuteczne działanie i powinno skutkować zawieszeniem postępowania, a nie stwierdzeniem niedopuszczalności odwołania.
Przedmiotem kontroli Sądu była decyzja Podkarpackiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego (PWINB) z 12 lutego 2025 r. stwierdzająca niedopuszczalność odwołania od decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (PINB) nakazującej spółce P. sp. z o.o. zabezpieczenie budynku hali produkcyjnej. PINB nakazał wykonanie szeregu prac zabezpieczających, wskazując na ryzyko przewrócenia się ściany. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie, zarzucając bezprzedmiotowość zabezpieczeń i potrzebę rozbiórki. PWINB wezwał pełnomocnika do uzupełnienia braków odwołania, a następnie stwierdził jego niedopuszczalność, ponieważ nie został podpisany przez osoby upoważnione. Spółka zaskarżyła postanowienie PWINB, zarzucając naruszenie przepisów k.p.a. dotyczących reprezentacji, zawieszenia postępowania i wezwania do uzupełnienia braków. WSA uznał skargę za zasadną. Sąd wskazał, że spółka w dacie wydania decyzji organu I instancji nie posiadała organu zarządczego, co uniemożliwiało jej skuteczne działanie w postępowaniu. Brak organu osoby prawnej powinien skutkować zawieszeniem postępowania na podstawie art. 97 § 1 pkt 3 k.p.a., a nie stwierdzeniem niedopuszczalności odwołania. WSA podkreślił, że organ odwoławczy nie przeprowadził wnikliwego postępowania wyjaśniającego w kwestii wadliwości pełnomocnictwa i reprezentacji spółki. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżone postanowienie jako przedwczesne, wskazując na konieczność prawidłowego procedowania w zakresie wniesionego odwołania.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Brak organu zarządczego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinien skutkować zawieszeniem postępowania na podstawie art. 97 § 1 pkt 3 k.p.a., a nie stwierdzeniem niedopuszczalności odwołania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak organu osoby prawnej uniemożliwia jej skuteczne działanie w obrocie prawnym i postępowaniu administracyjnym. W takiej sytuacji organ administracji publicznej powinien zawiesić postępowanie, a nie stwierdzać niedopuszczalność czynności procesowych strony.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchylono_decyzję
Przepisy (22)
Główne
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.p.a. art. 134
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 97 § § 1 pkt 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
Pomocnicze
k.p.a. art. 7
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 77
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 30 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 30 § § 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 64 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 50 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 129 § § 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.s.h. art. 201 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 204 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych
p.b. art. 66 § ust. 1
Ustawa z dnia 7 lipca 1994r. Prawo budowlane
p.b. art. 67 § pkt 1
Ustawa z dnia 7 lipca 1994r. Prawo budowlane
p.u.s.a. art. 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 119 § pkt 3
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 31 § § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 31 § § 3
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
u.k.r.s. art. 8a
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka w dacie wydania decyzji organu I instancji nie posiadała organu zarządczego, co uniemożliwiało jej skuteczne działanie w postępowaniu. Brak organu osoby prawnej powinien skutkować zawieszeniem postępowania, a nie stwierdzeniem niedopuszczalności odwołania. Organ odwoławczy nie przeprowadził wnikliwego postępowania wyjaśniającego w kwestii reprezentacji spółki.
Odrzucone argumenty
Organ odwoławczy prawidłowo stwierdził niedopuszczalność odwołania z powodu braku podpisu osoby upoważnionej. Zastosowanie art. 64 k.p.a. w postępowaniu odwoławczym.
Godne uwagi sformułowania
Brak właściwego składu zarządu skutkuje tym, że ustają wszelkie umowne i ustawowe uprawnienia i obowiązki przypisane zarządowi i jego członkom. Brak organu osoby prawnej (lub nieprawidłowy jego skład) powoduje bowiem, że nie może ona skutecznie działać w procesie i korzystać z atrybutu zdolności procesowej. Organ odwoławczy nie przeprowadził wnikliwego postępowania wyjaśniającego, gdy powziął wątpliwości, co do wadliwości udzielonego pełnomocnikowi skarżącego pełnomocnictwa, a ta wadliwość ma znaczenie dla ważności wydanych w tym postępowaniu rozstrzygnięć.
Skład orzekający
Magdalena Józefczyk
przewodniczący sprawozdawca
Stanisław Śliwa
sędzia
Jolanta Kłoda-Szeliga
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek w postępowaniu administracyjnym, skutków braku organu spółki oraz zasad prowadzenia postępowania w takich sytuacjach."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku organu zarządczego w spółce z o.o. i jego wpływu na postępowanie administracyjne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak kluczowe jest prawidłowe ustalenie zdolności procesowej strony, zwłaszcza w kontekście spółek, gdzie brak organu może mieć daleko idące konsekwencje proceduralne.
“Brak zarządu w spółce to nie tylko problem wewnętrzny – może zablokować całe postępowanie administracyjne!”
Dane finansowe
WPS: 580 PLN
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyII SA/Rz 466/25 - Wyrok WSA w Rzeszowie Data orzeczenia 2025-09-03 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2025-04-03 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie Sędziowie Jolanta Kłoda-Szeliga Magdalena Józefczyk /przewodniczący sprawozdawca/ Stanisław Śliwa Symbol z opisem 6019 Inne, o symbolu podstawowym 601 Hasła tematyczne Administracyjne postępowanie Skarżony organ Wojewódzki Inspektor Nadzoru Budowlanego Treść wyniku Uchylono zaskarżone postanowienie Powołane przepisy Dz.U. 2024 poz 935 art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.) Dz.U. 2023 poz 775 art. 7 i art. 77 w związku z art. 30 § 1 i § 3 Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t. j.) Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący SWSA Magdalena Józefczyk /spr./ Sędziowie NSA Stanisław Śliwa AWSA Jolanta Kłoda-Szeliga po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 3 września 2025 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w K. na postanowienie Podkarpackiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Rzeszowie z dnia 12 lutego 2025 r. nr OA.7721.22.14.2024 w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności odwołania I. uchyla zaskarżone postanowienie; II. zasądza od Podkarpackiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Rzeszowie na rzecz strony skarżącej P. sp. z o.o. z siedzibą w K. kwotę 580 zł /słownie: pięćset osiemdziesiąt złotych/ tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Uzasadnienie Przedmiotem kontroli Sądu jest postanowienie Podkarpackiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego (dalej: "PWINB", "organ odwoławczy" lub "organ II instancji") z 12 lutego 2025 r. nr OA.7721.22.14.2024, w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. Wydanie postanowienia poprzedzało postępowanie administracyjne o następującym przebiegu: Decyzją z [...] listopada 2024 r. nr [...] Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w [...] (dalej: "PINB" lub "organ I instancji"), nakazał P sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej: "Skarżąca" lub "Spółka") zabezpieczenie budynku hali produkcyjnej, zlokalizowanej na działkach nr [...] w terminie do 31 grudnia 2024 r. niżej wymienionych robót: 1) wygrodzenie w sposób trwały najbliższego otoczenia wokół budynku siatką z elementami z blachy, w celu zabezpieczenia przed dostępem osób postronnych; 2) wykonanie ukośnego podparcia stemplami drewnianymi lub metalowymi od wewnątrz i od zewnątrz niezabezpieczonej, odbudowanej lecz nieustabilizowanej przez konstrukcję dachu ściany zewnętrznej hali w miejscu zawaleni, która stwarza ryzyko przewrócenia się na przebiegającą obok budynku drogę dojazdową lub do wnętrza hali; 3) doprowadzenie do pionu przechylonego kominka wentylacyjnego istniejącego na dachu budynku; 4) umieszczenie z zewnętrznej strony na wykonanym ogrodzeniu tabliczek ostrzegawczych informujących o zakazie wstępu do budynku i istniejącym niebezpieczeństwie. Podstawę prawną dla wydania decyzji stanowił art. 66 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025, poz. 418 ze zm. , zwana dalej w skrócie: "p.b."). Z akt administracyjnych wynika, że ww. decyzję doręczono radcy prawnemu [...] jako pełnomocnikowi Spółki. Pełnomocnictwo zostało udzielone 23 lipca 2024r., pod którym z upoważnienia (bez wskazania na źródło upoważnienia) [...]. Podano też, że w razie wątpliwości odnoszących się do niniejszego pełnomocnictwa, należy stosować wykładnię rozszerzającą. Pełnomocnik Spółki wniósł odwołanie od opisanej wyżej decyzji organu I instancji i zarzucił naruszenie art. 67 pkt 1 p.b. , gdy nakazane zabezpieczenie jest bezprzedmiotowe ze względu na zły stan techniczny budynku, gdyż zgodnie z przedłożoną opinią uprawnionego konstruktora nadaje się tylko do i wyłącznie do rozbiórki, a koszt remontu przekraczałaby znacznie wartość budynku. Zarzucono też naruszenie art. 66 ust. 1 p.p. poprzez jego błędne zastosowanie, gdyż Wojewódzki Inspektor Nadzoru Budowlanego decyzją z 9 września 2024r. uchylił decyzję PINB w [...] i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia z zaleceniem przeanalizowania treści przedłożonej ekspertyzy technicznej pod kątem ewentualnego nakazania dodatkowych zabezpieczeń, ale podał też, ze budynek ten stwarza poważne ryzyko przewrócenia się na drogę dojazdowa lub do wnętrza hali i powinien być w sposób trwały wygrodzony. Słowo "ewentualnego" ma tu znaczenie fakultatywne. Organ I instancji w ponownie prowadzonym postępowaniu nie dokonał takiej analizy i błędnie przyjął, że wystąpiła potrzeba dalszego zabezpieczenia budynku, a nie jego rozbiórka. Pełnomocnik wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji na podstawie art. 138 § 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024r., poz. 572 ze zm. zwana dalej w skrócie: "k.p.a."). W piśmie z 10 stycznia 2025 r. PWINB wezwał radcę prawnego [...] do złożenia podpisu pod wniesionym odwołaniem lub podpisania odwołania przez osoby upoważnione do reprezentowania Spółki w terminie 7 dni. Postanowieniem z 12 lutego 2025 r. nr OA.7721.22.14.2024 Podkarpacki Wojewódzki Inspektor Nadzoru Budowlanego stwierdził niedopuszczalność wniesionego odwołania. Organ odwoławczy podał, że wezwanie do uzupełnienia braków odwołania zostało skutecznie doręczone pełnomocnikowi 23 stycznia 2025 r., a zatem termin przewidziany na podpisanie odwołania upłynął 30 stycznia 2025 r. W wyznaczonym terminie osoby upoważnione do reprezentowania Spółki lub pełnomocnik Spółki nie złożyli podpisu na wniesionym odwołaniu. To zaś, stosownie do art. 134 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 572 z późn. zm.) – dalej: "k.p.a.", obligowało do stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia, zasądzenie kosztów postępowania oraz przeprowadzenie dowodu z dokumentu wskazanego w skardze. Skarżąca zarzuciła wydanie postanowienia z naruszeniem: 1. art. 134 k.p.a. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, gdy PWINB stwierdził brak formalny odwołania, a Spółka w dacie wydania zaskarżonego postanowienia nie posiadała organu do reprezentacji; 2. art. 97 § 1 pkt 3 k.p.a. poprzez brak zawieszenia postępowania administracyjnego w sytuacji, gdy strona nie posiadała organu do reprezentacji; 3. art. 64 § 1 k.p.a. poprzez brak wezwania Skarżącej do uzupełnienia braków formalnych odwołania w trybie wskazanego przepisu; 4. art. 50 § 1 k.p.a. poprzez wezwanie Skarżącej w trybie określonym ww. regulacją do uzupełnienia braków formalnych odwołania. W odpowiedzi na skargę PWINB wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas zajęte stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Sąd administracyjny sprawuje w zakresie swej właściwości kontrolę działalności administracji publicznej, a wyłącznym jej kryterium jest legalność czyli zgodność z prawem, co wynika z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych ( tekst jednolity Dz. U. z 2022 r. poz. 2492). W ramach tej kontroli sąd bierze pod uwagę naruszenia prawa i przepisy, które powinny znaleźć zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, niezależnie od żądań i wniosków podniesionych w skardze - w granicach sprawy, wyznaczonych przede wszystkim rodzajem i treścią zaskarżonego aktu, stosownie do art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 935) - zwanej dalej w skrócie: p.p.s.a. Z istoty kontroli legalności wynika, że zgodność z prawem zaskarżonej decyzji lub postanowienia podlega ocenie przy uwzględnieniu stanu faktycznego i prawnego istniejącego w dacie podejmowania zaskarżonego aktu. W myśl art. 145 § 1 p.p.s.a., Sąd zobligowany jest do uchylenia decyzji bądź postanowienia lub stwierdzenia ich nieważności, ewentualnie niezgodności z prawem, gdy dotknięte są one naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszeniem prawa dającym podstawę do wznowienia postępowania, innym naruszeniem przepisów postępowania, jeśli miało ono istotny wpływ na wynik sprawy, lub zachodzą przyczyny stwierdzenia nieważności decyzji wymienione w art. 156 k.p.a. lub innych przepisach. Zgodnie z art. 151 p.p.s.a., w razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części Sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części. Poddawszy ocenie legalności zaskarżone postanowienie w granicach wyżej wskazanych, Sąd stwierdził, że skarga okazała się zasadna. W myśl art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. Na wstępie wymaga wyjaśnienia, że Wojewódzki Sąd Administracyjny Rzeszowie zarządzeniem z dnia 24 kwietnia 2025r. na podstawie art. 31 § 1 i § 3 p.p.s.a. wezwał P sp. z o.o. w [...] do uzupełnienia braków w składzie zarządu w terminie 30 dni po rygorem odrzucenia skargi Ponadto Sąd zobowiązał do niezwłocznego poinformowania w wyznaczonym terminie o wykonaniu zarządzenia. Dla ustalenia stanu prawnego skarżącej Spółki Sąd posiłkował się danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, który jest scentralizowaną, informatyczną bazą danych, utworzoną na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowymi ( Dz. U. z 2025r., poz. 869; zwana dalej w skrócie: u.k.r.s.) i działa od dnia 1 stycznia 2001 r. Zadaniem Krajowego Rejestru Sądowego jest powszechne udostępnienie szybkiej i niezawodnej informacji o statusie prawnym zarejestrowanego podmiotu (Centralna Informacja KRS), najważniejszych elementach jego sytuacji finansowej oraz sposobie jego reprezentowania (art. 8a u.k.r.s.). Brak właściwego składu zarządu skutkuje tym, że ustają wszelkie umowne i ustawowe uprawnienia i obowiązki przypisane zarządowi i jego członkom. Mimo że na papierze organ ten istnieje (zarządu nie da się zlikwidować i "usunąć" ze spółki), to nie ma on zdolności do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania. I nie ma tutaj znaczenia, czy w organie nie ma żadnego członka, czy też jest ich kilku, ale wciąż niedostatecznie wielu, np. w zarządzie wieloosobowym funkcjonuje 3 członków. W przypadku gdy nie ma żadnego członka, to organ ten nie podejmie żadnej uchwały. Pismem z dnia 28 maja 2025r. pełnomocnik skarżącej Spółki przesłał odpis uchwały nr [...] stycznia 2025r. o powołaniu [...] na prezesa zarządu spółki oraz pełnomocnictwo udzielone [...] z [...] marca 2025r., czyli już po podjęciu uchwały. Z treści pełnomocnictwa wynika, że dotyczy ono reprezentowania przed wojewódzkimi sądami administracyjnymi i Naczelnym Sądem Administracyjnym w szczególności, choć nie wyłącznie, we wszelkich sprawach dotyczących stanu technicznego budynku hali produkcyjnej na działkach nr [...] (w pełnomocnictwie jest [...]) oraz w postępowaniach egzekucyjnych w administracji. Dodać należy, że wpis do KRS oraz jego wykreślenie ma wyłącznie charakter deklaratoryjny. Z informacji uzyskanych z KRS wynika, że 13 lutego 2024r. wykreślono jedynego członka zarządu. Data ta wskazuje, że zarząd był nieobsadzony w dacie wydania decyzji organu I instancji to jest [...] listopada 2024r. Aktualnie z wpisów z rejestru KRS wynika, że zarząd ma jedną osobę, wpisaną do KRS 27 lutego 2025r. Z tych przyczyn Sąd podjął ww. czynności dla dalszego procedowania sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 lipca 2022r. , II GSK 1377/20 (dostępny w cbosa) stwierdził, że brak organu osoby prawnej lub nieprawidłowy jego skład powoduje, że nie może ona skutecznie działać w postępowaniu administracyjnym, a następnie w procesie. Pogląd ten stał się puntem wyjścia dla Sądu orzekającego w zakresie badania legalności zaskarżonego postanowienia. Przedmiotem skargi w rozpatrywanej sprawie jest postanowienie Podkarpackiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego z dnia 12 lutego 2025r. nr OA.7721.22.14.2024, stwierdzające na podstawie art. 134 k.p.a. niedopuszczalność odwołania od decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w [...] z dnia [...] listopada 2024r. nr [...] nakazującej P Sp. z o.o. zabezpieczenia budynku hali produkcyjnej. Skoro przedmiotem zaskarżenia jest postanowienie stwierdzające niedopuszczalność odwołania, czyli akt administracyjny o charakterze procesowym i rozstrzygnięciem kończącym postępowanie administracyjne przed organami administracji publicznej, to kontrola Sądu sprowadza się do ustalenia, czy w okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy administracyjnej istniały podstawy do wydania zaskarżonego postanowienia. W myśl art. 134 k.p.a. organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania oraz uchybienie terminu do wniesienia odwołania. Orzeczenie, o którym mowa w art. 134 k.p.a. winno być oparte na wnikliwej analizie okoliczności danej sprawy, bowiem w istocie zamyka ono stronie możliwość ponownego rozpoznania jej sprawy rozstrzygniętej przez organ pierwszej instancji przez odrębny organ administracji publicznej - czyli realizację zasady dwuinstancyjności postępowania mającą oparcie nie tylko w art. 15 ust. 1 k.p.a., ale przede wszystkim w art. 78 Konstytucji RP. Z art. 31 ust. 1 k.p.a. wynika, że zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych stron ocenia się według przepisów prawa cywilnego, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Zgodnie z art. 30 § 3 k.p.a. strony nie będące osobami fizycznymi działają przez swych statutowych przedstawicieli, co w odniesieniu do osób prawnych oznacza, zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego, że osoba prawna działa poprzez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na nim statucie, co ma tę konsekwencję, że organ administracji publicznej jest zobowiązany ocenić, czy w sprawie występuje należycie umocowany przedstawiciel tej osoby prawnej. Konsekwencja obowiązywania przepisu art. 30 § 3 k,p.a. (w związku z art. 38 k.c.) oraz jego stosowania w ogólnym postępowaniu jurysdykcyjnym w administracji - podobnie zresztą, jak i na gruncie procedur sądowych (zob. dla porównania wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2010 r., I CSK 272/09 oraz z dnia 7 listopada 2006r., I CSK 224/06), w tym procedury podlegającej regulacji ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (art. 28 § 1) - wyraża się w przyjęciu, osadzonego na gruncie teorii organów założenia, że czynności procesowe powinny wykonywać osoby uprawnione do działania w imieniu osoby prawnej i jednoczesnym powiązaniu możliwości korzystania przez osobę prawną z atrybutu zdolności procesowej z posiadaniem (istnieniem) organu uprawnionego do działania w jej imieniu, co tym samym wyklucza dopuszczalność występowania w procesie osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu. Brak organu osoby prawnej (lub nieprawidłowy jego skład) powoduje bowiem, że nie może ona skutecznie działać w procesie i korzystać z atrybutu zdolności procesowej, a zasadności tego wniosku w żadnym stopniu, ani też zakresie nie podważa okoliczność istnienia pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez organ zarządczy spółki kapitałowej w (pierwotnie) prawidłowym składzie albowiem. Jakkolwiek bowiem, tak udzielone pełnomocnictwo nie wygasa wraz z utratą organu (lub wraz z zaistnieniem zdarzenia powodującego, że jego skład jest nieprawidłowy, co de facto ma ten sam skutek) uprawnionego do działania w imieniu osoby prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2010 r., II PZ 15/10), to jednak tak ustanowiony pełnomocnik, którego działanie - gdy chodzi o jego istotę - zakłada ścisłą i opartą na zaufaniu współpracę z mocodawcą, a mianowicie z organem zarządczym spółki, nie może go skutecznie reprezentować (por. uzasadnienie wyroku NSA z 22.07.2022, II GSK 1377). Zgodnie z art. 129 § 2 k.p.a., odwołanie wnosi się w terminie czternastu dni od dnia doręczenia decyzji stronie, a gdy decyzja została ogłoszona ustnie - od dnia jej ogłoszenia stronie. Z przepisu powyższego wynika, że postępowanie odwoławcze prowadzone jest na skutek wniesienia odwołania przez stronę, która powinna posiadać zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Ocena tego rodzaju jest (i powinna być) dokonywana na podstawie przepisów prawa regulujących ustrój (danej) osoby prawnej, to wobec tego, że osobą prawną jest bez wątpienia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - której status posiada skarżąca spółka - za nie mniej oczywiste należało uznać to, że zasadniczym źródłem wiedzy odnośnie do ustroju tego rodzaju osoby prawnej jest ustawa - Kodeks spółek handlowych, która w kompleksowy sposób reguluje zagadnienia związane z ich organizacją i działaniem. Jeżeli tak, to w relacji do istoty omawianej kwestii spornej nie można (było) tracić z pola widzenia znaczenia konsekwencji wynikających z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2024r., poz. 18 ze zm. dalej zwana w skrócie: "k.s.h."), zgodnie z którym zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, czy też art. 204 § 1 k.s.h., który z kolei stanowi, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. W świetle powyższego uprawniony jest wniosek, że konsekwencją braków w składzie organu zarządczego spółki kapitałowej (a tym samym braku tego organu, bo tak należałoby to ocenić) jest to, że pozbawiona jest ona możliwości skutecznego działania w obrocie prawnym. Ponadto ocena skutków braku zdolności procesowej strony musi być rozpatrywana indywidualnie dla każdego etapu postępowania administracyjnego, tj. jego wszczęcia oraz zakończenia. Sposób reakcji organu w razie stwierdzenia w porę pierwotnego lub wtórnego braku zdolności procesowej strony należy mianowicie rozważyć dla etapu przed wszczęciem postępowania i dla etapu po wszczęciu postępowania, natomiast skutki prowadzenia postępowania i osobistego działania w postępowaniu strony obarczonej takim brakiem – dla etapu przed wydaniem decyzji i dla etapu po wydaniu decyzji. Postępowanie w kontrolowanej sprawie wszczęte było z urzędu. Z naprowadzonego stanu faktycznego sprawy wynika, że w dacie wszczęcia postępowania administracyjnego to jest 29 maja 2024r. w sprawie nałożenia obowiązku zabezpieczenia budynku hali produkcyjnej, ani też w całym jego toku, spółka ta nie posiadała organu zarządczego, który (którego skład) umożliwiałby jej korzystanie z atrybutu zdolności procesowej i tym samym skutecznego działania w prowadzonym z jej udziałem - jako strony – postępowaniu i adresata obowiązków. Sąd zwraca uwagę, że organ II instancji miał świadomość, że dołączone do odwołania pełnomocnictwo z [...] lipca 2024r. dotyczy wcześniejszego odwołania niż aktualnie wniesionego. Zatem rolą organu drugiej instancji było precyzyjne ustalenie, i wyjaśnienie, kto mógł skutecznie reprezentować spółkę w postępowaniu administracyjnym. Wyjaśnienie tej kwestii stanowi o prawidłowym procedowaniu skrawy i o rezultacie rozstrzygnięcia. W kontekście przedstawionego stanu faktycznego sprawy Sąd doszedł do przekonani, że organ II instancji nie przeprowadził wnikliwego postępowania wyjaśniającego, gdy powziął wątpliwości, co do wadliwości udzielonego pełnomocnikowi skarżącego pełnomocnictwa, a ta wadliwość ma znaczenie dla ważności wydanych w tym postępowaniu rozstrzygnięć. Zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych osoby prawnej winna być zawsze poddana szczególnej analizie, gdyż to decyduje o prawidłowo przeprowadzonym postępowaniu. W konsekwencji doszło do naruszenia art. 7 i art. 77 w związku z art. 30 § 1 i § 3 k.p.a., a zaskarżone postanowienie stwierdzające niedopuszczalność postępowania należy uznać za przedwczesne wobec wadliwie obsadzonego organu zarządczego. W sytuacji kiedy wystąpił brak w organach osoby prawnej, to Spółka nie mogła działać i w takiej sytuacji zasadnym byłoby skorzystanie z art. 97 § 1 pkt 3 k.p.a. Zgodnie z art. 97 § 1 pkt 3 k.p.a. organ administracji publicznej zawiesza postępowanie w razie utraty przez stronę lub przez jej ustawowego przedstawiciela zdolności do czynności prawnych. Brak zarządu spółki stanowi obligatoryjną przesłankę zawieszenia postępowania egzekucyjnego. Odnosząc się do pozostałych zarzutów skargi, wyjaśnić należy, że w postępowaniu odwoławczym nie ma zastosowania instytucja przewidziana w art. 64 k.p.a. Przepis ten nie daje podstaw do pozostawienia odwołania bez rozpoznania. Przepis art. 64 k.p.a. reguluje postępowanie przed organem I instancji, a przepisy regulujące postępowanie pierwszoinstancyjne mogą mieć zastosowanie w postępowaniu odwoławczym tylko w sprawach nieuregulowanych odmiennie przepisami o postępowaniu drugoinstancyjnym w Rozdziale 10 - Odwołania Działu II k.p.a. Z tego względu postawiony zarzut w skardze nie mógł być uwzględniony. Mając na względzie przedstawiony stan sprawy Sąd uchylił zaskarżone postanowienie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. Wskazania co do dalszego procedowania wynikają wprost z uzasadnienia wyroku i odnoszą się do prawidłowego procedowania w zakresie wniesionego odwołania.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI