II SA/Po 947/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny uchylił decyzje odmawiające przeniesienia pozwoleń środowiskowych na spółkę przejmującą w drodze połączenia.
Spółka A S.A. (wcześniej Cukrownia "B" S.A.) wniosła o przeniesienie praw i obowiązków wynikających z pozwoleń środowiskowych, które pierwotnie wydano na Cukrownię "C" S.A., po połączeniu obu spółek. Organy administracji odmówiły, uznając, że pozwolenia wygasły, a spółka przejmująca nie jest ich bezpośrednim beneficjentem. WSA w Poznaniu uchylił decyzje, stwierdzając, że na podstawie art. 494 k.s.h. spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym administracyjnoprawne.
Sprawa dotyczyła skargi A S.A. (dawniej Cukrownia "B" S.A.) na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego, która utrzymała w mocy decyzję Starosty Powiatowego w K. Odmawiano przeniesienia praw i obowiązków wynikających z szeregu pozwoleń środowiskowych (na wprowadzanie gazów i pyłów, wodno-prawnych, na wytwarzanie odpadów, hałas) wydanych na rzecz Cukrowni "C" S.A. na rzecz Cukrowni "B" S.A. po ich połączeniu. Organy administracji argumentowały, że Cukrownia "C" S.A. utraciła byt prawny, a pozwolenia wygasły przed złożeniem wniosku o ich przeniesienie. Skarżąca spółka podnosiła, że jako następca prawny na mocy art. 494 k.s.h. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym administracyjnoprawne. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uznał skargę za uzasadnioną. Sąd stwierdził, że zarzut spóźnienia skargi był nietrafny. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było stanowisko sądu, że połączenie spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. skutkowało sukcesją generalną na podstawie art. 494 § 1 k.s.h., obejmującą również prawa i obowiązki o charakterze publicznoprawnym. W związku z tym, naruszenie przepisów prawa materialnego przez organy administracji skutkowało uchyleniem zaskarżonej decyzji i poprzedzającej ją decyzji Starosty.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki administracyjnoprawne spółki przejmowanej na podstawie art. 494 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 494 § 1 k.s.h. wprowadza zasadę pełnej sukcesji administracyjnoprawnej, nieograniczonej tylko do wymienionych w ustawie koncesji czy zezwoleń, obejmując w zasadzie wszystkie publicznoprawne obowiązki i uprawnienia.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchylono_decyzję
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 494 § 1
Kodeks spółek handlowych
Na sukcesora przechodzą wszystkie prawa i obowiązki cywilnoprawne i administracyjnoprawne, zasada pełnej sukcesji administracyjnoprawnej.
Pomocnicze
u.p.o.ś. art. 190 § 3
Ustawa Prawo ochrony środowiska
u.p.o.ś. art. 193 § 1
Ustawa Prawo ochrony środowiska
u.p.o.ś. art. 3 § 31
Ustawa Prawo ochrony środowiska
k.s.h. art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § 2
Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 152
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 53 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka przejmująca na podstawie art. 494 k.s.h. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym administracyjnoprawne. Nie wydano decyzji o wygaśnięciu pozwolenia w trybie art. 193 ust. 3 Prawa ochrony środowiska. Zarzut spóźnienia skargi był nietrafny.
Odrzucone argumenty
Pozwolenia wygasły z dniem połączenia spółek. Spółka przejmująca nie jest bezpośrednim beneficjentem pozwoleń. Skarga została wniesiona po terminie.
Godne uwagi sformułowania
następstwo prawne na podstawie art. 494 k.s.h. obejmuje w zasadzie wszystkie publicznoprawne obowiązki i uprawnienia zasada pełnej sukcesji administracyjnoprawnej nie zawężonej tylko do koncesji, zezwolenia czy ulg
Skład orzekający
Wiesława Batorowicz
przewodniczący sprawozdawca
Aleksandra Łaskarzewska
sędzia
Edyta Podrazik
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 494 k.s.h. w kontekście sukcesji administracyjnoprawnej po połączeniu spółek, zwłaszcza w zakresie pozwoleń środowiskowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i przeniesienia pozwoleń środowiskowych. Interpretacja art. 494 k.s.h. ma szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak prawo spółek (k.s.h.) wpływa na prawa i obowiązki administracyjnoprawne, co jest kluczowe dla firm przechodzących procesy restrukturyzacyjne.
“Połączenie spółek: czy automatycznie przejmujesz wszystkie pozwolenia środowiskowe?”
Dane finansowe
WPS: 455 PLN
Sektor
ochrona środowiska
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyII SA/Po 947/04 - Wyrok WSA w Poznaniu Data orzeczenia 2006-01-31 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2004-11-22 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu Sędziowie Aleksandra Łaskarzewska Edyta Podrazik Wiesława Batorowicz /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6139 Inne o symbolu podstawowym 613 Skarżony organ Samorządowe Kolegium Odwoławcze Treść wyniku Uchylono decyzję I i II instancji Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Wiesława Batorowicz (spr.) Sędzia WSA Aleksandra Łaskarzewska Sędzia WSA Edyta Podrazik Protokolant sekr. sąd. Kamila Kozłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 stycznia 2006r. przy udziale sprawy ze skargi A S.A. z siedzibą w P. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia [...] września 2004r. Nr [...] w przedmiocie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z pozwoleń I. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Starosty Powiatowego w K. z dnia [...] czerwca 2004r. Nr [...]; II. zasądza od Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. na rzecz skarżącej kwotę 455zł (czterysta pięćdziesiąt pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu; III. określa, że zaskarżona decyzja nie może być wykonana. /-/E. Podrazik /-/W. Batorowicz /-/A. Łaskarzewska Uzasadnienie Decyzją z dnia [...] czerwca 2004r. Starosta Powiatowy w K. na podstawie art. 190 ust. 3 oraz art. 193 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001r. Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 ze zm.) odmówił przeniesienia na Cukrownię "B" S.A. praw i obowiązków określonych w decyzjach: - [...] z dnia [...] czerwca 2003r. (pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza); - [...] z dnia [...] marca 2000r., której integralną część stanowi decyzja [...] z dnia [...] lutego 1991r. (pozwolenie wodno-prawne na szczególne korzystanie z wód); - [...] z dnia [...] maja 2001r., której integralną część stanowi decyzja [...] z dnia [...] listopada 2000r. (pozwolenie wodno-prawne na szczególne korzystanie z wód); - [...] z dnia [...] listopada 2001r., której integralną część stanowi decyzja [...] z dnia [...] listopada 2000r. (pozwolenie wodno-prawne na szczególne korzystanie z wód); - [...] z dnia [...] lutego 2002r. (pozwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne); - [...] z dnia [...] września 2001r. (decyzja w sprawie dopuszczalnego poziomu hałasu); - [...] z dnia [...] lipca 1989r., której integralną część stanowi decyzja [...] z dnia [...] sierpnia 1991r. (pozwolenie wodno-prawne na pobór wód podziemnych); - [...] z dnia [...] września 1982r. (pozwolenie wodno-prawne na pobór wody), wydanych na wniosek Cukrowni "C" S.A. Z uzasadnienia decyzji wynikało, że Cukrownia "B" S.A. wystąpiła o przeniesienie prawa i obowiązków określonych w decyzjach wydanych na wniosek Cukrowni "C" S.A. co uzasadniła dokonanym w dniu [...] sierpnia 2003r. połączeniem kilku Cukrowni w tym Cukrowni "C" S.A. Zdaniem organu I instancji w przypadku nabycia instalacji przez nowy podmiot nie ma możliwości podjęcia decyzji o przeniesieniu praw i obowiązków wynikających z pozwolenia przysługujących podmiotowi poprzednio prowadzącemu instalację, gdyż stał się on już prowadzącym tę instalację w rozumieniu art. 3 pkt 31 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001r. Prawo ochrony środowiska (DZ. U. Nr 62, poz. 627 ze zm.). Nadto pozwolenia wydane na wniosek Cukrowni "C" S.A. wygasły, gdyż podmiot ten na skutek połączenia przestał być prowadzącym instalację w rozumieniu powołanej ustawy. Odwołanie od decyzji złożyła Cukrownia "B" S.A. domagając się jej uchylenia. Odwołujący wskazał na błędne zastosowanie przez organ wskazanych przepisów i podkreślił, że jako następca prawny wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki na zasadzie sukcesji generalnej (art. 494 k.s.h.) Decyzją z dnia [...] września 2004r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy zaskarżoną decyzję. Zdaniem Kolegium Cukrownia "C" S.A. na skutek połączenia z Cukrownią wnioskującą utraciła byt prawny, co miało miejsce [...] kwietnia 2004r. Wniosek o przepisanie praw i obowiązków wynikających ze wskazanych decyzji Cukrownia "B" S.A. złożyła dopiero [...] czerwca 2004r., a w tej dacie wymienione pozwolenia wygasły. Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wniosła Cukrownia "B" S.A., obecna nazwa A S.A. domagając się uchylenia decyzji obu instancji. W uzasadnieniu skargi wskazano, że wnioskujący jako następca prawny Cukrowni "C" S.A. wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej na podstawie art. 494 k.s.h. Nadto podniesiono, iż nie wydano decyzji o wygaśnięciu pozwolenia w trybie art. 193 ust. 3 Prawo ochrony środowiska. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze wniosło o jej odrzucenie, wskazując iż skarga została wniesiona po upływie 30 dni tj. z naruszeniem art. 53 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga okazała się uzasadniona. Zarzut spóźnienia skargi okazał się nietrafny. Decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego doręczono 16 września 2004r. Skargę złożono 18 października 2004r., który to termin przypadał w poniedziałek, a więc w pierwszy dzień po dniu wolnym od pracy. Za nietrafną uznać należało argumentację Samorządowego Kolegium Odwoławczego odmawiającą skarżącej prawa do przeniesienia prawa i obowiązków wynikających ze wskazywanych pozwoleń. Uchwałą z dnia [...] sierpnia 2003r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cukrowni "B" S.A. podjęto decyzję o połączeniu z kilkoma innymi Cukrowniami w tym Cukrownią "C" S.A. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółek na Spółkę skarżącą. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w tym zakresie nastąpił [...] kwietnia 2004r., a więc w tej dacie nastąpiło połączenie Spółek (art. 493 § 2 k.s.h.) Spółka przejmująca, czyli skarżąca Cukrownia "B" S.A., obecna nazwa A S.A. wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. Wymieniony przepis wskazuje, że na sukcesora, czyli skarżącą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki cywilnoprawne i administracyjnoprawne. W § 2 art. 494 k.s.h. ustawodawca wprowadził zasadę pełnej sukcesji administracyjnoprawnej nie zawężonej tylko do koncesji, zezwolenia czy ulg, które ustawodawca wymienił dla podkreślenia najważniejszych, a nie po to aby ograniczyć zakres sukcesji publicznej. Zatem następstwo prawne na podstawie art. 494 k.s.h. obejmuje w zasadzie wszystkie publicznoprawne obowiązki i uprawnienia (por. E. Skorczyńska Prawo Spółek 2003/11/15). W tej sytuacji doszło do naruszenia wskazanych przepisów prawa materialnego co skutkować musiało uchyleniem decyzji organów obu instancji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. "a" p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a Na podstawie art. 152 p.p.s.a. określono we wyroku, że zaskarżona decyzja nie może być wykonana. /-/E. Podrazik /-/W. Batorowicz /-/A. Łaskarzewska kk