II OSK 444/07

II OSK 444/07 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2008-04-22
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2007-03-16
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Alicja Plucińska -Filipowicz
Jan Paweł Tarno /przewodniczący/
Leszek Kiermaszek /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6136 Ochrona przyrody
Hasła tematyczne
Ochrona środowiska
Sygn. powiązane
III SA/Po 199/06 - Wyrok WSA w Poznaniu z 2006-11-07
Skarżony organ
Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2001 nr 100 poz 1085
art. 12 ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jan Paweł Tarno Sędziowie Sędzia NSA Alicja Plucińska - Filipowicz Sędzia NSA Leszek Kiermaszek (spr.) Protokolant Andżelika Borek po rozpoznaniu w dniu 22 kwietnia 2008 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej "[...]" Spółka Akcyjna od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 listopada 2006 r. sygn. akt III SA/Po 199/06 w sprawie ze skargi "[...]" Spółka Akcyjna na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...] lipca 2005 r., nr [...] w przedmiocie odrzucenie zgłoszenia zanieczyszczenia powierzchni ziemi oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 7 listopada 2006 r., sygn. akt III SA/Po 199/06, oddalił skargę wniesioną przez "[...]" S.A. w P. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...] lipca 2005 r. nr [...] w przedmiocie odrzucenia zgłoszenia zanieczyszczenia powierzchni ziemi. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd przytoczył następujący stan sprawy.
Pismem z dnia [...] czerwca 2004 r. "[...]" S.A. dokonała zgłoszenia zanieczyszczenia przez inny podmiot działek nr [...], [...] i [...] położonych w K. przy ul. [...]. Starosta K. decyzją z dnia [...] czerwca 2005 r., działając na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), odrzucił to zgłoszenie. Starosta w toku postępowania ustalił, że wymienione w zgłoszeniu działki zanieczyszczone są substancjami ropopochodnymi, wskazał jednakże, że obowiązek rekultywacji tego terenu obciąża władającego, tj "[...]" S.A., który jest następcą prawnym "A" S.A.
W odwołaniu od tej decyzji "[...]" S.A. zakwestionowała stanowisko organu, iż jest następcą prawnym "A" S.A. w zakresie administracyjnoprawnym. Twierdzenie, iż następstwo prawne wynikające z połączenia spółek wywołuje skutki także w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych nie znajduje potwierdzenia w obowiązujących w chwili połączenia spółek przepisach prawnych. Do połączenia spółek doszło na podstawie art. 465 § 3 Kodeksu handlowego, który stanowił jedynie o przejściu na spółkę przejmującą wszelkich praw i obowiązków spółki przejętej w zakresie stosunków cywilnoprawnych. Sukcesja administracyjnoprawna w procesie łączenia spółek, jako wyjątek od zakazu sukcesji administracyjnej, wprowadzona została dopiero z dniem 1 stycznia 2001 r. z chwilą wejścia w życie art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto odwołująca się Spółka wskazała, że przepis art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw stanowi lex specialis w stosunku do tych przepisów dotyczących następstwa prawnego i wyłącza dopuszczalność sukcesji obowiązku rekultywacji zanieczyszczeń powstałych przed wejściem w życie tej ustawy.
Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. decyzją z dnia [...] lipca
2005 r. utrzymało w mocy zaskarżoną decyzję. Kolegium wyraziło pogląd, że skoro "[...]" S.A. powstała w wyniku połączenia "B" S.A. i "A" S.A. poprzez przeniesienie całego majątku "A" na "B" w zamian za akcje, które "B" wydała akcjonariuszom "A", odwołująca się Spółka jest następcą prawnym podmiotu, który dokonał zanieczyszczenia powierzchni ziemi. W przypadku zaistnienia następstwa prawnego o charakterze sukcesji generalnej następuje przejęcie przez spółkę przejmującą ogółu obowiązków, w tym również obowiązków o charakterze publicznoprawnym. Kolegium zwróciło przy tym uwagę, że dołączone do zgłoszenia wyniki badań nie potwierdziły jednoznacznie kiedy nastąpiło zanieczyszczenie ziemi na stacji paliw.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu "[...]" S.A. w P. wniosła o uchylenie decyzji organów obu instancji ponawiając zarzuty zawarte w odwołaniu. Skarżąca Spółka zaakcentowała, że z dniem [...] września 1999 r., tj. z dniem wykreślenia "A" S.A. z rejestru handlowego, wstąpiła w prawa i obowiązki przejmowanej Spółki jedynie w zakresie stosunków cywilnoprawnych, natomiast następstwo prawne w zakresie prawa administracyjnego regulowały przepisy materialnego prawa administracyjnego. W odpowiedzi na tę skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze podtrzymało dotychczasową argumentację i wniosło o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w motywach wyroku oddalającego skargę stwierdził, że ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. - Prawo ochrony środowiska, odmiennie niż poprzednio obowiązująca ustawa z dnia 31 stycznia 1980 r. o ochronie i kształtowaniu środowiska, ukształtowała odpowiedzialność za zanieczyszczenia ziemi i obowiązek jej rekultywacji. Zgodnie z art. 102 ust. 1 i 2 ustawy Prawo ochrony środowiska władający powierzchnią ziemi, na której występuje zanieczyszczenie gleby lub ziemi, ma obowiązek przeprowadzenia rekultywacji, chyba że wykaże że zanieczyszczenie dokonane po dniu objęcia przez niego władania, spowodował inny podmiot, wtedy obowiązek rekultywacji spoczywa na tym podmiocie. Powyższa regulacja prawna wyklucza zatem możliwość uwolnienia się władającego powierzchnią ziemi od obowiązku jej rekultywacji z powołaniem się na sprawstwo "innego podmiotu", jeżeli zanieczyszczenie miało miejsce przed objęciem władania tą nieruchomością. Oznacza to, że władający powierzchnią ziemi nie może skutecznie powołać się na sprawstwo zanieczyszczenia swego poprzednika prawnego. Następnie Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw jest przepisem międzyczasowym i odnosi się wyłącznie do tych przypadków, w których wyrządzenie szkody polegającej na zanieczyszczeniu ziemi spowodowane zostało po objęciu władania przez władającego, a przed wejściem w życie ustawy Prawo ochrony środowiska, co wyklucza możliwość uznania poprzednika prawnego za inny podmiot w rozumieniu tego przepisu. Pogląd taki zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 lipca 2006 r., sygn. akt II OSK 987/07. Mając to na uwadze Wojewódzki Sąd Administracyjny podzielił twierdzenia organów, iż zachodziły warunki do odrzucenia zgłoszenia zanieczyszczenia powierzchni ziemi bez względu na wątpliwości dotyczące oceny wyników badań zanieczyszczenia terenu stacji paliw i bez względu na ocenę trafności wywodów skarżącej Spółki, że z uregulowania art. 12 ust. 1 ostatnio powołanej ustawy nie wynika wprost sukcesja obowiązków obciążających poprzednika prawnego skarżącej.
Od powyższego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu skargę kasacyjną wniósł "[...]" S.A. w P. Zaskarżąjąc wyrok w całości strona wnosząca skargę kasacyjną, z powołaniem się na podstawę z art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.), wyrokowi zarzuciła naruszenie prawa materialnego, przez błędną wykładnię art. 12 ust. 2 ustawy o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw poprzez przyjęcie, że "A" S.A. nie jest "innym podmiotem", który spowodował zanieczyszczenia ziemi, a ponadto, że skarżąca nie wykazała, iż "A" S.A. jest wyłącznym sprawcą zanieczyszczenia powierzchni ziemi.
W oparciu o ten zarzut wnosząca skargę kasacyjną domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podniesiono, że dla oceny zakresu następstwa prawnego "[...]" S.A. z tytułu szkód w środowisku wyrządzonych na gruntach wniesionych do Spółki decydujące znaczenie ma data [...] września 1999 r. jako dzień wykreślenia "A" S.A. z rejestru handlowego. Przepis art. 473 § 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy stanowił, że z chwilą wykreślenia z rejestru spółki przejętej, spółka przejmująca weszła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. Jednakże przepis ten dotyczył następstwa prawnego w zakresie stosunków cywilnoprawnych. Szkoda w środowisku, za jaką uznać należy zanieczyszczenie powierzchni ziemi, nie jest szkodą w rozumieniu przepisów prawa cywilnego. Odmienność tę uzasadnić należy w szczególności faktem, że naprawienie szkody w środowisku regulują przepisy prawa administracyjnego, podczas gdy naprawienie szkody w prawie cywilnym reguluje ustawodawstwo cywilne. Ponadto zakres szkody w środowisku jest odmienny od zakresu tradycyjnie pojmowanej szkody w mieniu lub na osobie. Szkoda w środowisku może nie wiązać się z uszczerbkiem w majątku konkretnej osoby, ale z uszczerbkiem w stanie środowiska jako wspólnego dobra publicznego, a obowiązek naprawienia szkody w środowisku nie ulega przedawnieniu. Wspólnotowa definicja szkody w środowisku zawarta w Dyrektywie 2004/35/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. ilustruje odmienność koncepcji szkody w środowisku od szkody w rozumieniu prawa cywilnego. Uwzględniając przytoczoną argumentację wnosząca skargę kasacyjną uznała, że w dacie połączenia spółek nie doszło do następstwa prawnego w zakresie odpowiedzialności za szkodę w środowisku, bowiem w tym zakresie obowiązywała zasada odpowiedzialności sprawcy, a odpowiedzialność za szkodę w środowisku, za wyjątkiem przepisów szczególnych, była nieprzenoszalna.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionej podstawy.
Chybiony jest zarzut naruszenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazanej w skardze normy materialnoprawnej. W punkcie wyjścia rozważań stwierdzić przyjdzie, że stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy - Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.), zwanej dalej ustawą wprowadzającą, władający powierzchnią ziemi w dniu wejścia w życie ustawy (1 października 2001r.), na której przed jej wejściem w życie nastąpiło odpowiednio zanieczyszczenie ziemi lub gleby albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu spowodowane przez inny podmiot, jest obowiązany do zgłoszenia tego faktu właściwemu staroście w terminie do dnia 30 czerwca 2004 r.; w tym przypadku przepisów art. 102 ust. 1-3 Prawa ochrony środowiska nie stosuje się. Z kolei w myśl art. 12 ust.2 ustawy wprowadzającej do zgłoszenia należy dołączyć wyniki badań potwierdzających fakt zanieczyszczenia ziemi lub gleby lub dokumentację potwierdzającą niekorzystne przekształcenie ukształtowania terenu oraz opis okoliczności wskazujących, iż sprawcą tych zdarzeń był inny podmiot. Wykładnia gramatyczna powołanych przepisów mogłaby sugerować, że przez "inny podmiot" należy rozumieć każdy podmiot, który spowodował zanieczyszczenie ziemi lub gleby albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu, w tym także poprzednika prawnego władającego. Jednakże, na co już wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w szeregu wyrokach, np. z dnia 27 lipca 2006 r., sygn. akt II OSK 987/05 i 8 marca 2008 r., sygn. akt II OSK 35/07, sensu tego unormowania nie można odrywać od całokształtu przepisów regulujących zasady odpowiedzialności za zanieczyszczenie środowiska.
Przepisy ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. - Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 ze zm.), co prawidłowo dostrzegł Wojewódzki Sąd Administracyjny, w sposób odmienny od poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 31 stycznia 1980 r. o ochronie i kształtowaniu środowiska (Dz. U. z 1994 r. Nr 49, poz. 196 ze zm.) ukształtowały zasady odpowiedzialności za spowodowanie zanieczyszczenia środowiska. W myśl art. 82 ustawy o ochronie i kształtowaniu środowiska jednostki organizacyjne wykonujące działalność szkodliwie wpływającą na środowisko, w tym zanieczyszczające powierzchnię ziemi, miały obowiązek przywrócenia stanu właściwego środowiska, a obowiązki w tej mierze mogły być egzekwowane zarówno w drodze administracyjnoprawnej, jak też w sferze prawa cywilnego w przypadku wyrządzenia szkody osobom trzecim. Regulacje tej ustawy nie wiązały odpowiedzialności za zanieczyszczenie powierzchni ziemi z uprawnieniami rzeczowymi, zaś z faktu władania daną nieruchomością nie wynikał wprost obowiązek rekultywacji w sytuacji, gdy władający nie był sprawcą zanieczyszczenia.
Ustawa Prawo ochrony środowiska odpowiedzialność za zanieczyszczenie powierzchni ziemi i wiążący się z nią obowiązek rekultywacji nakłada na władającego powierzchnią ziemi, którym stosownie do art. 3 pkt 44 tej ustawy jest właściciel nieruchomości lub inny podmiot władający gruntem, ujawniony w ewidencji gruntów i budynków na podstawie ustawy Prawo geodezyjne i kartograficzne. Stosownie do art. 102 ust. 1 ustawy Prawo ochrony środowiska władający powierzchnią ziemi w przypadku jej zanieczyszczenia ma obowiązek przeprowadzenia rekultywacji, z tym że w przypadku koniecznego natychmiastowego jej dokonania może - na koszt władającego - dokonać jej starosta (art. 102 ust. 5 i 7). Uwolnienie się władającego powierzchnią ziemi od obowiązku rekultywacji może nastąpić w przypadku wykazania przez niego, że zanieczyszczenie spowodował inny podmiot i wówczas na tym podmiocie spoczywa obowiązek rekultywacji (jeśli zanieczyszczenia dokonano za wiedzą lub zgodą władającego, ponosi on obowiązek rekultywacji solidarnie ze zbywcą - art. 102 ust. 2 i 3). Z treści art. 102 ust. 2 ustawy Prawo ochrony środowiska wynika, że uwolnienie się władającego powierzchnią ziemi od obowiązku rekultywacji dotyczy wyłącznie tych przypadków, w których zanieczyszczenie gleby spowodował inny podmiot, ale do zdarzenia tego doszło po dniu objęcia władania. Uregulowanie to wyklucza możliwość uwolnienia się władającego powierzchnią ziemi od obowiązku rekultywacji z powołaniem się na sprawstwo osoby trzeciej, jeżeli zanieczyszczenie miało miejsce przed objęciem władania. Oznacza to, że władający powierzchnią ziemi w świetle treści tego uregulowania nie może skutecznie powołać się na sprawstwo zanieczyszczenia swego poprzednika prawnego. W ujęciu omawianego przepisu, władający powierzchnią ziemi nabywając określoną zanieczyszczoną nieruchomość, przejmuje obowiązek dokonania rekultywacji i na nim ciąży wykonanie tego publicznoprawnego obowiązku. Natomiast odrębną kwestią są wzajemne relacje między zbywcą i nabywcą z tytułu kosztów rekultywacji i są one zależne od treści stosunku prawnego będącego podstawą przeniesienia własności, a wszelkie spory w tej mierze mogą być rozstrzygane na drodze sądowej.
Zgodnie z tym co już zasygnalizowano, przepis art. 12 ustawy wprowadzającej, którego błędną wykładnię zarzuca zaskarżonemu wyrokowi skarga kasacyjna, jest przepisem przejściowym, stanowiącym "pomost" pomiędzy regulacjami zawartymi w art. 82 ustawy o ochronie i kształtowaniu środowiska i art.102 ustawy Prawo ochrony środowiska, co było konieczne z uwagi na zmianę zasad odpowiedzialności za zanieczyszczenie środowiska. Uregulowanie zawarte w przepisie międzyczasowym dotyczy sytuacji określonej w art. 102 ust. 2 ustawy Prawo ochrony środowiska, jednak ma zastosowanie w przypadku, jeżeli zdarzenie tam opisane miało miejsce przed dniem wejścia ustawy w życie, tzn. przed dniem 1 października 2001 r. Jest to klasyczny przepis przejściowy, który nie zmienia zakresu przedmiotowego i podmiotowego nowej regulacji (art. 102 ust. 2 ustawy Prawo ochrony środowiska), a jedynie przesuwa jej zastosowanie, w tym przypadku korzystne dla "władającego", do zdarzeń mających miejsce przed wejściem w życie ustawy. Gdyby nie było przepisu art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej, to z dniem 1 października 2001 r. do wszystkich władających miałby zastosowanie przepis art. 102 ust. 1 ustawy Prawo ochrony środowiska, bez możliwości skorzystania z postanowień ust. 2 i 3 tej regulacji, bowiem wymienione przepisy mają zastosowanie jedynie do zdarzeń mających miejsce po wejściu w życie ustawy.
Przyjąć więc należało, kierując się wykładnią celowościową i systemową, że art. 12 ust. 1 ustawy odnosi się wyłącznie do tych przypadków, w których wyrządzenie szkody polegającej na zanieczyszczeniu ziemi zostało spowodowane po objęciu władania przez władającego, o jakim mowa w tym przepisie, a przed wejściem w życie ustawy Prawo ochrony środowiska. Wyklucza to uznanie jako "inny podmiot" w rozumieniu tego przepisu oraz art. 12 ust. 2 ustawy, poprzednika prawnego władającego.
Trafnie przyjął Wojewódzki Sąd Administracyjny, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy nie został wskazany inny podmiot, który spowodował zanieczyszczenie ziemi przed wejściem w życie ustawy wprowadzającej. Wskazany przez skarżącą Spółkę "A" S.A. jako podmiot, który spowodował zanieczyszczenie ziemi z uwagi na skutki prawne połączenia w 1999 r. tej Spółki z inną spółką prawa handlowego, której sukcesorem jest obecny "[...]" S.A., nie może być uznany za inny podmiot w rozumieniu powołanego przepisu. Tym samym "[...]" S.A. jako następca prawny "A" S.A. nie mógł skutecznie dokonać zgłoszenia zanieczyszczenia ziemi z powołaniem się na ten przepis i w ten sposób uwolnić się od obowiązku rekultywacji, skoro sprawcą zanieczyszczenia był jego poprzednik prawny.
Odnosząc się do odmiennych stwierdzeń w tym zakresie autora skargi kasacyjnej należy zauważyć, że stosownie do art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego, obowiązującego w dacie połączenia spółek i dokonania wpisów w rejestrze, połączenie spółek mogło być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejętej. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej (art. 465 § 3 K.h.). W momencie wykreślenia z rejestru spółki przejętej ustał całkowicie jej byt prawny i połączenie spółek zostało zakończone. Z tą chwilą majątek czynny i bierny spółki przejętej przeszedł ex lege - w drodze sukcesji uniwersalnej - na spółkę przejmującą. Przez sukcesję uniwersalną (generalną) należy bowiem rozumieć tego rodzaju następstwo prawne, w którym następca wstępuje w ogół praw stanowiących cały lub co najmniej prawnie wyodrębniony majątek swego poprzednika. Pogląd ten prezentowano również na gruncie Kodeksu handlowego w zakresie łączenia się spółek akcyjnych (por. A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja: Kodeks handlowy. Komentarz. Warszawa 1997, s. 1163 i nast.). Z kolei jak wynika z literalnego brzmienia przywołanego art. 465 § 3 K.h. ustawodawca w przypadku łączenia się spółek nie wprowadził żadnych wyłączeń w zakresie praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym. Oznacza to więc, iż przepis ten statuował zasadę następstwa prawnego pod tytułem ogólnym. Zatem sukcesja generalna spółki przejmującej obejmowała swoim zakresem ogół praw i obowiązków, w tym także o charakterze publicznoprawnym (por. H. Litwińczuk: Przekształcenia i fuzje podmiotów gospodarczych. Zagadnienia podatkowe. Warszawa 1994; B. Draniewicz: glosa do wyroku NSA z dnia 11 lutego 2003 r., sygn. akt I SA/Łd 955/01, Prawo Spółek 2004, nr 9, s. 54; A. Skoczylas: Sukcesja praw i obowiązków administracyjno-prawnych przy łączeniu instytucji finansowych w formie spółki akcyjnej na przykładzie banków - zagadnienia wybrane, Prawo Spółek 2002, nr 4, s.17). Pogląd ten wspiera również orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyrok z dnia 11 lutego 2003 r., sygn. akt I SA/Łd 955/01, ONSA 2004, nr 1, poz. 29). Dokonując analizy charakteru prawnego sukcesji uniwersalnej, a w szczególności jej zakresu, należy mieć na uwadze istotę instytucji przekształcenia spółek kapitałowych, która sprowadza się niejako do uproszczenia tego procesu, albowiem ustawodawca umożliwił rozwiązanie jednej spółki bez konieczności prowadzenia jej likwidacji. Jedynym warunkiem tego przekształcenia jest wstąpienie spółki kapitałowej w innej formie organizacyjnej w sytuację prawną spółki poprzedniczki. W ten sposób dochodzi do sukcesji generalnej (por. A. Zawadowski: Przekształcenia spółki kapitałowej - uwagi teoretyczne, Przegląd Prawa Handlowego1995, nr 10, s.8 - t. 8).
Zasada sukcesji uniwersalnej należy do istoty łączenia się spółek, zaś sukcesja administracyjna jest jej elementem. Kierując się bowiem etymologią pojęcia "sukcesja uniwersalna" brak jest podstaw do tego, aby zawęzić zakres owego następstwa tylko do sfery prawa cywilnego, gdyż w takim przypadku zwrot ten winien brzmieć sukcesja "cywilnoprawna", czy też "prywatnoprawna" (por. A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2004, s. 242). Wskazać wprawdzie należy, iż doktryna prawa administracyjnego przyjmuje zasadę braku sukcesji na płaszczyźnie prawa publicznego, aczkolwiek ustawodawstwo szczegółowe, kierując się bezpieczeństwem obrotu prawnego, dopuszcza od tej zasady pewne wyjątki. Taki wyjątek od generalnej zasady zakazu sukcesji administracyjnoprawnej stanowił art. 465 § 3 K.h., obecnie zaś art. 494 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 494 § 1 K.s.h. spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Przepis ten zasadniczo odpowiada zatem swoim brzmieniem art. 465 § 3 K.h., wobec czego nie można skutecznie wywodzić, iż sukcesję administracyjną, w przypadku łączenia się spółek wprowadził dopiero Kodeks spółek handlowych. Ponadto należy zauważyć, że w doktrynie powszechnie przyjęto, iż przywołany art. 494 § 1 K.s.h. statuuje zasadę sukcesji generalnej także w odniesieniu do uprawnień i obowiązków publicznoprawnych, zaś § 2 tego przepisu ze względu na zawarty w nim zwrot "w szczególności" stanowi jedynie przykładowe wyliczenie zakresu przedmiotowego sukcesji administracyjnej. Skoro zaś sukcesja uniwersalna obejmuje wszystkie prawa i obowiązki, czyli zarówno te znane, jak i nieznane spółce, przez to nie istnieje wymóg ich określenia Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby bowiem do wyłączenia odpowiedzialności za zanieczyszczenie powierzchni ziemi lub gleby, w przypadku każdorazowej zmiany organizacyjnej osoby prawnej, w następstwie której traci ona osobowość prawną (przejęcie, połączenie) a nie ulega likwidacji. Tego rodzaju wyłączenie byłoby nie do pogodzenia z założeniem ustawodawcy wyrażonym w przywołanych wyżej ustawach, którym niewątpliwie było wprowadzenie daleko idącej i zinstytucjonalizowanej ochrony środowiska.
Z tych wszystkich powodów Naczelny Sąd Administracyjny, wobec braku podstaw branych pod rozwagę z urzędu, na mocy art. 184 P.p.s.a. orzekł jak w sentencji wyroku.