II SA/Kr 665/23

II SA/Kr 665/23 - Postanowienie WSA w Krakowie
Data orzeczenia
2023-10-23
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2023-06-02
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie
Sędziowie
Sebastian Pietrzyk /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6157 Opłaty związane ze wzrostem wartości nieruchomości
Hasła tematyczne
Odrzucenie skargi
Skarżony organ
Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku
odrzucono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
art 58 par 1 pkt 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie: Przewodniczący: Sędzia WSA Sebastian Pietrzyk po rozpoznaniu w dniu 20 października 2023 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze sprzeciwu W. S., T. S., P. P., P. P. i J. I. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krakowie z dnia 24 marca 2023 r., znak: SKO.ZP/415/13/2023 w przedmiocie jednorazowej opłaty z tytułu wzrostu wartości nieruchomości postanawia: sprzeciw odrzucić.
Uzasadnienie
Decyzją z dnia 24 marca 2023 r., znak: SKO.ZP/415/13/2023 Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie po rozpoznaniu odwołania Q. Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w K. reprezentowanej przez r.pr. R. W. od decyzji Wójta Gminy L. z dnia 07.12.2022 r., znak: PPG.6725.2.9-1.2021 orzekającej o ustaleniu dla Q. Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w K. jako zbywcy prawa własności udziału wynoszącego 1/2 część nieruchomości obejmującej działkę nr [...] o pow. 0,8546 ha, położonej w P. gmina L. opłaty jednorazowej z tytułu wzrostu wartości nieruchomości spowodowanego uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, w wysokości 107.841,90 zł (słownie: sto siedem tysięcy osiemset czterdzieści jeden złotych 90/100), na podstawie art. 36 ust. 4, art. 37 ust. 1, 3, 4, 6 i 11 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 741), dalej też jako "u.p.z.p.", art. 149 - 157 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2020 r., poz. 1990), dalej jako "u.g.n.", § 4 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 września 2004 r. w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 555), oraz art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 138 § 2 w zw. z art. 17 pkt 1 i art. 127 § 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2000 z późn. zm.), dalej jako "k.p.a." uchyliło zaskarżoną decyzję w całości i przekazało sprawę do ponownego rozpoznania organowi I instancji.
Od powyższej decyzji spółka [...] Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w K. złożyła sprzeciw z dnia 26 kwietnia 2023 roku (data wpływu na dziennik podawczy Samorządowego Kolegium: 4 maja 2023 roku).
W wykonaniu zarządzenia Zastępcy Przewodniczącego Wydziału II z dnia 15 czerwca 2023 r. wezwano skarżącą spółkę [...] Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w K. do usunięcia w terminie 7 dni braków formalnych skargi na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krakowie w przedmiocie opłaty jednorazowej z tytułu wzrostu wartości nieruchomości spowodowanego uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, poprzez uiszczenie wpisu sądowego od skargi w kwocie 100 zł – pod rygorem odrzucenia sprzeciwu.
Wezwanie doręczono na adres spółki w dniu 22 czerwca 2023 roku (k. 15). Przesyłka została odebrana osobiście przez K. I., a ponadto na potwierdzeniu odbioru przybito pieczęć firmową skarżącej spółki.
Następnie pismem z dnia 7 lipca 2023 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie przekazało do Sądu pismo spółki [...]s Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w K. z dnia 29 czerwca 2023 roku, które zostało skierowane do Kolegium przez pełnomocnika spółki radcę prawnego R. W.. W piśmie tym wskazano, że postanowieniem z dnia 22 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla K. – Ś. w K. wykreślił spółkę z Krajowego Rejestru Sądowego wobec jej rozwiązania na mocy uchwały wspólników.
Do tego pisma dołączono kserokopię sporządzonego w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr [...] not. w Ś. G. M. K.) protokół z zebrania wspólników spółki komandytowej. Jak wynika z treści protokołu w dniu 5 grudnia 2022 roku została podjęta jednomyślnie uchwała nr [...] o zakończeniu działalności spółki bez przeprowadzenia likwidacji.
Jak wynika przy tym z treści zawartej w Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego (wydruk z dnia 29 czerwca 2023 roku – nr [...]) spółka [...] Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w K. została wykreślona postanowieniem z dnia 22 maja 2023 roku, które uprawomocniło się z dniem 30 maja 2023 roku. (k. 25).
W związku z wykreśleniem skarżącej spółki z rejestru, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie postanowieniem z dnia 18 lipca 2023 roku zawiesił postępowanie w sprawie.
Następnie po ustaleniu kręgu i adresów zamieszkania następców wnoszącej sprzeciw spółki [...] sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w K. podjęto z urzędu zawieszone postanowieniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 18 lipca 2023 roku, sygn. II SA/Kr 665/23 postępowanie z udziałem W. S., T. S., P. P., P. P. i J. I..
W wykonaniu zarządzeń z dnia 5 września 2023 roku (k. 54 i 55) wezwano solidarnie W. S., T. S., P. P., P. P. i J. I. do uiszczenia wpisu od skargi wysokości 100 zł oraz wezwano ich do wskazania czy podtrzymują sprzeciw wniesiony przez [...] sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w K. w terminie 7 dni pod rygorem uznania, że sprzeciw podtrzymują.
Wszystkie wezwania zostały doręczone (k. 68, 69, 71, 72 i 75).
Pomimo to jednak wpis od skargi nie został uiszczony (k. 73).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje.
Skarga podlega odrzuceniu, gdyż nie zostały usunięte braki formalne skargi.
Na wstępie jednak należy poczynić kilka uwag o charakterze ogólnym. Skarga została wniesiona przez [...] Sp. z o.o. sp. K. z siedzibą w K. w dniu 26 kwietnia 2023 roku (k. 6).
Po wniesieniu skargi doszło do wykreślenia Skarżącej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego wobec jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji na mocy jednomyślnej uchwały wspólników to jest uchwały nr [...] z dnia 5 grudnia 2022 roku (Rep. A nr [...] not. w Ś. G. M. K.). Postanowienie Sądu Rejonowego dla K. – Ś. w K. z dnia 22 maja 2023 roku o wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego uprawomocniło się z dniem 30 maja 2023 roku (k. 25; por. też odpis z KRS nr [...] – nr wpisu 26 z dnia 22 maja 2023 roku).
Zgodnie z art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1467 ze zm.) – dalej jako "K.s.h."
"§ 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka."
Wskazany przepis dotyczy bezpośrednio spółki jawnej, jednakże na zasadzie art. 103 § 1 K.s.h., zgodnie z którym "w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej".
Jak podkreśla się w piśmiennictwie "wspólnicy nie mogą bowiem w dowolny sposób określać kwestii sukcesji generalnej po rozwiązanej spółce. Wątpliwości co do takiej wykładni art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych powziął ostatecznie także SN, aprobując – co do zasady – pogląd o sukcesji uniwersalnej wszystkich wspólników, w razie rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji i przy braku odmiennej regulacji w umowie (zob. postostanowienie SN z 29 czerwca 2011 r., sygn. IV CSK 473/10). Należy przyjąć, że wprawdzie wskazanie jako sukcesora wspólnika bądź wspólników, którzy mają zakończyć i rozliczyć działalność spółki, jest dopuszczalne, lecz takie porozumienie wywołuje jedynie skutek wewnętrzny (tj. pomiędzy wspólnikami). Nie ulega bowiem wątpliwości, że w stosunku do wierzycieli wszyscy wspólnicy po wykreśleniu spółki z rejestru nadal ponosić będą odpowiedzialność za zobowiązania rozwiązanej spółki (art. 22 § 2 K.s.h.). W rezultacie, pomimo wyznaczenia określonego sukcesora, wierzyciele spółki będą mogli nadal dochodzić swych roszczeń także od pozostałych wspólników. Sytuacja prawna wierzycieli spółki nie może bowiem ulec żadnemu pogorszeniu. Za dalszą odpowiedzialnością wszystkich wspólników wobec wierzycieli spółki przemawia w pierwszym rzędzie to, że z chwilą wykreślenia spółki z rejestru ich solidarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki traci przymiot akcesoryjności i subsydiarności (art. 31 § 1 K.s.h.). Wspólnicy ponoszą nadal odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako współdłużnicy solidarni (art. 22 § 2 K.s.h.). Trafnie podkreśla się w doktrynie, że wspólnicy odpowiadający za dług spółki (cudzy dług), w istocie odpowiadają za dług własny. Na temat odpowiedzialności wspólników i trudności związanych ze stosowaniem do niej przepisów o solidarności długu (por. szerzej A. Szlęzak, Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki – uwagi na tle orzecznictwa Sądu Najwyższego, PS 2011, Nr 3, s. 5 i n).
Orzecznictwo stanęło natomiast na stanowisku, że z art. 67 § 1 K.s.h. należy wyinterpretować zasadę sukcesji generalnej wszystkich wspólników po spółce jawnej, odwołując się do argumentów natury funkcjonalnej i celowościowej, jeżeli wspólnicy rozwiązali spółkę bez likwidacji, nie wskazując sukcesorów (zob. post. SN z dnia 29 czerwca 2011 r., sygn. IV CSK 473/10). W rezultacie, w takim przypadku wszyscy wspólnicy wstępują w dotychczasowe prawa i obowiązki spółki, w tym także w prawa i obowiązki spółki o charakterze procesowym. Powyższe stanowisko ma na uwadze okoliczność, że z chwilą ustania bytu prawnego spółki jawnej wygasają jej długi, ale nie wygasa odpowiedzialność wspólników za te długi. Pogląd o sukcesji i odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki po jej wykreśleniu z rejestru jest także uzasadniony w świetle wykładni celowościowej. (...) Zatem gdy stroną postępowania jest spółka osobowa wykreślona z rejestru i jeżeli do wykreślenia spółki z rejestru doszło w trakcie procesu z jej udziałem, wspólnicy stają się stronami tego procesu. Wspólnicy są zatem uprawnieni do udziału w toczącym się postępowaniu i wnoszenia przysługujących spółce środków zaskarżenia, jak i ich dalszego popierania (np. apelacji, kasacji). Jeżeli przeciwko spółce zapadł prawomocny wyrok, a następnie spółka jawna została rozwiązana i wykreślona z rejestru, SN dopuścił nadanie takiemu wyrokowi klauzuli wykonalności przeciwko jej wspólnikom na podstawie art. 7781 K.p.c., o ile byli oni jej wspólnikami w czasie, kiedy dane zobowiązanie powstało, bądź przystąpili do spółki po powstaniu tego zobowiązania. Tak uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 września 2009 r., sygn. III CZP 52/09" (cyt. za: S. Sołtysiński komentarz do art. 67 K.s.h. – nb. 23 – 28 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1-150 Kodeksu spółek handlowych. Tom I, 2012 rok, wyd. 3 Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja, Andrzej Herbet, Robert Gawałkiewicz, Iwona Beata Mika, Monika Tarska)
Ponadto jak podnosi się orzecznictwie, w sytuacji gdy "wspólnicy w uchwale o rozwiązaniu spółki postanowili, że nie zostanie przeprowadzony proces likwidacji spółki art. 67 K.s.h. zezwala wspólnikom na zakończenie działalności spółki w inny sposób niż przez jej likwidację. W judykaturze wyrażono stanowisko, że art. 67 K.s.h. przewiduje ustawowe upoważnienie dla wspólników do wskazania sukcesora lub sukcesorów generalnych spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r., sygn. II CK 275/05), a w przypadku, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji i nie określą sposobu zakończenia jej działalności, są następcami prawnymi spółki jawnej. Według tych poglądów wnioskodawca mógłby być uznany za sukcesora spółki, której był wspólnikiem. W świetle art. 67 § 1 K.s.h., który stanowi, że wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki niż przeprowadzenie jej likwidacji, może jednak budzić wątpliwość, czy istotnie przepis ten przewiduje ustawowe upoważnienie dla wspólników do wskazania sukcesora (następcy) spółki, gdyż uprawnienie wspólników powinno raczej co do zasady dotyczyć jedynie tych kwestii, które pozwalają na zastąpienie procedury likwidacji spółki. Nawet zaś przy akceptacji tego poglądu należy uwzględnić, że podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji nie prowadzi automatycznie do pojawienia się "sukcesora" spółki. W powołanym orzeczeniu problem sukcesji powstał w związku z oceną podmiotu legitymowanego do występowania w procesie po wykreśleniu spółki z rejestru i istnieniem wówczas odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Z punktu widzenia zaspokojenia wierzycieli spółki istotny byłby jednak również problem skutków powołania "sukcesora spółki" dla majątku spółki i odpowiedzialności jej wspólników. Należy uwzględnić, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką i stan majątku spółki może mieć istotne znaczenie dla możliwości zaspokojenia jej wierzycieli. Wskazanie przez wspólników jednego z nich lub innej osoby jako "sukcesora spółki" nie może prowadzić do pogorszenia sytuacji wierzycieli spółki i zwolnienia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za zobowiązania spółki." (por. uzasadnienie do postanowienia SN z dnia 29.06.2011 r. sygn. IV CSK 473/10).
Zatem z momentem ustania bytu prawnego spółki jawnej, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, wspólnicy stają się sukcesorami (następcami prawnymi) spółki (zob. m.in.: wyrok SN z 24.07.2009 r., II CSK 134/09, oraz z dnia 10.10.2007 r., sygn. I CSK 263/07; wyrok SA w Warszawie z dnia 24.11.2015 r., sygn. VI ACa 1592/15, wyrok SA w Poznaniu z dnia 10.09.2009 r., sygn. I ACa 550/09). Oznacza to, że wspólnik spółki jawnej (również komandytowej), której byt prawny zakończył się bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, ponosi nadal solidarną odpowiedzialność z innymi wspólnikami za zobowiązania spółki (wyrok SA w Katowicach z dnia 11.01.2017 r., sygn. I ACa 739/16, wyrok SA w Warszawie z dnia 13.01.2010 r., I ACa 978/09). Na płaszczyźnie procesowej oznacza to, że po wykreśleniu spółki jawnej z rejestru, bez przeprowadzenia likwidacji, wszczęte wcześniej postępowanie sądowe z jej udziałem nie ulega umorzeniu, gdyż na miejsce wykreślonej z rejestru spółki wstępują jej wspólnicy jako następcy prawni (zob. m.in. wyrok SN z dnia 28.10.2005 r., sygn. II CK 275/05).
Podzielając w pełni powyższe poglądy wobec wykreślenia z KRS Skarżącej spółki wezwano do udziału w sprawie wspólników Spółki to jest W. S., T. S., P. P., P. P. i J. I. oraz do uiszczenia wpisu od skargi wysokości 100 zł, a także wezwano ich do wskazania czy podtrzymują sprzeciw wniesiony przez [...] sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w K. w terminie 7 dni pod rygorem uznania, że sprzeciw podtrzymują.
Pomimo jednakże tych wezwań, żaden z nich nie uiścił wpisu od skargi.
W myśl art. 220 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 329 ze zm.) - dalej jako: "p.p.s.a.", Sąd nie podejmie żadnej czynności na skutek pisma, od którego nie zostanie uiszczona opłata, w tym opłata, o której mowa w art. 235a. W tym przypadku, z zastrzeżeniem § 2, 3 i 3a, przewodniczący wzywa wnoszącego pismo, aby pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania uiścił opłatę w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia wezwania. W razie bezskutecznego upływu tego terminu przewodniczący wydaje zarządzenie o pozostawieniu pisma bez rozpoznania.
Zgodnie z art. 220 § 3 p.p.s.a. skarga, skarga kasacyjna, zażalenie oraz skarga o wznowienie postępowania, od których pomimo wezwania nie został uiszczony należny wpis, podlegają odrzuceniu przez sąd.
W rozpoznawanej sprawie Skarżący, pomimo wezwania nie usunęli braków skargi, wobec czego, wniesioną skargę należało odrzucić, na podstawie art. 58 § 1 pkt 3) p.p.s.a.