II SA/Ke 560/23

II SA/Ke 560/23 - Wyrok WSA w Kielcach
Data orzeczenia
2023-12-28
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2023-09-22
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach
Sędziowie
Dorota Pędziwilk-Moskal /sprawozdawca/
Jacek Kuza /przewodniczący/
Renata Detka
Symbol z opisem
6181 Zajęcie nieruchomości i wejście na nieruchomość, w tym pod autostradę
Hasła tematyczne
Administracyjne postępowanie
Skarżony organ
Wojewoda
Treść wyniku
Uchylono zaskarżone postanowienie
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 775
art. 134, art. 28
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t. j.)
Dz.U. 2022 poz 1467
art. 492 par. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.)
Dz.U. 2023 poz 1634
art. 145 par 1 pkt 1 lit. c, art. 200 w zw. z art. 205 par. 2, art. 153
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jacek Kuza Sędziowie Sędzia WSA Dorota Pędziwilk-Moskal (spr.) Sędzia WSA Renata Detka po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 28 grudnia 2023 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. w P. na postanowienie Wojewody z dnia [...] czerwca 2023 r. [...] w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności odwołania I. uchyla zaskarżone postanowienie; II. zasądza od Wojewody na rzecz [...] Sp. z o.o. w P. kwotę 580 (pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowoadministracyjnego.
Uzasadnienie
Postanowieniem z 30 czerwca 2023 r. [...] Wojewoda stwierdził niedopuszczalność odwołania N.
z o.o. (dalej też jako "Spółka") od decyzji Starosty [...] z 27 stycznia 2023 r. znak: [...] orzekającej o ustaleniu odszkodowania w wysokości [...] zł na rzecz N. Sp. z o.o. SKA w W. oraz N. Sp. z o.o. w P., proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w nieruchomości, za ograniczenie sposobu korzystania z nieruchomości oznaczonej jako działka nr [...], położonej w obr. ewid. K. gm. M. G., przez zezwolenie P. S.A. na przeprowadzenie napowietrznej linii elektroenergetycznej 220 kV relacji R. - K. Piaski.
W uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia Wojewoda wskazał, że wnioskiem z 20 lipca 2021 r. uzupełnionym pismem z 31 sierpnia 2021 r. P. S.A., wystąpiła do Starosty [...] o ustalenie wysokości odszkodowania za szkody powstałe w związku z wydaniem decyzji Starosty [...] z 28 lipca 2017 r., ograniczającej sposób korzystania z ww. nieruchomości, utrzymanej w mocy decyzją Wojewody z 10 listopada 2017 r. Starosta, po przeprowadzonym postępowaniu administracyjnym, decyzją z 27 stycznia 2023 r. orzekł o ustaleniu odszkodowania za ww. ograniczenie sposobu korzystania z ww. nieruchomości.
Odwołanie od powyższej decyzji wniosła N. Sp. z o.o. oraz N. II Sp. z o. o.
Wojewoda po dokonaniu analizy całości materiału dowodowego powołał się na treść art. 28 k.p.a., i wyjaśnił, że przystępując do rozpatrywania odwołania od decyzji organu pierwszej instancji, organ odwoławczy we wstępnej fazie postępowania ma obowiązek ustalenia, czy odwołanie zostało wniesione przez uprawniony do tego podmiot (stronę).
Organ odwoławczy, badając w tym zakresie sprawę stwierdził, że co prawda N. Sp. z o.o., jest wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS N. II Sp. z o.o., nr KRS: [...], Dział I, Rubryka 7 ujawniającym wspólników spółki), niemniej jednak nie jest stroną postępowania w sprawie ustalenia odszkodowania za ograniczenie sposobu korzystania z ww. nieruchomości. Zaznaczył, że KRS jest przede wszystkim bazą danych na temat prowadzonej działalności gospodarczej, a zapisy z niego wynikające nie mogą być wiążące podczas ustalania właścicieli nieruchomości oraz stron postępowania w sprawie dotyczącej ustalania odszkodowania. Podstawowym i najważniejszym dokumentem opisującym stan prawny danej nieruchomości jest bowiem księga wieczysta i zapisy z niej wynikające. W omawianym przypadku, na dzień ostateczności decyzji ograniczającej sposób korzystania z nieruchomości, w dziale II księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości brak jest wpisu dotyczącego prawa własności N. Sp. z o.o. odnośnie do działki nr [...]. Wobec powyższego nie można uznać tej Spółki za stronę postępowania administracyjnego.
Sumując Wojewoda stwierdził, że skoro w niniejszym przypadku odwołanie wniosła osoba nie będąca stroną postępowania, to organ odwoławczy zobligowany jest stwierdzić niedopuszczalność odwołania wniesionego przez N. Sp. z o.o., na podstawie art. 134 k.p.a. Jednocześnie uwzględniając skutecznie złożone odwołanie przez stronę tego postępowania - N. II Sp. z o.o. w P., Wojewoda podkreślił, że rozpozna sprawę zakończoną powyższą decyzją.
N. Sp. z o.o. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach na ww. postanowienie Wojewody, zarzucając temu rozstrzygnięciu naruszenie:
1) art. 77 § 1 w zw. z art. 7 k.p.a. poprzez niedochowanie obowiązku zebrania w sposób wyczerpujący oraz rozpatrzenia całego materiału dowodowego, co przełożyło się na wadliwe ustalenie całości stanu faktycznego sprawy, ponieważ:
a) Spółka w odwołaniu wskazała, że jest sukcesorem prawnym N. I Sp. z o. o. SKA i w związku z tym stroną postępowania - na dowód czego dołączyła odpis pełny z KRS;
b) organ powinien dokładnie wyjaśnić tę kwestię - to do organu należy obowiązek prowadzenia postępowania w taki sposób, by wyjaśnić w jego toku wszelkie wątpliwości, w szczególności takie, które decydują o przyznaniu lub nie statusu strony w postępowaniu administracyjnym. Organ mógł np. wezwać Spółkę do złożenia dodatkowych wyjaśnień - wówczas upewniłby się, że Spółka faktycznie jest stroną niniejszego postępowania;
c) zamiast powyższego organ od razu przystąpił do wydania zaskarżonego postanowienia. W ten sposób organ zamknął Spółce drogę do wyjaśnienia wątpliwości. Zakończył bowiem postępowanie odwoławcze. Obecnie Spółka nie ma już możliwości złożenia wyjaśnień w toku tego postępowania - lecz musi to czynić w postępowaniu sądowoadministracyjnym;
d) organ błędnie uznał, że w sprawie Spółka nie stała się następcą prawnym N. I Sp. z o. o. SKA. W efekcie, organ doszedł do wniosku, że właścicielem nieruchomości i stroną niniejszego postępowania jest spółka, która już nie istnieje.
2) art. 28 k.p.a. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. przez stwierdzenie, że w tej sprawie Spółka nie ma przymiotu strony, a zatem nie ma możliwości złożenia odwołania od decyzji - podczas gdy:
a) w niniejszej sprawie jedną ze stron, obok spółki N. II Sp. z o. o., była spółka N. I Sp. z o. o. SKA;
b) w dniu 13 grudnia 2022 r. doszło do połączenia N. I Sp. z o. o. SKA ze skarżącą Spółką poprzez przeniesienie jej majątku na tą Spółkę (w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.);
c) skutkiem połączenia jest wstąpienie Spółki we wszystkie prawa i obowiązki N. I Sp. z o. o. SKA - a zatem również w dotyczące tej spółki postępowania, w tym postępowania administracyjne
- co prowadzi do wniosku, że w niniejszej sprawie Spółka z chwilą połączenia, tj. z dniem 13 grudnia 2022 r. wstąpiła w prawa i obowiązki N. I Sp. z o. o. SKA, a zatem ma prawo do wniesienia odwołania od ww. decyzji Starosty.
3) art. 134 k.p.a. poprzez stwierdzenie, że w sprawie zachodzą przesłanki niedopuszczalności wniesienia odwołania przez Spółkę, podczas gdy w sprawie takie przesłanki nie zachodzą, bowiem odwołanie zostało wniesione przez podmiot, który miał do tego prawo - w związku z czym organ nie miał podstaw do stwierdzenia niedopuszczalności odwołania wniesionego przez Spółkę.
Nadto, zaskarżonemu postanowieniu Spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1) art. 15 § 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: "KRS") poprzez błędną wykładnię przepisu polegającą na wskazaniu, że zapisy w KRS nie mogą zostać uznane za wiążące w toku określenia kręgu stron w postępowaniu administracyjnym, co następuje przede wszystkim na podstawie księgi wieczystej nieruchomości, podczas gdy:
a) od dnia ogłoszenia wpisu w MSiG żaden podmiot - w tym także organy administracji publicznej nie mogą zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów;
b) w dniu 13 grudnia 2022 r. doszło do wpisu do KRS dotyczącego skarżącej Spółki - połączenia N. I Sp. z o. o. SKA i skarżącej - co odzwierciedla wpis w dziale 6 rubryce 4 "Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu";
c) w dniu 23 grudnia 2022 r. doszło do ogłoszenia w MSiG (nr 248/2022) tego wpisu do KRS;
d) złożenie odwołania przez Spółkę nastąpiło dopiero w marcu 2023 r., a zatem już ponad 3 miesiące po dokonaniu połączenia spółek, tj. kiedy N. I Sp. z o. o. SKA została już wykreślona z KRS, a w jej prawa i obowiązki wstąpiła skarżąca Spółka;
e) nadto, KRS i rejestr ksiąg wieczystych stanowią dwa odmienne rejestry:
- KRS prowadzony jest dla podmiotów prawa, m.in. spółek, w związku z czym wpisy w KRS obejmują różnorakie wpisy dotyczące spółek, w tym również wpisy o połączeniach spółek;
- księgi wieczyste prowadzone są dla nieruchomości i ich dotyczą, a zatem nie obejmują rejestru zmian podmiotowych (przekształceń) podmiotów prawa, a zatem nie mogą stanowić podstawy do twierdzeń i ustaleń w tym zakresie - dokumentem takim jest wypis z KRS
- w związku z tym to wpis w KRS stanowił podstawę do stwierdzenia połączenia skarżącej Spółki oraz N. I Sp. z o. o. SKA, a w konsekwencji - do przejścia prawa własności nieruchomości na skarżącą w toku sukcesji uniwersalnej;
- skoro w momencie wydania niniejszej decyzji połączenie zostało już ujawnione w KRS i ogłoszone w MSiG to organ nie miał możliwości wskazywania, że jednym ze współwłaścicieli nieruchomości objętej niniejszym postępowaniem było N. I Sp. z o. o. SKA, a w konsekwencji uznania, że stroną jest nadal nieistniejący już podmiot.
W uzasadnieniu skargi Spółka przedstawiła stan faktyczny sprawy oraz argumentację na poparcie stawianych zarzutów. W oparciu o powyższe zarzuty Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia Wojewody oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowoadministracyjnego.
W odpowiedzi na skargę Wojewoda wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 3 § 1 oraz art. 145 § 1 p.p.s.a., wojewódzkie sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania w sposób, który odpowiednio miał lub mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest przy tym w granicach sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi, czy też powołaną w niej podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (art. 134 § 1 p.p.s.a.).
Dokonując kontroli zaskarżonego postanowienia w zakresie wyznaczonym wskazanymi przepisami prawa Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. W ocenie Sądu, zaskarżone postanowienie narusza przepisy postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy oraz przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy.
Na wstępie wskazać należy, że stosownie do treści art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. Kontrolowana sprawa została na tej podstawie rozpoznana w trybie uproszczonym.
Przedmiotem kontroli Sądu w tej sprawie jest postanowienie Wojewody stwierdzające niedopuszczalność odwołania Spółki od decyzji Starosty [...] z 27 stycznia 2023 r. orzekającej o ustaleniu odszkodowania w wysokości [...] zł na rzecz N. I Sp. z o.o. SKA w W. oraz N. II Sp. z o.o. w P., proporcjonalnie do posiadanych przez nie udziałów w nieruchomości, za ograniczenie sposobu korzystania z nieruchomości oznaczonej jako działka nr [...], położonej w obr. ewid. K. , gm. M. G., przez zezwolenie P. S.A. na przeprowadzenie napowietrznej linii elektroenergetycznej 220 kV relacji R. - K. Piaski.
Podstawę prawną rozstrzygnięcia stanowił przepis art. 134 k.p.a. zgodnie z którym organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania oraz uchybienie terminu do wniesienia odwołania. Postanowienie w tej sprawie jest ostateczne. Z lektury zaskarżonego postanowienia wynika, że niedopuszczalne jest odwołanie skarżącej Spółki od opisanej na wstępie decyzji Starosty [...] z tego powodu, że skarżąca nie posiada statusu strony w postępowaniu z uwagi na brak interesu prawnego. Organ stwierdził, że co prawda skarżąca jest wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS N. II Sp. z o.o., nr KRS: [...], Dział I, Rubryka 7 ujawniającym wspólników spółki), niemniej jednak nie jest stroną postępowania w sprawie ustalenia odszkodowania za ograniczenie sposobu korzystania z nieruchomości. Zaznaczył, że KRS jest przede wszystkim bazą danych na temat prowadzonej działalności gospodarczej, a zapisy z niego wynikające nie mogą być wiążące podczas ustalania właścicieli nieruchomości oraz stron postępowania w sprawie dotyczącej ustalania odszkodowania. Podstawowym i najważniejszym dokumentem opisującym stan prawny danej nieruchomości jest bowiem księga wieczysta i zapisy z niej wynikające. W tym przypadku, na dzień ostateczności decyzji ograniczającej sposób korzystania z nieruchomości, w dziale II księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości brak jest wpisu dotyczącego prawa własności skarżącej odnośnie do działki nr [...].
Z kolei skarżąca podnosi, że jest sukcesorem prawnym N. I Sp. z o.o. SKA, z uwagi na fakt, że 13 grudnia 2022 r. doszło do połączenia N. I Sp. z o. o. SKA ze skarżącą Spółką poprzez przeniesienie jej majątku na tę Spółkę, a połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. W ocenie skarżącej, skutkiem połączenia jest wstąpienie Spółki we wszystkie prawa i obowiązki N. I Sp. z o. o. SKA - a zatem również w dotyczące tej spółki postępowania, w tym postępowania administracyjne. Prowadzi to do wniosku, że w niniejszej sprawie Spółka z chwilą połączenia, tj. z dniem 13 grudnia 2022 r. wstąpiła w prawa i obowiązki N. I Sp. z o. o. SKA, a zatem ma prawo do wniesienia odwołania od decyzji Starosty.
Rozstrzygając tak opisany spór Sąd uznał, że zarzuty skargi i ich argumentacja prawna zasługują na uwzględnienie.
W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazuje się, że stwierdzenie niedopuszczalności odwołania z przyczyn podmiotowych przez organ odwoławczy w formie postanowienia w myśl art. 134 k.p.a. jest uzasadnione w przypadku, gdy z treści złożonego odwołania wynika w sposób niebudzący wątpliwości, że wnoszący odwołanie nie ma w sprawie interesu prawnego. O oczywistym braku legitymacji wnoszącego odwołanie można jednak mówić tylko wówczas, gdy ustalenie takie ma obiektywny wymiar i nie wiąże się z potrzebą oceny interesu prawnego. W przypadku, gdy podmiot wnoszący odwołanie twierdzi, że zaskarżona decyzja dotyczy jego interesu prawnego lub obowiązków, organ odwoławczy jest zobowiązany rozpoznać odwołanie. Dla skutecznego wniesienia odwołania wystarczające jest zatem subiektywne przekonanie podmiotu, że decyzja organu pierwszej instancji dotyczy jego praw lub obowiązków (por.: wyrok NSA z dnia 27 maja 2011 r., sygn. II OSK 938/10; wyrok WSA w Łodzi z dnia 28 lipca 2020 r., II SA/Łd 29/20; dostępne w CBOS pod adresem: orzeczenia.nsa.gov.pl). Innymi słowy, dopuszczalne jest wydanie przez organ odwoławczy postanowienia na podstawie art. 134 k.p.a., jeżeli zachodzi oczywisty brak legitymacji odwoławczej, tzn. taki brak, który ma charakter obiektywny i jego ustalenie nie wiąże się z oceną interesu prawnego. Wydanie postanowienia w przedmiocie niedopuszczalności odwołania z przyczyn podmiotowych jest możliwe zatem jedynie w przypadku, kiedy to ma miejsce "na pierwszy rzut oka" (np. gdy odwołanie od decyzji odmawiającej przyznania danego uprawnienia złożyła osoba, która nie złożyła wniosku w tym zakresie i nie jest następcą prawnym wnioskodawcy).
Co istotne, twierdzenie podmiotu wnoszącego odwołanie o posiadaniu przymiotu strony opartego na obowiązującej normie prawnej może zostać zweryfikowane jedynie po przeprowadzeniu postępowania, w którym organ obowiązany jest zbadać, czy istotnie podmiot wywodzi swój interes prawny lub obowiązek z obowiązującego przepisu prawa materialnego. Po weryfikacji odwołania, wobec stwierdzenia, że osoba wnosząca odwołanie nie posiada w sprawie interesu prawnego lub obowiązku, organ powinien wydać decyzję o umorzeniu postępowania odwoławczego (art. 138 § 1 pkt 3 k.p.a.) – por. uchwałę składu siedmiu sędziów NSA z 5 lipca 1999 r., sygn. OPS 16/98, ONSA 1999, Nr 4, poz. 119.
Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika, że Wojewoda uznał, że odwołanie złożył podmiot, który nie posiada przymiotu strony, a w konsekwencji zaistniały podstawy do zastosowania art. 134 k.p.a. Z taką argumentacją nie sposób się zgodzić.
Jak stanowi art. 28 k.p.a. stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 grudnia 2022 r. "pojęcie strony, jakim posługuje się art. 28 k.p.a., może być wyprowadzone tylko z przepisów prawa materialnego, czyli normy prawnej, która stanowi podstawę ustalenia uprawnienia lub obowiązku" (por. wyrok NSA z dnia 6 grudnia 2022 r., sygn. III OSK 1626/21- dostępny jak wyżej).
Uzasadniając swój interes prawny w postępowaniu Spółka powołała się na przepisy prawa materialnego m.in. art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 494 § 1 k.s.h., które - w jej ocenie - stanowią podstawę do uznania, że posiada przymiot strony w postępowaniu, a w konsekwencji posiada prawo do wniesienia odwołania od decyzji Starosty [...].
W ocenie Sądu, organ wydając zaskarżone postanowienie dokonał błędnej wykładni wskazanych przepisów prawa materialnego, a w konsekwencji błędnie zastosował w tej sprawie art. 134 k.p.a.
Jak wynika z akt sprawy, 1 marca 2023 r. skarżąca wniosła odwołanie od decyzji Starosty [...], w którym na stronie 8 powołała się na fakt przekształcenia spółki N. I w N. i wskazała, że cyt.: "(...) jest sukcesorem prawnym pierwotnie występującej w sprawie spółki - N. I Sp. z o. o. SKA. Należy bowiem wskazać, że w dniu 13 grudnia 2022 roku doszło do wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia polegającego na przejęciu m.in. spółki N. I Sp. z o.o. SKA przez Skarżącego. Z dniem 13 grudnia 2022 roku spółka przejmowana N. I Sp. z o.o. SKA utraciła swój byt prawny, zaś N. Sp. z o.o. stała się podmiotem praw i obowiązków spółki przejmowanej". Na potwierdzenie skarżąca dołączyła odpis pełny KRS Spółki z którego wynika, że 13 grudnia 2022 r. doszło do połączenia N. I Sp. z o.o. SKA ze skarżącą Spółką poprzez przeniesienie jej majątku na tą Spółkę - w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Powyższe znajduje potwierdzenie we wpisie do KRS w dziale 6 rubryce 4. Z kolei 23 grudnia 2022 r. doszło do ogłoszenia w MSiG (nr 248/2022) ww. wpisu do KRS. Co istotne, odwołanie zostało złożone 1 marca 2023 r., a zatem już po dokonaniu połączenia ww. spółek.
Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Z kolei stosowanie do art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo nowa spółka zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Z mocy art. 494 § 3 k.s.h. ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek spółki.
W orzecznictwie sądowym prezentowany jest pogląd, który podziela Sąd orzekający w tej sprawie, że art. 494 k.s.h. należy rozumieć w ten sposób, że wynika z niego generalne unormowanie zasad sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. W art. 494 § 1 k.s.h. mowa o "wszystkich prawach i obowiązkach". Nie ma podstaw do traktowania art. 494 § 1 k.s.h. jako przepisu zawierającego unormowanie ograniczone tylko do praw i obowiązków z zakresu prawa prywatnego oraz wyłącznie takich aktów administracyjnych, które przyznawały prawa spółce przejmowanej. Następstwo prawne regulowane przez art. 494 § 1 k.s.h. zakłada wstąpienie spółki przejmującej w całą sytuację prawną spółki przejmowanej, na którą składają się prawa i obowiązki tej ostatniej o różnej treści i charakterze. Dlatego art. 494 k.s.h. jest przepisem, który należy traktować jako istotny wyjątek od zasady braku sukcesji praw i obowiązków o charakterze administracyjnym. W wyniku połączenia się spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. jednym ze skutków tej czynności jest zakończenie bytu spółki przejmowanej, co nie oznacza unicestwienia sytuacji prawnej przejmowanego podmiotu, bowiem w wyniku połączenia z mocy prawa następuje "scalenie się" obu podmiotów i podmiot przejmujący "wstępuje" w całą sytuację prawną podmiotu przejętego. Spółka przejmująca, jest kontynuatorką - następczynią prawną spółki przejętej, bowiem z art. 494 k.s.h. wynika wstąpienie z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Z przytoczonego przepisu w zasadzie nie będzie zatem wynikać ograniczona, lecz generalna sukcesja praw i obowiązków, w tym także tych o charakterze administracyjnym, o ile co innego nie będzie wynikać z ustaw szczególnych (tak: SN w wyrokach z 6 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SK 15/16, z 19 września 2019 r., sygn. akt I NSK 78/18).
Podkreślić należy, że z treści art. 493 § 2 k.s.h. wynika, że połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
W orzecznictwie, jak i doktrynie nie budzi wątpliwości, że wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny (art. 493 § 5 k.s.h.) natomiast skutek materialno-prawny w postaci utraty bytu prawnego przez tę spółkę następuje w dacie dokonania wpisu połączenia (art. 493 § 2 k.s.h.). W art. 493 § 2 k.s.h., określony jest tzw. dzień połączenia. Dniem połączenia jest dzień wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W przepisie tym wskazano również wprost, że wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Ustawodawca celowo posługuje się sformułowaniem "wywołuje skutek wykreślenia", wskazując tym samym, że skutek następuje przed faktem dokonania wpisu o wykreśleniu, który w przeciwieństwie do wpisu połączenia spółek nie ma charakteru konstytutywnego, lecz deklaratoryjny (zob. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 459 - 633. Tom IV Warszawa 2004 str. 234-235). Przepis ten określa zatem moment zaistnienia skutku utraty podmiotowości prawnej spółki przejmowanej. Natomiast fizyczne wykreślenie spółki przejmowanej (wydanie postanowienia o wpisie wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy) może nastąpić później niż dzień połączenia. Innymi słowy dzień wykreślenia jest immanentnie związany z dniem połączenia. Efektem wpisu połączenia jest bowiem wykreślenie spółek przejmowanych lub spółek łączących się przez utworzenie nowej (por. postanowienie SA w Rzeszowie z 8 lutego 2013 r., wyrok WSA w Warszawie z 20 listopada 2017 r., sygn. akt VI SA/Wa 1321/17, wyrok WSA w Opolu z 22 czerwca 2022 r., sygn. akt I SA/Op 157/22, wyrok WSA w Kielcach z 29 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Ke 124/21).
Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 19 stycznia 2006 r. sygn. akt IV CZ 144/2005 " (...) W przypadku łączenia się spółek kapitałowych przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (art. 492 § 2 k.s.h.). Poza tym skutkiem podstawowym omawiany wpis wywołuje także skutek w odniesieniu do spółki przejmowanej w postaci jej wykreślenia (verba legis: "skutek wykreślenia spółki przejmowanej"). Wykreślenie z rejestru następuje z urzędu (art. 493 § 5 k.s.h.). (...), jeżeli bowiem w art. 493 § 2 k.s.h. stwierdzono, że wpis połączenia "wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej", to chodzi tu z pewnością o regulację materialno-prawną, której sens sprowadza się do tego, że z chwilą dokonania wpisu połączenia powstaje także materialno-prawny skutek w postaci inkorporacji spółki, tj. utraty przez nią samodzielnego bytu prawnego. (...) W art. 493 § 2 k.s.h. przewidziano skutek wpisu połączenia w postaci wykreślenia spółki przejmowanej, ponieważ materialno-prawny skutek inkorporowania spółki przejmowanej - jak wspomniano - powinien znaleźć odzwierciedlenie w rejestrze w postaci odpowiedniego wpisu, tj. wpisu wykreślenia tej spółki z rejestru."
Sumując, skoro w dacie wydania decyzji przez Starostę Kieleckiego połączenie spółek zostało ujawnione w KRS i ogłoszone w MSiG, to organ odwoławczy błędnie uznał, że skarżąca Spółka nie posiada statusu strony w postępowaniu z uwagi na brak interesu prawnego, a w konsekwencji wadliwie zastosował art. 134 k.p.a.
W związku z powyższym Sąd orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku na mocy art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie drugim sentencji wyroku na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a., mając na uwadze wysokość uiszczonego przez skarżącą wpisu sądowego (100 zł) oraz wynagrodzenie reprezentującego stronę skarżącą adwokata w wysokości 480 zł (§ 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie – tekst jedn. Dz.U z 2023 r., 1964).
Wskazania co do dalszego postępowania wynikają z powyższych rozważań oraz oceny prawnej i wiążą organ w niniejszej sprawie stosownie do art. 153 p.p.s.a. Rozpatrując sprawę ponownie organ winien rozpoznać odwołanie skarżącej Spółki od decyzji Starosty [...].