II SA/Ke 560/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła postanowienia Wojewody, który stwierdził niedopuszczalność odwołania wniesionego przez N. Sp. z o.o. od decyzji Starosty ustalającej odszkodowanie za ograniczenie sposobu korzystania z nieruchomości. Wojewoda uznał, że spółka nie jest stroną postępowania, ponieważ nie widnieje w księdze wieczystej jako właściciel nieruchomości, a Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) nie jest wiążący w tym zakresie. Spółka wniosła skargę do WSA, podnosząc, że jest sukcesorem prawnym N. I Sp. z o.o. SKA, która była stroną postępowania. Argumentowała, że na mocy połączenia spółek z dnia 13 grudnia 2022 r., zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Sąd administracyjny uznał skargę za zasadną. Wskazał, że organ odwoławczy dokonał błędnej wykładni przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących sukcesji prawnej. Podkreślił, że zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym administracyjne. Zaznaczył, że połączenie spółek następuje z dniem wpisania do rejestru, a wykreślenie spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny. Skoro połączenie zostało ujawnione w KRS i ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przed złożeniem odwołania, spółka miała prawo do jego wniesienia. W związku z tym Sąd uchylił zaskarżone postanowienie Wojewody i zasądził zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów KSH dotyczących sukcesji prawnej spółek w postępowaniach administracyjnych oraz zasady stwierdzania niedopuszczalności odwołania przez organ odwoławczy.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i jego skutków w kontekście postępowań administracyjnych. Wymaga analizy konkretnych wpisów w KRS i księgach wieczystych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka, która nabyła majątek innej spółki w drodze połączenia, posiada status strony w postępowaniu administracyjnym dotyczącym nieruchomości, która była przedmiotem zainteresowania spółki przejmowanej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym w postępowania administracyjne, jeśli połączenie zostało ujawnione w KRS.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ odwoławczy błędnie zinterpretował przepisy KSH dotyczące sukcesji prawnej spółek. Połączenie spółek skutkuje wstąpieniem spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, co obejmuje również postępowania administracyjne. Skoro połączenie zostało ujawnione w KRS i ogłoszone w MSiG przed złożeniem odwołania, spółka miała prawo do jego wniesienia.
Czy organ odwoławczy może stwierdzić niedopuszczalność odwołania na podstawie braku wpisu w księdze wieczystej, ignorując dowody z KRS dotyczące połączenia spółek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ odwoławczy nie może stwierdzić niedopuszczalności odwołania w sposób oczywisty, jeśli podmiot wnoszący odwołanie twierdzi, że posiada interes prawny oparty na przepisach prawa materialnego, a dowody (jak KRS) wskazują na taką możliwość.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że stwierdzenie niedopuszczalności odwołania jest możliwe tylko w przypadku oczywistego braku legitymacji. W sytuacji, gdy podmiot powołuje się na przepisy prawa materialnego (np. KSH) i przedstawia dowody (KRS) potwierdzające jego status, organ odwoławczy jest zobowiązany zbadać te okoliczności, a nie od razu stwierdzać niedopuszczalność odwołania.
Przepisy (9)
Główne
k.p.a. art. 134
Kodeks postępowania administracyjnego
Organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania.
k.p.a. art. 28
Kodeks postępowania administracyjnego
Stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek.
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
k.s.h. art. 494 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla decyzję lub postanowienie w całości lub w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego lub przepisów postępowania mające istotny wpływ lub mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Pomocnicze
k.p.a. art. 77 § § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Obowiązek zebrania w sposób wyczerpujący oraz rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
k.p.a. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
Obowiązek prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów państwa.
p.p.s.a. art. 153
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie organów wskazaniami co do dalszego postępowania.
u.krs art. 15 § § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Od dnia ogłoszenia wpisu w MSiG żaden podmiot nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka jest sukcesorem prawnym innej spółki na mocy połączenia zgodnie z KSH. • Połączenie spółek skutkuje wstąpieniem w prawa i obowiązki, w tym w postępowania administracyjne. • KRS i ogłoszenie w MSiG stanowią dowód połączenia i zmiany podmiotowej. • Organ odwoławczy błędnie zinterpretował przepisy KSH i k.p.a. dotyczące statusu strony i dopuszczalności odwołania.
Odrzucone argumenty
Spółka nie jest stroną postępowania, ponieważ nie widnieje w księdze wieczystej jako właściciel nieruchomości. • KRS nie jest wiążący przy ustalaniu właścicieli nieruchomości i stron postępowania.
Godne uwagi sformułowania
organ odwoławczy zobligowany jest rozpoznać odwołanie • subiektywne przekonanie podmiotu, że decyzja organu pierwszej instancji dotyczy jego praw lub obowiązków • organ odwoławczy dokonał błędnej wykładni wskazanych przepisów prawa materialnego • spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej • wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny
Skład orzekający
Dorota Pędziwilk-Moskal
sprawozdawca
Jacek Kuza
przewodniczący
Renata Detka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów KSH dotyczących sukcesji prawnej spółek w postępowaniach administracyjnych oraz zasady stwierdzania niedopuszczalności odwołania przez organ odwoławczy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i jego skutków w kontekście postępowań administracyjnych. Wymaga analizy konkretnych wpisów w KRS i księgach wieczystych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia sukcesji prawnej spółek w kontekście postępowań administracyjnych, co jest kluczowe dla praktyki prawniczej. Pokazuje, jak ważne jest prawidłowe ustalenie statusu strony i dowodów.
“Połączenie spółek kluczem do odwołania w postępowaniu administracyjnym – sąd wyjaśnia zasady sukcesji prawnej.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.