II SA/Go 494/25

II SA/Go 494/25 - Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp.
Data orzeczenia
2025-12-17
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-09-16
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wlkp.
Sędziowie
Adam Jutrzenka-Trzebiatowski /sprawozdawca/
Jarosław Piątek
Krzysztof Dziedzic /przewodniczący/
Symbol z opisem
6135 Odpady
Hasła tematyczne
Odpady
Skarżony organ
Inspektor Ochrony Środowiska
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony akt
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 425
art 12 ust 1 pkt 1 i ust 2, art 31 a pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 20 lipca 1991 r. o Inspekcji Ochrony Środowiska (t.j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Krzysztof Dziedzic Sędziowie Sędzia WSA Adam Jutrzenka-Trzebiatowski (spr.) Sędzia WSA Jarosław Piątek Protokolant st. sekr. sąd. Danuta Chorabik po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi zarządcy masy sanacyjnej P. S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w [...] na zarządzenie pokontrolne [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie magazynowania odpadów I. uchyla zaskarżone zarządzenie pokontrolne, II. zasądza od [...] na rzecz zarządcy masy sanacyjnej P. S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w [...] kwotę 680,00 (sześćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Zarządzeniem pokontrolnym z dnia [...] lipca 2025 r. nr [...], wydanym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 1991 r. o Inspekcji Ochrony Środowiska (tekst jedn. Dz.U. z 2024 poz. 425 ze zm.; dalej jako u.i.o.ś.) oraz ustaleń kontroli przeprowadzonej w dniach od [...] lutego 2025 r. do [...] czerwca 2025 r., udokumentowanej protokołem kontroli nr [...], skierowanym do A. W. S. – [...] SA
w restrukturyzacji z siedzibą w [...],[...] (dalej jako WIOŚ) zarządził, aby:
1. Wytworzone odpady magazynować zgodnie z zapisami art. 25 ust. 4 ustawy
z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (tekst jedn. Dz.U. z 2023 poz. 1587 ze zm.) nie dłużej niż 3 lata (termin realizacji: niezwłocznie - zadanie stałe).
2. Prowadzić na bieżąco ewidencję jakościową i ilościową wszystkich wytwarzanych odpadów zgodnie z katalogiem odpadów określonym w rozporządzeniu Ministra Klimatu z dnia 2 stycznia 2020 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz. U. z 2020 poz. 10), za pośrednictwem indywidualnego konta w Bazie danych o produktach
i opakowaniach oraz gospodarce odpadami z zastosowaniem kart przekazania odpadów oraz kart ewidencji odpadów (termin realizacji: niezwłocznie - zadanie stałe).
3. Przedkładać roczne sprawozdanie o wytwarzanych odpadach
i o gospodarowaniu odpadami zgodnie ze stanem rzeczywistym (termin realizacji: do
15 marca za poprzedni rok kalendarzowy - zadanie stałe).
Ponadto WIOŚ wyznaczył termin przesłania pisemnej informacji o zakresie podjętych i zrealizowanych działań służących wyeliminowaniu wskazanych
w zarządzeniu naruszeń na dzień [...] sierpnia 2025 r.
W uzasadnieniu zarządzenia pokontrolnego organ wskazał, że na podstawie ustaleń kontroli przeprowadzonej przez inspektorów [...] w [...] w dniach od [...] lutego 2025 r. do [...] czerwca 2025 r. w Oddziale w [...] w restrukturyzacji, udokumentowanej protokołem kontroli nr [...], stwierdzono nieprawidłowości w zakresie przestrzegania wymagań ochrony środowiska. W związku z powyższym WIOŚ zarządził w punktach 1-3 ich usunięcie.
W trakcie kontroli dokonano ustaleń, że kontrolowany [...] magazynował odpady o kodach 16 01 04 (zużyte lub nienadające się do użytkowania pojazdy) oraz 16 01 06 (zużyte lub nienadające się do użytkowania pojazdy niezawierające cieczy i innych niebezpiecznych elementów) - z przekroczeniem trzyletniego okresu magazynowania, co stoi w sprzeczności z wymogiem zawartym w art. 25 ust. 4 ustawy o odpadach.
Organ wyjaśnił, że [...] przy wycofywaniu taboru kolejowego z eksploatacji, a więc uznaniu, że stają się one odpadami, stosuje procedury określone w uchwale [...] nr [...] z dnia [...] listopada 2016 r. w sprawie wprowadzenia nowych "Zasad likwidacji lokomotyw i wagonów w [...]", ze zmianą wynikającą z uchwały nr [...][...] z dnia [...] maja 2020 r. Zgodnie z przedstawioną dokumentacją procedura według zapisów uchwały przebiega w następujących po sobie etapach:
1) zgłoszenie pojazdów kolejowych do wycofania z eksploatacji (§ 3 uchwały);
2) komisyjne oględziny pojazdów kolejowych zgłoszonych do wycofania
z eksploatacji (§ 5 uchwały);
3) decyzja o wycofaniu pojazdów kolejowych z eksploatacji (§ 8 uchwały);
4) przekazanie pojazdów kolejowych do fizycznej likwidacji (§ 9 uchwały).
Dalej organ wskazał, że uchwałą Zarządu Spółki z dnia [...] stycznia 2017 r. nr [...] podjęta została decyzja o wycofaniu z eksploatacji lokomotyw o serii i numerach: [...] (miejsce postoju [...]). W dniu [...] marca 2021 r. Zarząd Spółki podpisał umowę nr [...] na sprzedaż powyższych lokomotyw ze spółką O. Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w [...]. Zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy sprzedaży - w wykazie sprzedawanych lokomotyw/wraków pod pozycją 150 i 151 wymieniono kolejno dwa pojazdy o serii [...], dla którym miejscem postoju był [...].
W ocenie WIOŚ wskazane pojazdy już w 2017 r. stały się odpadem. Decyzję
o wycofaniu z eksploatacji wskazanych pojazdów podjął [...]. w drodze uchwały nr [...]. Tym samym w myśl zapisów ustawy o odpadach kontrolowana Spółka, jako wytwórca odpadów zadecydowała, że przedmiotowe lokomotywy stały się odpadem, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o odpadach. Ponadto organ uznał, że zgodnie z decyzją Zarządu Spółki i wycofaniem wskazanego taboru z eksploatacji doszło do zmiany przeznaczenia przedmiotu (lokomotyw), ponieważ zgodnie z decyzją nie mogły być w dalszym ciągu używane zgodnie z ich pierwotnym przeznaczeniem, tj. z przeznaczeniem do transportu kolejowego. Przedmiotowe lokomotywy w badanym przypadku zostały przekazane dopiero w 2023 r. za pośrednictwem systemu BDO (co zestawiono w zaskarżonym zarządzeniu pokontrolnym w tabeli). Jak ustalono z przedstawicielem Spółki Ł. T. - spółka pozbywa się odpadów z chwilą ich sprzedaży, tj. przekazania na podstawie sporządzanego protokołu, co nie jest tożsame z fizycznym odbiorem odpadów przez nabywcę.
Organ dodał, że w trakcie kontroli ustalono również, że wagony o numerach [...] (stacja [...]) zostały wycofane z eksploatacji odpowiednio w 2014 r. [...] -10-2014) i 2020 r. ([...] -09-2020), a przekazanie ich do utylizacji nastąpiło dopiero [...] czerwca 2025 r. w trakcie kontroli WIOŚ. Ponadto ustalono, że wagony o numerach [...] (stacja [...]) pomimo wycofania z eksploatacji w 2016 r. na podstawie decyzji likwidacyjnej nr [...] w dalszym ciągu są magazynowane na terenie województwa [...].
Ponadto WIOŚ wyjaśnił, że kontrolowana Spółka w związku z wytwarzaniem odpadów staje się posiadaczem odpadów, który jest obowiązany do prowadzenia ewidencji odpadów, zgodnie z zapisami art. 66 ust. 1 ustawy o odpadach, na bieżąco (art. 67 ust. 1 ustawy o odpadach). W ramach kontroli dokonano ustaleń, że Karta Ewidencji Odpadów wystawiana jest w danym roku, kiedy to nastąpiło fizyczne przekazanie odpadów, tj. kiedy to pozyskana została informacja z Centrali Spółki
o konieczności wystawienia Karty Przekazania Odpadów, a nie w momencie faktycznego wytworzenia odpadów, tj. uznania pojazdów za odpady. W trakcie analizy BDO potwierdzono fakt nierzetelnego i nieterminowanego prowadzenia kart ewidencji odpadów. Organ dla przykładu wskazał, że wszystkie zużyte wagony przekazane na podstawie umowy nr [...] zostały wykazane w KEO w 2022 r. pomimo, że zostały wycofane z eksploatacji, a więc uznane za odpad w 2020 r. na podstawie mowy kasacyjnej nr [...]. W ocenie organu działanie Spółki w tym zakresie jest niewłaściwe. Zgodnie z art. 66 ust. 1 ustawy o odpadach, posiadacz odpadów jest obowiązany do prowadzenia na bieżąco ich ilościowej i jakościowej ewidencji zgodnie z katalogiem odpadów określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 3, zwanej dalej "ewidencją odpadów".
Za pośrednictwem systemu BDO ustalono, że wymagane sprawozdanie
o wytwarzanych odpadach i o gospodarowaniu odpadami za 2024 r. złożono
w wymaganym terminie, tj. w dniu [...] marca 2025 r. nr sprawozdania - [...]. Jak ustalono, zakład w sprawozdaniu uwzględnił odpady o kodzie 16 01 06 - zużyte lub nienadające się do użytkowania pojazdy niezawierające cieczy i innych niebezpiecznych elementów w ilości 1627,1500 Mg. Organ zaznaczył, że z uwagi na prowadzenie ewidencji niezgodnie ze stanem rzeczywistym przedmiotowe sprawozdanie w zakresie ilości wytworzonych odpadów o kodzie 16 01 06 zostało sporządzone nierzetelnie.
Na powyższe zarządzenie pokontrolne skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wlkp. złożył zarządca masy sanacyjnej [...] w restrukturyzacji z siedzibą w [...] (pismo precyzujące oznaczenie strony skarżącej z dnia [...] października 2025 r.- k. 198-199), reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, zarzucając naruszenie:
1. art. 25 ust. 4 ustawy o odpadach w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 u.i.o.ś. przez niewłaściwe zastosowanie przepisu w stanie faktycznym sprawy przez przyjęcie, że lokomotywy i wagony stanowiły odpady, co doprowadziło do ustalenia, że Spółka dopuściła się magazynowania odpadów przez okres dłuższy niż 3 lata.
2. art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o odpadach w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 u.i.o.ś. przez jego błędną wykładnię, wyrażającą się w przyjęciu, że lokomotywy i wagony stanowiły odpady, co doprowadziło do ustalenia, że Spółka dopuściła się rzekomego prowadzenia ewidencji odpadów niezgodnie ze stanem rzeczywistym.
3. art. 66 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o odpadach i art. 12 ust. 1 pkt 1
i ust. 2 u.i.o.ś. przez jego niewłaściwe zastosowanie w stanie faktycznym sprawy, skutkujące przyjęciem, że lokomotywy i wagony stanowiły odpady, co doprowadziło do ustalenia, że Spółka dopuściła się rzekomego prowadzenia ewidencji odpadów niezgodnie ze stanem rzeczywistym, podczas gdy spółka zarządzała składami, które nie były odpadami.
4. art. 75 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o odpadach i art. 12 ust. 1 pkt 1
i ust. 2 u.i.o.ś. przez niewłaściwe zastosowanie w stanie faktycznym sprawy przez przyjęcie, że lokomotywy i wagony stanowiły odpady, co doprowadziło do ustalenia, że Spółka dopuściła się przedkładania rocznego sprawozdania o wytwarzanych odpadach i o gospodarowaniu odpadami niezgodnego ze stanem rzeczywistym.
5. art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. przez brak należytego uzasadnienia zarządzenia pokontrolnego, w szczególności poprzez brak nadania temu zarządzeniu pokontrolnemu, które jest aktem o charakterze władczym organu administracji publicznej, takiej treści, która pozwoliłaby skarżącej jasno odczytać, jakie naruszenie jest skarżącej zarzucane oraz z jakiego powodu, a także precyzyjnego wskazania "ustaleń" kontroli.
6. art. 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 11 ust. 2 u.i.o.ś. przez wydanie zarządzenia pokontrolnego z całkowitym pominięciem stanowiska Spółki, w którym odniosła
się ona do ustaleń organu i obszernie wyjaśniła wszelkie okoliczności związane
z wynikami kontroli.
7. art. 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 2 u.i.o.ś. przez nałożenie w zarządzeniu obowiązków na tyle ogólnie sformułowanych, że nie wiadomo jakie konkretnie działania należy podjąć, aby prawidłowo wykonać nakaz wynikający z zarządzenia.
Na podstawie tak sformułowanych zarzutów skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego zarządzenia pokontrolnego w całości i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia swoich praw.
W odpowiedzi na skargę WIOŚ wniósł o jej oddalenie w całości, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonym zarządzeniu pokontrolnym, podkreślając, że celem wydania zarządzenia pokontrolnego jest oficjalne stwierdzenie, jakie naruszenia obowiązków prawnych wykryto w toku kontroli oraz wyeliminowanie stwierdzonych naruszeń prawa przez zobowiązanie do poinformowania o działaniach, jakie kontrolowana jednostka podjęła, aby dalsza jej działalność nie naruszała prawa. W jego ocenie w wydanym zarządzeniu w obiektywnie jasny i zrozumiały sposób opisał naruszenia stwierdzone w kontroli [...] oraz wskazał w części rozstrzygającej zaskarżonego zarządzenia pokontrolnego zasygnalizowane przedsiębiorcy obowiązki. Organ nie zgodził się przy tym z zarzutem, że nie uwzględnił przy wydawaniu zarządzenia zastrzeżeń do protokołu kontroli. Argumentował, że uprawnienia kontrolowanego, polegające na możliwości złożenia zastrzeżeń do niepodpisanego protokołu kontroli wskazane w art. 11 ust. 3 u.i.o.ś. były respektowane. Zaskarżony akt został wydany po ich doręczeniu w dniu [...] lipca 2025 r. i po ich przeanalizowaniu. W uzasadnieniu zaskarżonego zarządzenia organ wyraźnie opisał podstawy konkretnych obowiązków sformułowanych w części rozstrzygającej zarządzenia. WIOŚ podkreślił ponadto, że zaskarżone zarządzenie pokontrolne zostało wydane w oparciu o ustalenia poczynione w trakcie kontroli, która odbyła się z zgodnie z obowiązującą procedurą, a nałożone obowiązki mają podstawy w treści obowiązujących przepisów prawa. Kontrola została przeprowadzona przez organ do tego uprawniony zgodnie z treścią art. 2 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Przedmiotem kontroli legalności działania organu administracji publicznej
w niniejszej sprawie jest opisane na wstępie zarządzenie pokontrolne wydane przez WIOŚ w związku z kontrolą przeprowadzoną w [...] w restrukturyzacji z siedzibą w [...].
Podstawę materialną do wydania tego aktu stanowił art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. Zgodnie z tym przepisem na podstawie ustaleń kontroli wojewódzki inspektor ochrony środowiska może wydać zarządzenie pokontrolne do kierownika kontrolowanej jednostki organizacyjnej lub osoby fizycznej. W myśl natomiast art. 12 ust. 2 u.i.o.ś kierownik kontrolowanej jednostki organizacyjnej lub kontrolowana osoba fizyczna,
w terminie wyznaczonym w zarządzeniu pokontrolnym, mają obowiązek poinformowania wojewódzkiego inspektora ochrony środowiska o zakresie podjętych
i zrealizowanych działań służących wyeliminowaniu wskazanych naruszeń. Stosownie zaś do art. 31a ust. 1 pkt 1 i 2 u.i.o.ś. niepoinformowanie w wyznaczonym terminie organu Inspekcji Ochrony Środowiska o zakresie wykonania zarządzeń pokontrolnych lub poinformowanie niezgodnie z prawdą organu Inspekcji Ochrony Środowiska
o wykonaniu zarządzeń pokontrolnych, stanowi wykroczenie zagrożone karą aresztu, ograniczenia wolności lub grzywny. Zarządzenie pokontrolne jest władczym aktem administracyjnym adresowanym do kontrolowanej osoby fizycznej lub kierownika kontrolowanej jednostki organizacyjnej, niestanowiącym jednak decyzji administracyjnej. Władczy charakter zarządzenia przejawia się w obowiązku informacyjnym jego adresata wynikającym z art. 12 ust. 2 u.i.o.ś., którego zaniechanie lub nieprawidłowe wykonanie stanowi wykroczenie
z art. 31a u.i.o.ś. Zarządzenia pokontrolne nie nakładają na ich adresata obowiązków administracyjnoprawnych, które mogłyby być przedmiotem egzekucji administracyjnej. Obowiązek taki może na nich ciążyć na podstawie odrębnych przepisów i decyzji, ale jego samoistnym źródłem nie jest zarządzenie pokontrolne. Stąd też w orzecznictwie przyjmuje się, że zarządzenie pokontrolne jest aktem, który można określić jako akt
o charakterze sygnalizacyjnym, określający ramowe kierunki postępowania względem osoby zarządzającej podmiotem korzystającym ze środowiska albo innej osoby fizycznej. Zarządzenie pokontrolne wydawane na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś może być zaskarżone do sądu administracyjnego zatem jako inny akt lub czynność
w rozumieniu art. 3 § 2 pkt 4 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako p.p.s.a.). Powyższe stanowisko jest ugruntowane zarówno w orzecznictwie, jak
i w piśmiennictwie (por. wyrok NSA z 2 czerwca 2009 r, II GSK 1009/08, wyrok NSA
z 23 września 2022 r., III OSK 1239/21, wyrok NSA z 27 stycznia 2017 r., II OSK 1156/15, K. Gruszecki, Zarządzenie pokontrolne jako akt administracji publicznej. Glosa do wyroku WSA z dnia 20 maja 2009 r., II SA/Sz 303/08, GSP-Prz.Orz. 2012/4/71-78 ). W niniejszej sprawie zarządzenie pokontrolne zostało skierowane do A. W. S. – [...] w restrukturyzacji z siedzibą w [...]. Tym samym - niezależnie od trafności uczynienia jej adresatem tego zarządzenia - była ona legitymowana do jego zaskarżenia do sądu administracyjnego, jednakże nie skorzystała z tego prawa.
Zarządzenie pokontrolne, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. mimo, iż adresowane do kierownika kontrolowanej jednostki organizacyjnej, w istocie stwierdza obowiązki prawne, jakie w ocenie organu Inspekcji ciążą na tej jednostce z mocy przepisów prawa lub decyzji z zakresu ochrony środowiska. Tym samym sprawa administracyjna wynikła na tle takiego zarządzenia dotyczy również interesu prawnego kontrolowanej jednostki w rozumieniu art. 50 § 1 p.p.s.a., co oznacza, iż jednostka ta jest legitymowana do wniesienia skargi na zarządzenie pokontrolne skierowane do jej kierownika (por. wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z 19 stycznia 2023 r., II SA/Go 569/22, wyrok WSA w Białymstoku z 22 kwietnia 2022, II SA/Bk 166/22, wyrok WSA w Poznaniu z 14 października 2021 r., IV SA/Po 641/21, T. Czech, Zarządzenie pokontrolne organów Inspekcji Ochrony Środowiska, ZNSA nr 3/2011, pkt. 6). Przy czym w niniejszej sprawie spółka nie miała legitymacji procesowej do złożenia takiej skargi, gdyż Sąd Rejonowy [...] w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego dłużnika, którym jest: [...], sygn. akt [...], postanowieniem z dnia [...] lipca 2025 r.: otworzył postępowanie sanacyjne dłużnika, którym jest: [...], adres: [...]; zezwolił dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu; wyznaczył zarządcę, którego funkcję pełnić będzie: I.S.-P. (numer licencji [...]); wskazał, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny (zob. obwieszczenie-[...].
Zgodnie z art. 311 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r., poz. 1428; dalej jako u.p.r.) postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu. Postępowania te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika. Bezwzględny charakter przepisu art. 311 ust. 1 u.p.r. skutkuje całkowitym pozbawieniem dłużnika legitymacji procesowej w postępowaniach sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi, dotyczących masy sanacyjnej, także w przypadku zezwolenia przez sąd dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu na podstawie art. 288 ust. 3 u.p.r., co miało miejsce
w niniejszej sprawie (por. wyrok NSA z 16 kwietnia 2021 r., III OSK 259/21). Niewątpliwie zalecenie pokontrolne jako odnoszące się do postępowania z majątkiem spółki, które organ potraktował jako odpad, jak i związane z tym obowiązki sprawozdawcze dotyczyły masy sanacyjnej. Stąd też pełnomocnik, legitymujący
się pełnomocnictwem udzielonym przez zarządcę masy sanacyjnej do reprezentowania go przed sądami administracyjnymi, prawidłowo oznaczył w piśmie procesowym
z [...] października 2025 r. (k. 198 -199) jako stronę skarżącą tegoż zarządcę.
Pierwszoplanowe znaczenie w niniejszej sprawie ma kwestia prawidłowości określenia podmiotu, do którego zostało skierowane zaskarżone zarządzenie pokontrolne, gdyż determinuje ono dopuszczalny dalszy zakres kontroli przeprowadzanej przez sąd administracyjny.
Odnosząc się do tego należy wskazać, iż z powołanego art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. wynika jednoznacznie, że w przypadku gdy kontrolę przeprowadzono
w jednostce organizacyjnej, zarządzenie pokontrolne adresuje się do kierownika tej jednostki. Adresat zarządzenia, czyli podmiot stosunku, zawsze musi być zindywidualizowany - jest nią konkretna osoba fizyczna. Mamy do czynienia
z charakterystycznym rozszczepieniem podmiotowym: czynności kontrolne przeprowadza się w danej jednostce organizacyjnej, ale adresatem zarządzenia pokontrolnego nie jest ta jednostka, tylko osoba fizyczna będąca jej kierownikiem. Kierownik, a nie jednostka organizacyjna, jest podmiotem stosunku, na którym ciążą obowiązki administracyjnoprawne na podstawie zarządzenia pokontrolnego
(por. Z. Czech, op. cit., pkt 3, wyrok NSA z 19 października 2021 r., III OSK 4077/21, wyrok NSA z 23 lutego 2016 r., II OSK 1534/14). Przemawia za powyższym stanowiskiem powiązany z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. obowiązek informowania inspektora ochrony środowiska o zakresie podjętych i zrealizowanych działań służących wyeliminowaniu wskazanych w zarządzeniu pokontrolnym naruszeń (art. 12 ust. 2 u.i.o.ś.) oraz sankcje określone w powołanym art. 31a ust. 1 pkt 1 i 2 u.i.o.ś. Odnoszą się one bowiem również do kierownika jednostki organizacyjnej.
Pojęcie kierownika jednostki nie zostało zdefiniowane w u.i.o.ś. Dekodując to pojęcie należy w pierwszej kolejności odwołać się do potocznego znaczenia słowa "kierownik" rozumianego jako "osoba zarządzająca jakimś działem, zespołem ludzi" (Słownik j. polskiego, PWN). Za takiego kierownika jednostki należało uznać w przypadku spółki akcyjnej w restrukturyzacji zarządcę masy sanacyjnej. W myśl bowiem art. 189 ust. 1 u.p.r., dzień wydania postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego jest dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Postanowienie to jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania (art. 288 ust. 2
w zw. z art. 234 ust. 1 u.p.r.). W postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego zostaje powołany zarządca (art. 51 u.p.r.). Z chwilą otwarcia postępowania sanacyjnego dłużnik - co do zasady - traci na rzecz zarządcy prawo zarządzania i rozporządzania majątkiem stanowiącym masę sanacyjną (art. 288 ust. 2, art. 294 i art. 323 ust. 1 u.p.r.), aczkolwiek nadal pozostaje jego formalnym właścicielem. Zarządca niezwłocznie obejmuje zarząd masą sanacyjną, zarządza nią, sporządza spis inwentarza wraz
z oszacowaniem oraz sporządza i realizuje plan restrukturyzacyjny (art. 52 ust. 1 u.p.r.). W sprawach dotyczących masy sanacyjnej zarządca dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek dłużnika (art. 53 ust. 1 u.p.r.). Otwarcie postępowania sanacyjnego powoduje również wygaśnięcie prokury oraz innych pełnomocnictw udzielonych przez dłużnika. Zarządca może w toku postępowania sanacyjnego udzielać pełnomocnictw, w tym prokury (art. 293 u.p.r.). Zgodnie natomiast z powołanym już art. 311 ust. 1 u.p.r. m.in. postępowania administracyjne dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu. Jeżeli skuteczne przeprowadzenie postępowania sanacyjnego wymaga osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a jednocześnie dają oni gwarancję należytego sprawowania zarządu, sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu (art. 288 ust. 3). Takie zezwolenie udzielono spółce, jednakże nie wyłącza to prawa zarządcy do sprawowania w tym zakresie zarządu. To zarządca bowiem ponosi finalną odpowiedzialność za powodzenie procesu restrukturyzacji (chociaż nie ponosi odpowiedzialności osobistej za czynności dłużnika dokonane w zakresie zezwolenia),
a zatem musi mieć możliwość zmiany decyzji podjętej uprzednio przez dłużnika
(por. P. Filipiak (red.), A. Hrycaj (red.), Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Wyd. III, LEX/el. 2023, t. 22 do art. 288). Za uznaniem, że do zarządcy powinno zostać skierowane zarządzenie pokontrolne w niniejszej sprawie przemawia w szczególności to, że w jego pkt. 3 zalecono przedkładać roczne sprawozdanie o wytwarzanych odpadach i o gospodarowaniu odpadami zgodnie ze stanem rzeczywistym. Tego rodzaju obowiązki ciążą z chwilą otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego na zarządcy. Zgodnie bowiem z art. 54 ust. 1 u.p.r. zarządca wykonuje obowiązki sprawozdawcze ciążące na dłużniku; zarządca nie odpowiada za opóźnienia
w realizacji tych obowiązków spowodowane nieprzekazaniem mu dokumentacji lub przekazaniem dokumentacji.
Podkreślić ponadto należy, że zasady zastępowania dłużnika przez syndyka
i zarządcę sanacyjnego w danym postępowaniu są przy tym takie same (art. 144 ust. 1
i 2 i art. 173 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe – tekst jedn. Dz.U. z 2025 r., poz. 614), a zatem orzecznictwo i stanowisko doktryny dotyczące funkcji syndyka mogą być w pełni wykorzystane przy wyjaśnianiu roli zarządcy
w postępowaniu sanacyjnym (por. S. Gurgul, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, C.H. Beck 2016, s. 1274-1275). W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że syndyk jest niewątpliwie "kierownikiem kontrolowanej jednostki", a więc zarządzenie z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. może być do niego skierowane (por. wyrok NSA z 27 stycznia 2017 r., II OSK 1156/15, wyrok WSA
w Gorzowie Wlkp. z 30 września 2019 r., II SA/Go 383/20, wyrok WSA
w Olsztynie z 27 maja 2021 r., II SA/Ol 170/21). Na marginesie należy zauważyć, że nawet gdyby nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne wobec [...], to zarządzenie pokontrolne zostało skierowane do niewłaściwego podmiotu. Za osoby zarządzające w spółce akcyjnej należy uznać członków zarządu spółki. Zgodnie bowiem z art. 368 § 1 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18; dalej jako k.s.h.), to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Składa się on z jednego albo większej liczby członków (art. 368 § 2 k.s.h.). Prowadzenie spraw spółki to podejmowanie uchwał, wydawanie decyzji i opinii, organizowanie działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności, w celu realizacji jej zadań (por. Z. Kubot, Kompetencje kierownicze zarządu spółki kapitałowej (w:) Księga pamiątkowa, 2018, s. 620-627). Natomiast reprezentacja obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych. Art. 373 § 1 k.s.h. stanowi, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut spółki. Jeżeli statut spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Stąd w orzecznictwie - na tle wydawania zarządzeń pokontrolnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś. wobec spółek kapitałowych - przyjmuje się, iż wspomniane zarządzenia powinny być kierowane do wskazanych
z imienia i nazwiska członków zarządu uprawnionych do prowadzenia spraw spółki na dzień wydawania tego aktu (por. wyrok NSA z 19 października 2021 r., III OSK 4077/21, wyroki WSA w Opolu: z 23 listopada 2021 r. II SA/Op 359/21, z 29 grudnia 2024 r.,
II SA/Op 232/23, wyrok WSA w Warszawie z 21 października 2020 r., IV SA/Wa 1379/20). Posiłkowo – mając na uwadze argumenty natury systemowej - należy wskazać, iż powyższa definicja kierownika jednostki organizacyjnej koresponduje
z rozumieniem tego pojęcia w art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r., poz. 120). Zgodnie z tym przepisem przez kierownika jednostki rozumie się członka zarządu lub innego organu zarządzającego,
a jeżeli organ jest wieloosobowy - członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy niewątpliwe
w świetle treści odpisu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
(k. 47 akt sądowych) wynika, że uprawnionym do reprezentowania Spółki w przypadku zarządu wieloosobowego było dwóch członków zarządu działających łącznie, bądź jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. W skład zarządu Spółki, jak wynika z KRS wchodzili na dzień wydawania zarządzenia pokontrolnego A. W. S. jako Prezes Zarządu oraz dodatkowo jeden Wiceprezes Zarządu i trzech Członków Zarządu (k. 54 akt sądowych). Stąd Prezesa Spółki nie można uznać w świetle przytoczonych wpisów w KRS za kierownika jednostki organizacyjnej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.i.ś., nawet w sytuacji, gdyby nie był zostało otwarte postępowania sanacyjne.
Resumując należało stwierdzić, że brak skierowania zarządzenia pokontrolnego do zarządcy masy sanacyjnej, jako właściwego kierownika jednostki organizacyjnej po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, stanowiło naruszenie art. 12 ust.1 pkt 1 u.i.o.ś. i w związku z tym podlegało uchyleniu na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. Z uwagi na charakter stwierdzonego naruszenia i konieczność uchylenia kontrolowanego zarządzenia, Sąd za niecelowe uznał odnoszenie się do dalszych zarzutów skargi sformułowanych w odniesieniu do merytorycznej zasadności nałożonych obowiązków. Zanim bowiem nie nastąpi prawidłowe ukształtowanie strony podmiotowej wydanego aktu Sąd nie mógł dokonywać takich ocen. W ponownie prowadzonym postępowaniu, WIOŚ powinien uwzględnić powyższe uwagi i wskazania co do podmiotu, do którego kierowane winno być zarządzenie pokontrolne przewidziane przepisem art. 12 ust. 1 pkt 1 u.i.o.ś.
Jako, że skarga została uwzględniona, Sąd – na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a. - zasądził od organu na rzecz skarżącego syndyka poniesione przez niego koszty postępowania, które sprowadzają się do: - wpisu od skargi uiszczonego w wysokości 200 zł wynikającej z § 2 ust. 3 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnym (tekst jedn. Dz.U. z 2021 r., poz. 535.); - wynagrodzenia pełnomocnika w kwocie 480 zł, ustalonego zgodnie z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października
2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r., poz. 1964 ze zm.).