II SA/Gl 748/05

II SA/Gl 748/05 - Wyrok WSA w Gliwicach
Data orzeczenia
2006-05-19
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2005-08-22
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
Sędziowie
Elżbieta Kaznowska
Jolanta Rosińska
Łucja Franiczek /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6139 Inne o symbolu podstawowym 613
Sygn. powiązane
II OSK 1471/06 - Wyrok NSA z 2007-11-15
Skarżony organ
Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku
Oddalono skargę
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Łucja Franiczek (spr.), Sędziowie WSA Elżbieta Kaznowska, WSA /del./ Jolanta Rosińska, Protokolant stażystka Beata Kapłon, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 maja 2006 r. sprawy ze skargi "A" SA w P. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w B. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie zgłoszenia zanieczyszczenia nieruchomości oddala skargę
Uzasadnienie
Pismem z daty [...] 2004 r. "A" SA w P. dokonała zgłoszenia zanieczyszczenia nieruchomości, położonej w C. przy ul. [...] (działka nr [...]), spowodowanego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy – Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 100, poz. 1085 ze zm.) przez inny podmiot, a mianowicie "B" SA.
Starosta B. decyzją z dnia [...] r. nr [...] odrzucił powyższe zgłoszenie na podstawie art. 12 ust. 4 powołanej wyżej ustawy, stwierdzając, iż "A" jest następcą prawnym "B" i w związku z tym obowiązek rekultywacji obciąża władającego powierzchnią ziemi.
W odwołaniu od decyzji "A" SA podniosła, iż art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. stanowi lex specialis w stosunku do innych przepisów dotyczących następstwa prawnego i wyłącza dopuszczalność sukcesji obowiązku rekultywacji zanieczyszczeń powstałych przed wejściem w życie tej ustawy. Zdaniem strony, przepis ten ma działanie retroaktywne, a zatem rozstrzyga o stanie prawnym w dacie łączenia spółek. Tymczasem sukcesja administracyjna jest dopuszczalna jedynie w przypadku istnienia wyraźnej podstawy prawnej, a w dacie wykreślenia "B" z rejestru, tj. [...] r., obowiązywał przepis art. 463 § 3 kh, który wedle poglądów wyrażonych w doktrynie, nie obejmował swoim zakresem sukcesji publicznoprawnej.
Zaskarżoną decyzją Samorządowe Kolegium Odwoławcze w B. orzekło o utrzymaniu w mocy decyzji organu I instancji, podzielając pogląd, iż odwołujący się jest następcą prawnym "A" SA, który powstał po przejęciu "B" SA przez "C", zaś przy sukcesji uniwersalnej, co ma miejsce w przypadku połączenia spółek na podstawie art. 285 § 3 kh, następuje przejęcie ogółu praw i obowiązków, w tym również o charakterze publicznoprawnym, także ze względu na podobny charakter działalności z podmiotem, którego następcą prawnym pozostaje strona.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego "A" SA w P. wniosła o uchylenie decyzji organu odwoławczego. Zdaniem skarżącej, w poprzednim stanie prawnym przepis art. 465 § 3 kh, nie obejmował sfery administracyjnoprawnej, czego dowodem jest utrata ważności poprzednio wydanych zezwoleń na handel alkoholem. Dopiero po wejściu w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zawiera zasadę sukcesji administracyjnoprawnej.
Organ odwoławczy wniósł o oddalenie skargi jako nieuzasadnionej.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył co następuje:
Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z przepisem art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 roku – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. Nr 153, poz. 1269 z późn. zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, a kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.
W rozpoznawanej sprawie Sąd nie dopatrzył się, aby zaskarżona decyzja, jak również poprzedzająca ją decyzja organu pierwszej instancji zostały wydane z naruszeniem prawa.
W myśl art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej władający powierzchnią ziemi w dniu wejścia w życie ustawy, na której przed jej wejściem w życie nastąpiło odpowiednio zanieczyszczenie ziemi lub gleby albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu spowodowane przez inny podmiot, był obowiązany do zgłoszenia tego faktu właściwemu staroście w terminie do dnia
30 czerwca 2004 roku. W takim przypadku przepisy art. 102 ust. 1-3 Prawa ochrony środowiska nie znajdowały zastosowania.
Do zgłoszenia należało załączyć odpowiednio wyniki badań potwierdzających fakt zanieczyszczenia ziemi lub gleby lub dokumentację potwierdzającą niekorzystne przekształcenie ukształtowania terenu oraz opis okoliczności wskazujących, iż sprawcą tych zdarzeń był inny podmiot (art. 12 ust. 2).
Z kolei art. 12 ust. 3 i 4 powołanej ustawy stanowi, że właściwy starosta uwzględnia zgłoszenie w rejestrze, z tym, że może je odrzucić w drodze decyzji w ciągu roku od jego dokonania, jeżeli nie są spełnione warunki ustawy; ostateczna decyzja w przedmiocie odrzucenia zgłoszenia powoduje, iż nie powoduje ono skutków prawnych, o których mowa w ust.1.
Uwzględnienie zgłoszenia w rejestrze zwalniało zgłaszającego z obowiązku przeprowadzenia rekultywacji, o którym mowa w art. 102 Prawa ochrony środowiska.
Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy pierwszorzędne znaczenie ma zatem okoliczność, czy skarżąca, jako podmiot dokonujący zgłoszenia zanieczyszczenia ziemi jest innym podmiotem w stosunku do podmiotu, który spowodował to zanieczyszczenie. Ustalenia przeto wymaga, czy skarżąca Spółka jest następcą prawnym spółki przejętej ("B" S.A.) i jak dalece to następstwo rozciąga się na obowiązki w sferze prawa administracyjnego, a w tym konkretnym przypadku w sferze prawa ochrony środowiska.
Za bezsporne należy uznać w sprawie, iż uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "D" i "C" Spółka Akcyjna z dnia [...] roku, Spółka ta (jako spółka przejmująca), na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego połączyła się z "B" S.A. z siedzibą w W. (spółką przejętą) przez przeniesienie całego majątku "B" na "C" S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałę o zmianie firmy (nazwy) spółki na "E" S.A., która to nazwa została zmieniona w miesiącu [...] roku na "A" S.A. z siedzibą w P.. Wykreślenie z rejestru "B" S.A. z siedzibą w W. nastąpiło w dniu [...] roku.
Stosownie do treści art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego obowiązującego w dacie połączenia spółek i dokonania określonych wpisów w rejestrze - połączenie spółek mogło być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej. W myśl art. 465 § 3 Kodeksu handlowego, z chwilą wykreślenia spółki przejętej, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. W razie wykreślenia z rejestru (rejestrów) spółek przejętych, ustaje całkowicie ich byt prawny, a realizowane połączenie spółek staje się definitywne (zakończone). Z tą chwilą majątek czynny i bierny spółek przejętych przechodzi - w drodze sukcesji uniwersalnej - na spółkę przejmującą. Skutek ten następuje ex lege. Przez sukcesję uniwersalną rozumie się bowiem tego rodzaju następstwo prawne (pod tytułem ogólnym), w którym następca prawny wstępuje w ogół praw stanowiących cały lub co najmniej prawnie wyodrębniony majątek swego poprzednika. Następstwo pod tytułem ogólnym dochodzi do skutku w sytuacjach wyraźnie prawem przewidzianych, np. przy przekształceniach osób prawnych. Chwila wykreślenia spółki przejętej z rejestru jest zatem momentem, w którym następuje przeniesienie praw i obowiązków spółki przejętej na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej. Pogląd ten był prezentowany na gruncie Kodeksu handlowego, także w zakresie łączenia się spółek akcyjnych.(por. A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J Szwaja, Kodeks handlowy, Komentarz, C.H. Beck Warszawa 1997, s. 1414/ art. 285 / i s. 1163/ art. 465 /, T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy z komentarzem s. 316).
Przepis art. 465 § 3 Kh nie zawiera wyłączenia w zakresie praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym, a stanowisko doktryny co do braku sukcesji administracyjnoprawnej na gruncie tego przepisu nie jest jednolite.
Ukształtowana natomiast została linia orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którą sukcesja uniwersalna, w tym przewidziana w art. 463 i nast. Kodeksu handlowego, wywołuje skutki także w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych (por. m.in. wyroki NSA z dnia 20 kwietnia 1999 roku, sygn. akt lI SA 7091/98 - M. Podat. 1999/11/40; z dnia 27 listopada 1995 roku, sygn. akt SA/Gd 2508/94, POP 1997/5/169; z dnia 11 lutego 2003 roku, sygn. akt I SA/Łd 955/01, ONSA 2004/1/29). Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, iż przepis art. 463 Kodeksu handlowego jest normą ustrojową dla spółek akcyjnych sytuującą je w całym systemie prawnym. Stąd też, jeżeli przepis art. 465 § 3 będący normą rangi ustawowej mówi o wstąpieniu przez spółkę przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej, to nie ma powodów do ograniczania jej zasięgu tylko do zakresu stosunków cywilnoprawnych.
Powyższa teza znajduje potwierdzenie także w literalnym brzmieniu przepisu art. 465 § 3 Kodeksu handlowego. Nie ma w nim bowiem wyłączenia w zakresie praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym. Jeżeli zaś w przepisie nie sformułowano żadnych ograniczeń, co do zakresu następstwa prawnego, w szczególności nie wyłączono z niego praw i obowiązków publicznoprawnych to należy przyjąć, iż przepis statuuje następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesję generalną, zwaną też uniwersalną), obejmujące ogół praw i obowiązków poprzednika prawnego, przechodzących na jego następcę. W sytuacji zatem następstwa prawnego o charakterze sukcesji generalnej, następuje przejęcie przez spółkę przejmującą ogółu praw i obowiązków, w tym również o charakterze publicznoprawnym (por. H. Litwińczuk: Przekształcenia i fuzje podmiotów gospodarczych. Zagadnienia podatkowe, Warszawa 1994; B. Draniewicz: glosa do wyroku NSA z dnia 11 1utego 2003 r., I SA/Łd 955/01, Pr. Spółek 2004/9/54;
A. Skoczylas: Sukcesja praw i obowiązków administracyjno-prawnych przy łączeniu instytucji finansowych w formie spółki akcyjnej na przykładzie banków (zagadnienia wybrane), Pr. Spółek 2002/4/17).
Podobne stanowisko wypracowane zostało tak w doktrynie, jak i w orzecznictwie na gruncie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.), który stanowił, że spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa. Konsekwencji takiej sukcesji generalnej nie ogranicza okoliczność, że z punktu widzenia przepisów prawa handlowego formalnie powstała i została zarejestrowana nowa spółka. Kwestia ta nie budzi wątpliwości w orzecznictwie zarówno sądów administracyjnych, jak i powszechnych. Wskazać przyjdzie w tym miejscu na stanowisko NSA wyrażone w wyroku z dnia 10 lipca 1996 roku, sygn. akt SA/Ka 1346/95 (Monitor Podatkowy z 1997 roku, Nr 3, poz. 87), jak i stanowisko Sądu Najwyższego w wyroku z dnia
8 grudnia 2000 roku, sygn. akt I CKN 324/00 (OSNC z 2001 roku, Nr 6, poz. 96) oraz w uchwale z dnia 19 maja 1992 roku, III CZP 49/1992 (OSNCP 11/1992, poz. 200).
Rozważając charakter następstwa prawnego i jego zakres należy mieć na uwadze także istotę przekształcenia spółek. Istotą przepisów o przekształceniu jest umożliwienie rozwiązania jednej spółki kapitałowej bez konieczności prowadzenia jej likwidacji, jednakże pod określonym warunkiem. Mianowicie, spółce kapitałowej w innej formie organizacyjnej, ustawodawca nakazuje (i zezwala na) wstąpienie w sytuację prawną spółki poprzedniczki. Dokonuje się zatem sukcesja generalna. Zasada sukcesji uniwersalnej należy do istoty łączenia się spółek, zaś sukcesja administracyjna jest elementem sukcesji uniwersalnej. Kierując się etymologią pojęcia "sukcesja uniwersalna" nie ma podstaw, aby zawęzić zakres sukcesji tylko do określonej dyscypliny prawniczej, np. prawa cywilnego, gdyż wówczas pojęcie to winno brzmieć sukcesja "cywilnoprawna". (por. A. Szumański [ w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański J Szwaja, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, C.H. Beck Warszawa 2004 r., s. 238 - 239). Wprawdzie doktryna prawa administracyjnego przyjmuje zakaz sukcesji na płaszczyźnie prawa publicznego, lecz jednocześnie podkreśla, że od tej zasady ustawodawca wprowadził określone wyjątki, dopuszczając tym samym zasadę sukcesji administracyjnoprawnej, kierując się bezpieczeństwem obrotu prawnego. Bezpieczeństwo obrotu prawnego uzyskało w tych przypadkach prymat nad zasadą doktrynalną. Takimi wyjątkami od zasady zakazu sukcesji administracyjnoprawnej są przepisy regulujące łączenie spółek tj. art. 465 § 3 Kodeksu handlowego a obecnie art. 494 Kodeksu spółek handlowych. Zauważyć należy, iż przepis art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych swoim brzmieniem odpowiada art. 465 § 3 Kodeksu handlowego ("spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej"), zaś § 2 art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (poprzez użycie sformułowania "w szczególności") stanowi jedynie wyliczenie przykładowe zakresu przedmiotowego sukcesji administracyjnej. Skoro zaś art. 494 § 1 K.s.h. jest odpowiednikiem art. 465 § 3 Kodeksu handlowego, to nie można skutecznie dowodzić, iż sukcesję administracyjną, w przypadku łączenia się spółek wprowadził dopiero Kodeks spółek handlowych. Sukcesja uniwersalna obejmuje wszystkie prawa i obowiązki, a więc zarówno te znane, jak i nieznane spółce, przez co nie istnieje wymóg ich określania.
W świetle art. 465 § 3 Kodeksu handlowego, podzielając stanowisko organów administracji publicznej, stwierdzić należy, że "A" S.A. z siedzibą w P. jest następcą prawnym "B" S.A. na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Ustalenie istnienia następstwa prawnego, nie pozwala jeszcze wszakże na prostą konkluzję, iż skarżący nie jest "innym podmiotem" w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej. Następstwo prawne ze swej natury oznacza bowiem zmianę podmiotową, skoro obejmuje przejście praw i obowiązków na sukcesora. Właściwa wykładnia art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej nakazuje jednak interpretowanie określenia "zanieczyszczenia (...) spowodowane przez inny podmiot" poprzez odwołanie się do innych niż językowa metod wykładni.
Celem regulacji zawartej w ustawie z dnia 27 kwietnia 2001r. Prawo ochrony środowiska było dostosowanie prawodawstwa krajowego do uregulowań prawa wspólnotowego, w związku ze spodziewaną akcesją do Unii Europejskiej (i Wspólnot Europejskich). Zgodnie natomiast z treścią art. 174 ust. 2 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Gospodarczą, polityka Wspólnoty w dziedzinie ochrony środowiska naturalnego ma na celu zapewnienie wysokiego poziomu ochrony, z uwzględnieniem zróżnicowania sytuacji w poszczególnych regionach Wspólnoty; opiera się ona na zasadzie rozważnego działania oraz zapobiegania szkodom, a także na zasadzie naprawienia, w pierwszej kolejności u źródła, szkód w środowisku, jak również na regule "zanieczyszczający płaci". Uznać należy zatem, iż jedynie brak związku prawnego, organizacyjnego i funkcjonalnego "zanieczyszczającego" z dokonanym zanieczyszczeniem (u źródła) pozwalałby na traktowanie zgłaszającego jako "inny podmiot", w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy wprowadzającej. W sytuacji natomiast, występowania następstwa prawnego Spółki Akcyjnej "A" S.A. w P. w stosunku do Spółki Akcyjnej "B" z siedzibą w W., wskazanej przezeń jako sprawca zanieczyszczenia powierzchni ziemi, niedopuszczalne a w konsekwencji prawnie nieskuteczne jest zgłoszenie przezeń zanieczyszczenia, w celu zwolnienia się z obowiązku rekultywacji terenu. Przyjęcie tezy proponowanej przez skarżącą prowadziłoby bowiem do konkluzji, że każda zmiana organizacyjna osoby prawnej, w następstwie której traci ona osobowość prawną (przejęcie, połączenie), nie związana z jej likwidacją, wyłącza odpowiedzialność za dokonane zanieczyszczenie powierzchni ziemi lub gleby. Tego rodzaju teza jest natomiast nie do pogodzenia z działaniem racjonalnego ustawodawcy, którego celem, wyrażonym w ustawie Prawo ochrony środowiska, było wprowadzenie daleko idącej i zinstytucjonalizowanej ochrony środowiska.
Sąd w składzie rozpoznającym skargę w niniejszej sprawie stanowisko to podzielił uznając, iż przede wszystkim z tej przyczyny zgłoszenie zanieczyszczenia ziemi w oparciu o art. 12 ust. 4 ustawy wprowadzającej podlegało odrzuceniu.
W kontekście poczynionych powyżej rozważań odnośnie następstwa prawnego rzeczą drugorzędną jest ocena skutków niedołączenia do zgłoszenia wymaganych wyników badań, potwierdzających fakt zanieczyszczenia ziemi lub gleby dokonanych przez inny podmiot (art. 12 ust. 1 in fine ustawy wprowadzającej). Wykluczenie bowiem możliwości uznania poprzednika prawnego skarżącego za inny podmiot, w rozumieniu cytowanego przepisu, czyniło bezprzedmiotowym rozważanie czy i ewentualnie w jakim trybie dowieść należało, iż sprawcą zanieczyszczenia powierzchni ziemi była "B" S.A.
W tej sytuacji nie mógł też odnieść skutku zarzut skarżącej, iż inny organ, a mianowicie Prezydent Miasta D. w odrębnym postępowaniu administracyjnym odmówił przyznania jej statusu następcy prawnego. W ramach niniejszego postępowania sądowoadministracyjnego brak było bowiem podstaw prawnych do oceny zgodności z prawem działania tego organu.
Wreszcie, wskazać przyjdzie, iż w niniejszej sprawie brak podstaw do przyjęcia, aby zgłoszenie zostało dokonane w ustawowym terminie, a mianowicie do dnia 30 czerwca 2004 r. Co prawda, pismo zostało opatrzone taką datą, jednak
z prezentaty organu I instancji wynika, iż wpłynęło do tego organu dopiero w dniu
1 lipca 2004 r.
Z tych wszystkich względów skarga nie mogła odnieść skutku i jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi /Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm./.